上海吉祥航空股份有限公司2016年年度报告摘要

上海吉祥航空股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603885 公司简称：吉祥航空

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度财务报告进行审计，本公司经审计的2016年度母公司净利润为人民币1,170,443,985.14元，截至2016年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币2,298,539,317.71元。2016年度拟先以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金117,044,398.51元。

公司拟以截至2016年12月31日公司股本总数1,283,581,055股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利320,895,263.75 元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增加至1,797,013,477股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内公司所从事的主要业务

吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

截至报告期末共拥有4家全资子公司、控股2家子公司及参股2家公司。其中，全资子公司吉宁文化主营业务为公司航空器上相关的文化策划等业务；全资子公司吉祥航服主营业务主要为航空器材进出口等服务；全资子公司均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司主要业务为融资租赁飞机及发动机等；控股子公司淘旅行从事网络科技领域内的旅游服务；控股子公司九元航空主营低成本航空服务。

报告期内公司的经营模式

在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，本公司采用主运营基地模式，吉祥航空以上海虹桥、浦东两场为主基地机场，控股子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本分摊。因此，主运营基地模式可以较好地集中优势资源，提高运营效率，同时减小成本支出、实现效益最大化。

（1）深耕上海主基地

吉祥航空将上海这一经济中心和交通枢纽作为最主要的运营基地为本公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。截至目前拥有62架空客A320系列飞机（其中21架为A321），吉祥A320系列总机队数量处于六十余架的中等规模阶段。同时，公司运营着超过八十条以上海为主运营基地始发国内、港澳台地区及周边国家航线，主要航线目的地均为省会城市、经济发达城市以及旅游城市，公司着力打造直飞航线，减少经停环节，节省了在途时间、提高了运营效率，从而满足了中高端商旅乘客对时间、效率、环境的要求，航线布局合理。公司2016年旅客运输总量超过1,300万人次，其中上海两场旅客运输量达到1,160万人次。公司2016年在上海的市场占有率达到8.50%。（2）培育广州新基地

公司控股子公司九元航空于2014年获批设立，并于2015年初正式开航。九元航空以广州白云机场为主基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，现拥有11架波音B737系列飞机，运营着二十余条国内航线，开通通航城市19个，主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。

行业情况说明

（1）我国交通运输行业发展状况

航空运输行业作为社会、经贸交往的重要方式，已经成为我国国民经济不可缺少的重要组成部分，其对于贸易、商务、旅游出行等其他国民经济部门的发展起到重要的支持作用。随着国民收入提高、我国居民的消费扩大和升级，现航空运输业已成为大消费中不可或缺的重要环节，同时航空运输业也受到国民经济及其他相关行业发展情况及景气周期的影响。宏观经济增长为我国交通运输业的发展提供了良好的市场需求和稳定的发展环境。

随着我国经济的发展，人均GDP的不断提高，我国航空运输业的增长速度越来越快。根据国家统计局网站数据，1999年至2003年，航空运输增速开始加快，但并不明显；2004年至2008年，增速较为明显，相比前一阶段增幅较大；2009年以后（2010年人均GDP开始超过4,000美元），增速更是快于前三个阶段。航空运输业的发展规律以及有关行业统计数据表明我国航空运输业正处于快速发展期，并且该等良好发展趋势在未来一段时期内仍将得以延续。

数据来源：国家统计局

根据民航局提出的《中国民用航空发展第十三个五年规划》（以下简称“《民航十三五规划》”），到2020年，我国民航的运输总周转量将达到1,420亿吨公里，年均增长10.8%。旅客运输量7.2亿人，年均增长10.4%。货邮运输量850万吨，年均增长6.2%。上述行业规模指标在“十二五”期间的年均增长率实际分别达到了9.6%、10.4%和2.2%。与其他运输方式相比，根据《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》的数据，2016年我国全年旅客运输总量192亿人次，比上年下降1.2%，其中铁路运输28.1亿人次，比上年增长11%，公路运输156.3亿人次，比上年减少3.5%，水运运输2.7亿人次，比上年微增0.1%，民航运输4.9亿人次，比上年增长11.8%，民航增速明显高于全行业。

数据来源：《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》

2016年，全社会旅客周转量为31,305.7亿人公里，比上年增长4.1%，其中铁路、公路、水运和民航的客运周转量年复合增长率分别为5.2%、-4.20%、-1.4%和14.8%，民航增速明显高于全行业；在货运方面，2016年全社会货运周转量185,294.9亿吨公里，比上年增长4%，其中民航货物运输周转量全行业最高，为6.3%。由上述统计可知，在我国交通运输行业持续扩张的同时，民用航空运输业客运业务以显著高于行业整体水平的速度快速增长，其在整个交通运输体系中的地位不断提高，货运方面亦保持了较快增长速度。数据来源：《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》

（2）我国民航行业发展状况

根据《2015年民航行业发展统计公报》和 《中国民航2016年12月份主要运输生产指标统计》，我国全民航2013-2016主要运营数据情况如下：

1）运输总周转量：2016年全行业运输总周转量达到960.9亿吨公里，国内航线完成运输周转量621亿吨公里，比上年增长11.1%，其中港澳台航线完成15.4亿吨公里，比上年减少5.1%；国际航线完成运输周转量339.8亿吨公里，比上年增长16.1 %。

2）旅客运输量：2016年，全行业完成旅客运输量48,776.1万人次，比上年增长11.8%。国内航线完成旅客运输量43,614.2万人次，比上年增长10.7%，其中港澳台航线完成983.3万人次，比上年减少3.6%；国际航线完成旅客运输量5,162.0万人次，比上年增长22.7%。

3）货邮运输量2016年，全行业完成货邮运输量666.9万吨，比上年增长6.0%。国内航线完成货邮运输量473.6万吨，比上年增长7.0%，其中港澳台航线完成21.8万吨，比上年减少1.2%；国际航线完成货邮运输量193.3万吨，比上年增长3.4%。

4）我国航空公司营业收入情况我国航空业近年来步入高速增长的态势，2011年至2015年行业经营水平稳步提高。数据来源：历年民航行业发展统计公报

5）我国航空公司运输效率根据民航局的统计，2013年、2014年、2015年和 2016年，我国民航大中型飞机（即座级在100座椅上的运输飞机）平均日利用率分别为9.76小时、9.74小时、9.6小时和9.6小时，始终保持了较高的飞机利用水平。2013年、2014年、2015年和2016年，我国航空正班客座率分别为81.1%、81.4%、82.1%和82.7%，正班载运率为72.2%、71.9%、72.2%和72.8%，均保持在较高的客座率及载运率水平。

（3）我国航空运输业特点

1）周期性航空运输业与宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济稳定快速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，因此航空运输行业也随之进入景气周期；但若发生经济增速放缓甚至衰退，一方面，市场需求将显著萎缩，另一方面，消费者对于交通成本的敏感性提高，选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎，从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条。但由于公司主基地的地理优势，公司发展速度远高于全国经济增速。

2）季节性航空运输业具有显著的季节性特征，从而对航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利造成一定的差异，就我国航空运输行业而言的季节特性如下表所示：

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上述航空运输行业的季节性特征已反映在全国民航客座率和旅客运输量等指标上。根据对2016月度民航客座率水平分析，年度内二、三季度的客座率在该年度均处于较高水平，而一、四季度的客座率在该年度均处于较低水平。3）区域性在当前世界航空技术发展水平下，航空运输范围基本可覆盖全球各地，是各种运输类型中最便捷、最广泛的方式。而航空运输作为典型的现代服务业，其对于客户和市场的依赖较为明显，加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础，因此，航空运输业具有一定的区域性。大型航空运输企业的业务通常覆盖全球，但仍以某一国家或区域为经营重点；中小型航空运输企业则均将有限的经营资源集中投入某一区域市场，以形成其在该细分市场的显著竞争优势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，公司实现业务收入99.28亿元，同比增长21.70%。其中航空客运收入96.50亿元，占主营业务收入97.20%；航空货运收入1.65亿元，占主营业务收入1.66%，主营其他收入98万元，占主营业务收入0.01%，其他业务收入1.12亿元。全年实现归属上市公司股东净利12.49亿元。

安全运营方面， 2016年公司用于生产安全投入金额为8.72亿元。公司认真落实民航局开展安全生产大检查的要求，深入开展“六查”工作，各部门通力合作、周密部署，对发现的安全隐患采取“零容忍”态度，采取的管控措施行之有效，安全隐患得到了切实治理，也得到了局方督查组的高度认可；针对飞行人员疲劳系数，结合航线结构和运行特点，制定切实可行的风险控制措施，将疲劳系数始终控制在章程规范之内。2016年，全公司共安全飞行24万小时，完成起落9.92万架次。

对外合作方面，为拓展国际联运合作，塑造优质品牌形象，公司10月10日召开意向加入星盟优连合作伙伴计划新闻发布会，现正积极推进“星空联盟优连伙伴”项目，借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支持。与此同时，积极推进销售渠道合作，并通过复制与OTA的合作模式，不断扩大其他国际OTA市场的连接，借助多渠道的国际销售途径，不断提升公司海外销售能力，提高公司收益。

资本市场方面，公司顺利于2016年5月完成非公开发行A股股票项目，募集资金33亿元。公司在2016年下半年积极拓展人民币融资渠道并主动进行债务结构调整，降低汇率和利率波动风险。

业务运营简述

（1）本公司（含九元航空）的业务运营数据

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注:本数据为计划数。

本公司在运力增速、载运量增速、载运率增速、客座率等指标均处于行业领先地位。

（2）航空客货运业务发展

吉祥航空深耕上海主基地：报告期内，吉祥航空运营着超过八十条以上海为主运营基地始发国内、港澳台地区及周边国家航线，每周执飞1,600多个航班，2016年吉祥航空单体旅客运输量超过1,100万人，吉祥航空常旅客会员达到519.95万人。

九元航空广州基地：控股子公司九元航空以广州为主运营基地，该子公司旨在发展低成本航空业务，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系。

吉祥航空南京辅助基地：在上海浦东、虹桥两大机场时刻紧张、资源有限的大背景下，在上海主基地战略指导下，为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布，公司将南京设立为辅助基地。南京禄口机场位列2015年、2016年国内机场旅客吞吐量排行12位，而其旅客吞吐量增速排名全国前列。

南京辅助基地先后开通16条国内、国际航线，航线辐射范围较广，形成了具有一定规模的网络布局。公司将持续优化公司航线网络、注重航班效益管理。

（3）市场份额情况

吉祥航空通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额，形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。

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数据来源：民航局、上海机场（集团）有限公司官网

2013年至2016年，吉祥航空在上海机场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由7.80%增加至8.5%。最近三年，上海机场营运规模和吞吐量持续增长，2016年旅客吞吐量较2013年增长了25.78%。在上海航空市场快速发展的同时，公司凭借较强的细分市场竞争优势努力扩大在该领域的市场份额，市场份额持续提高。

机队结构更合理化、年轻化

（1）2016年机队规模

截至2016年12月31日，本公司运营56架A320系列飞机（其中15架为A321机型），本公司子公司九元航空实际运营9架飞机，均为波音737系列飞机。

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公司引进的飞机均为新飞机、公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一，截至报告期末，平均机龄仅为3.84年；公司飞机各项性能较好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低、日常养护费用亦相对较少，引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益性、安全性。

（2）2017年机队规模扩张计划

本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下：

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注：该等飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况，具体每年引进架次可根据当期经营情况及主管部门意见进行微调。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-010

上海吉祥航空股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年4月14日在公司会议室现场召开。会议通知于2017年4月4日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决，公司财务总监李兵先生列席会议，公司监事长蒋海龙先生、监事朱红燕女士列席会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度总裁工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度报告全文及摘要的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2016年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度财务决算的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

公司拟以截至2016年12月31日公司股本总数1,283,581,055股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利320,895,263.75 元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增加至1,797,013,477股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构。详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于聘任公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2017-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-014）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王均金、高兵华、王昭炜、林乃机回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司2017年日常关联交易预计的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬方案的报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度独立董事述职报告的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事述职情况将向股东大会报告。

（十二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于应收关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》

公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的公告》（公告编号：2017-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

（十五）审议通过《关于建立坏账核销管理办法的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

同意聘任夏海兵为公司副总裁。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

（十七）审议通过《关于签署上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议的议案》

详请可见公司于2017年2月4日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权关联交易的进展公告》（公告编号：2017-006）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王均金、高兵华、王昭炜、林乃机回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于关于签订〈上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议〉暨关联交易的事前认可意见》《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

董事会

2017年4月18日

附件：

夏海兵个人简历

1.基本信息

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2.工作经历

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证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-011

上海吉祥航空股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年4月14日在公司会议室现场和通讯表决相结合的形式召开。会议通知于2017年4月4日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事长蒋海龙召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度报告全文及摘要的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2016年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度财务决算的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度审计报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

公司拟以截至2016年12月31日公司股本总数1,283,581,055股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利320,895,263.75 元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增加至1,797,013,477股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2016年度监事薪酬方案的报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-012）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》

详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-014）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事蒋海龙回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》

公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的公告》（公告编号：2017-013）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于建立坏账核销管理办法的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于签署上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议的议案》

详请可见公司于2017年2月4日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权关联交易的进展公告》（公告编号：2017-006）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事蒋海龙回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

监事会

2017年4月18日

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-012

上海吉祥航空股份有限公司2016年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、2015年度首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，并经上海证券交易所同意，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股6,800万股，每股发行价格为11.18元，共募集资金总额人民币76,024.00万元。扣除承销和保荐费3,500.00万元后，实际募集资金净额为72,524.00万元。募集资金已于2015年5月22日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第114115号《验资报告》。验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减其他上市费用合计1,101.67万元，募集资金净额71,422.33万元。公司募集资金项目以前年度已经使用金额为71,444.02万元（包括利息净收入21.69万元），2016年度，募集资金账户净余额5.32万元，公司于2016年度已永久补充流动资金。

2、2016年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2016年2月23日证监许可[2016]330号文核准，公司向特定投资者非公开发行14,758.11万股A股股票，每股发行价为人民币22.82元，募集资金总额336,779.97万元，承销费、保荐费及其他上市费用合计3,308.81万元，扣除前述费用后募集资金净额333,471.16万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114685号《验资报告》。截至2016年12月31日，公司已经使用非公开募集资金金额为230,518.00万元，补充流动资金金额为79,800.00万元，账户利息净收入1,084.25万元，当前余额24,237.41万元。

二、募集资金管理情况

1、2015年度首次公开发行募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司于2015年5月22日分别与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年12月31日止，2015年度首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金账户情况如下：

■

注：截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目已达到预定的可使用状态；截至2016年12月31日，节余募集资金5.32万元已用于永久性补充流动资金。

募集资金账户上海农村商业银行股份有限公司普陀支行（账号：50131000440880104）已注销，建设银行股份有限公司上海金桥支行（账号：31001576613050040548）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（账号：310066179018800006178）、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行（账号：90110155350004665）已结清未注销，2016年度公司非公开发行募集资金延续使用。

2、2016年度非公开发行募集资金

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号），本公司于2016年5月11日分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2016年度非公开发行募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

截至2016年5月11日止，本公司以自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目实际投资额169,216.29万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年5月11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开募集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年12月31日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为169,216.29万元（具体详见公司于2016年5月12日披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2016-018、2016-020）。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年5月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体详见公司于2016年5月12日披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-018、2016-021）。截至2016年8月25日，公司已将公司已将暂时用于补充流动资金的45,000万元全部提前归还至募集资金专户。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构（具体详见公司于2016年8月25日披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公告编号：2016-034）。

2016年9月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体详见公司于2016年9月19日披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-043、2016-045）。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为79,800万元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

1、2015年度首次公开发行募集资金节余情况

截至2016年12月31日，公司2015年度首次公开发行募集资金共节余5.32万元，为累计利息收入扣除手续费支出后的净额，公司于2016年度将首次公开发行募集资金投资项目的结余资金永久性补充流动资金。

2、2016年度非公开发行募集资金节余情况

本公司不存在将非公开发行募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

经第二届董事会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司将非公开募投项目中的原“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机”项目变更为“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”项目（具体详见公司于2016年8月27日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2016-038）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》，注册会计师认为：公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。保荐机构认为：上海吉祥航空股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网公告附件

（一）《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》

（二）《上海吉祥航空股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》

（三）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海吉祥航空股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》

（四）《国泰君安证券有限责任公司关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之核查报告》

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

董事会

2017年4月18日

附表1：

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位： 上海吉祥航空股份有限公司    2016年度       单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位： 上海吉祥航空股份有限公司    2016年度       

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-013

上海吉祥航空股份有限公司

关于应收账款合并报表范围内关联方组合

计提坏账准备的会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2017年4月14日召开的第二届董事会第二十三次会议，经审议通过了《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》，同意公司本次对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。本次会计估计变更不需要提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

（下转87版）