江苏永鼎股份有限公司2016年年度报告摘要

2016年年度报告摘要

江苏永鼎股份有限公司

公司代码：600105 公司简称：永鼎股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润 131,511,362.09元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为250,529,781.72元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金13,151,136.21元，加上年初未分配利润712,667,549.63元，减去本年度实施分配2015年度股利160,648,825.64元，2016年年末实际可供股东分配利润670,378,949.87元。

公司拟以2016年12月31日总股本944,993,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金94,499,309.2元，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润575,879,640.67 元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内公司从事的主要业务分为四个板块：

（一）通信科技

1、主要业务

本板块主要从事有线通信产品及通信软件产品的研发、生产制造及销售，主要产品及应用如下：

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2、经营模式

通信科技板块为公司的传统主业，公司经营模式由传统的“以产定销”模式，向“研发-生产-销售一体化”模式转型。通过收购北京永鼎致远网络科技有限公司，延伸公司通信产业链条，从简单的产品向系统集成和工程规划、勘察、设计、施工、网络优化、运维等全方位业务推进延伸。

3、行业情况

1）宽带基础设施日益完善，“光进铜退”趋势明显2016年，互联网宽带接入端口数量达到6.9亿个，比上年净增1.14亿个，同比增长19.8%。互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显，xDSL端口比上年减少6259万个，总数降至3733万个，占互联网接入端口的比重由上年的17.3%下降至5.4%。光纤接入（FTTH/0）端口比上年净增1.81亿个，达到5.22亿个，占互联网接入端口的比重由上年的59.3%提升至75.6%。

2010-2016年互联网宽带接入端口发展情况

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（数据来源：中华人民共和国工业和信息化部网站工信数据“2016年通信运营业统计公报”）

2）传输网设施不断完善，本地网光缆规模与增长居首2016年，全国新建光缆线路554万公里，光缆线路总长度3041万公里，同比增长22.3%，整体保持较快增长态势。 

全国新建光缆中，接入网光缆、本地网中继光缆和长途光缆线路所占比重分别为62.4%、34.3%和3.3%。其中长途光缆保持小幅扩容，同比增长3.5%，新建长途光缆长度达3.32万公里。

2010-2016年光缆线路总长度发展情况

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（数据来源：中华人民共和国工业和信息化部网站工信数据“2016年通信运营业统计公报”）

（二）海外工程

1、主要业务本板块专注电站和输变电网的海外工程承包，涵盖“设计-采购-施工-维护”等集成服务，是从设计、供货、安装、调试到维护服务的集成型一体化解决方案服务商。

报告期内，在孟加拉、老挝、巴基斯坦、尼泊尔、埃塞俄比亚、赞比亚、肯尼亚、莱索托有工程项目在执行。另外，公司正在积极推进电站和输变电网的长期运营投资，延伸进入更高的产业层级。

2、经营模式

主要采取“工程设计+设备采购+土建施工+安装调试+运营维护”的经营模式，专注发电、变电、输电和配电的电力工程。公司自成立以来共承建了10多个国内外大中型项目，横跨电力、通信等各行业。

永鼎海外工程专注电力工程

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3、行业情况据商务部发布的信息，近5年中国对外承包工程的营业额和新签合同额都在逐年递增，年平均增长率为营业额6.62%、新签合同额9.42%，在国家“一带一路”战略实施下，未来增幅会更大，该业务正处于良好的发展机遇期。

近五年中国对外承包工程情况

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（三）汽车线束

1、主要业务

本板块主要从事汽车线束的研发设计、生产制造和销售业务。随着配套整车厂的规模扩大、研发团队建设的完善，下属子公司金亭线束整车线束设计能力得到了提升，同时积极参与多家主机厂新能源车的前期研发，稳步拓展新能源汽车市场。金亭线束的子公司苏州波特尼电气系统有限公司线束业务配套德国大众汽车系列，业务逐步向新能源汽车领域扩展。

2、经营模式本版块的经营模式主要包括采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式。

1）采购模式：采用“数据采集-竞价招标”的模式，确定合格供应商以及所有原材料价格。

2）生产模式：主要依据客户给出的每个车型配套的线束的预测量，按计划进行生产。

3）销售模式：主要采用直销方式销售产品，进入客户合格供应商名单，与下游客户结为供应链伙伴，实现产品销售。

4）盈利模式：主要通过向上海大众、上海通用等汽车整车生产商和康明斯、延锋江森等配套厂商销售汽车线束产品来实现盈利。

3、行业情况

汽车线束行业发展高度依赖汽车行业，目前大部分品牌车厂拥有自己比较成熟完整的汽车供应链，线束行业厂家与汽车企业的结合相对更加紧密。主流整车企业线束供应商集中度高，国内大型自主品牌车厂大多拥有专门配套生产的线束厂。

据行业专家预测，汽车产销量达到3000万辆（线束成本下降和新能源化、智能化提升对冲线束成本下降影响，单车线束成本保持不变），则市场空间可达1000亿元。据中国产业信息网数据显示，2015 汽车线束自主渗透率大约10%，假设2020年自主品牌线束渗透率提升到20%，则自主汽车线束市场空间可从当前约80亿元提高到200亿元。

2020 年自主品牌线束市场空间预计将超过 200 亿元

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（数据来源：中国产业信息网）

（四）超导材料

1、主要业务

本板块主要从事第二代高温超导带材的研发设计、生产制造和销售业务，主要产品为第二代高温超导带材。致力于第二代高温超导带材产业化的低成本、高产率关键制备技术。

2、经营模式

本板块为公司的创新研发板块，公司的经营模式主要为：项目合作与市场销售。项目合作方面：承担了众多国家级和省市级的项目，如江苏省产学研项目；江苏省成果转化项目；国家863项目等等；报告期内荣获了苏州市姑苏重大团队项目、江苏省双创个人和团队项目；市场销售方面：目前主要为一些大型科学示范工程及电网公司、科研院所的试验项目提供带材。

3、行业情况

超导技术百年来一直为科学界所关注，被世界公认为21世纪最具战略意义的高新技术之一。超导带材应用领域极其广泛，新能源和智能电网、医疗和生物技术、工业和大科学工程，超导材料都将以功率大、体积小、重量轻和节能减排等特征，带来革命性的变化。在超导领域，二代高温超导带材生产工艺复杂，对于工艺的稳定性和控制要求很高。较之以往，近十年其技术发展有很大提高，其应用发展有望快速突破。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，营业收入257,857.87万元，其中：通信板块157,154.90万元，汽车线束 62,104.57 万元，海外工程 30,677.19 万元，宽带网络工程 2,191.92万元。营业成本216,480.47万元，营业税金及附加 1,192.48万元，投资收益13,948.10万元，利润总额32,303.65万元，现金及现金等价物净增加额218.06万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共18户，详见明细如下：

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注1：（1）本公司于2016年内与自然人杨辉共同投资设立了苏州永鼎线缆科技有限公司，本公司持股比例为96%。于2016年内将该公司纳入本公司合并报表范围。

（2）本公司子公司上海永鼎光电子技术有限公司于2016年全资设立了武汉永鼎光电子技术有限责任公司，持有其100%的股权。于2016年内将该公司纳入本公司合并报表范围。

（3）本公司子公司江苏永鼎泰富工程有限公司于2016年全资设立了环球电力有限公司，持有其100%的股权。于2016年内将该公司纳入本公司合并报表范围。

注2：于2015年内，子公司江苏永鼎泰富工程有限公司投资设立了苏州中缆泰富进出口有限公司，持有其100%的股权。于2016年内对该子公司实际出资500万元。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-008

江苏永鼎股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会第三次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于2017年4月5日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2017年4月15日在安吉万豪酒店会议室以现场方式召开。

（四）本次会议应出席的董事 6人，实际出席会议的董事6人。

（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司2016年度董事会工作报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）审议通过公司2016年度总经理工作报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过公司2016年度财务决算报告；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）审议通过公司2016年度利润分配预案：

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润 131,511,362.09元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为250,529,781.72元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金13,151,136.21元，加上年初未分配利润712,667,549.63元，减去本年度实施分配2015年度股利160,648,825.64元，2016年年末实际可供股东分配利润670,378,949.87元。

公司拟以2016年12月31日总股本944,993,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金94,499,309.2元，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润575,879,640.67 元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司2016年度利润分配预案与公司实际资金需求相符合,利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；一致同意公司2016年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）审议通过公司2016年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2017年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于与关联方签订业务合作协议暨预计2017年度向关联方购买商品的日常关联交易公告》（临2017-009）。

公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，交易价格公允合理；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2017年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生回避表决。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2017-010）。

公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：

本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度180,000万元大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度80,000万元，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

为满足控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子公司环球电力电气有限公司、苏州中缆泰富进出口有限公司提供人民币总额384,500万元的银行授信担保；同意公司为控股子公司苏州新材料研究所有限公司提供人民币总额2,000万元的银行授信担保；内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2017-011）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。

2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

3、苏州新材料成立迄今已满六年，目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。

4、上述担保事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

一致同意为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

为满足公司生产经营资金需要，2017年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：

1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度40,000万元；

2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度75,500万元；

3、向交通银行股份有限公司申请授信额度8,000万元；

4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度50,000万元；

5、向中国银行股份有限公司申请授信额度135,250万元；

6、向中信银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；

7、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

8、向中国进出口银行申请授信额度110,000万元；

9、向宁波银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；

10、向平安银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

11、向兴业银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

12、向华夏银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

13、向光大银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

14、向苏州银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

15、向国家开发银行申请授信额度30,000万元；

16、向南京银行股份有限公司申请授信额度1,000万元；

17、向上海银行股份有限公司申请授信额度500万元。

公司2017年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币570,250万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议董事会授权公司董事长办理上述授信额度内的一切授信文件。

截止目前，公司向银行申请综合授信总额度为364,350万元。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2017-012）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形。

一致同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。一致同意该项议案。

该议案中有关董事、监事2016年度薪酬事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司出具的《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展， 防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。一致同意公司2016年度内部控制评价报告。

（十三）审议通过《公司2016年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司2016年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司制定的2017-2019年股东分红回报规划能够从长远的、可持续发展的角度出发，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和融资环境等因素，充分保持了利润分配政策的连续性和稳定性；有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形；一致同意公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《公司审计委员会2016年度履职情况报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（十六）审议通过《公司独立董事2016年度述职报告》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

《公司独立董事2016年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》（临 2017-013）。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-009

江苏永鼎股份有限公司关于与关联方签订业务合作协议

暨预计2017年度向关联方购买商品的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：永鼎集团有限公司直接和间接控制的全资子公司江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，公司与永鼎通信签订了《业务合作协议》，根据该公司营销计划，预计 2017年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币10,000万元。

过去12个月内与永鼎通信进行的交易：永鼎通信的市场及营销委托本公司管理，公司向永鼎通信收取年度销售收入3%管理服务费用；本公司未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

本项交易构成关联交易，需提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

永鼎集团有限公司直接和间接控制的全资子公司江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日与江苏永鼎通信有限公司签订《业务合作协议》，公司同意永鼎通信部分业务利用公司营销平台进行项目投标，若项目中标后，由永鼎通信以公司名义与客户签订销售合同，公司收到合同订单后，由公司和永鼎通信签订《产品购销协议》，以便永鼎通信及时根据购销协议生产、发货，公司将向永鼎通信收取1%管理服务费。根据该公司营销计划，预计 2017年公司向永鼎通信采购商品合计不超过人民币10,000万元。本次交易不存在同业竞争的关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

永鼎通信是由永鼎集团与苏州永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“永鼎欣益”）共同设立的有限责任公司，其中: 永鼎集团持有80%股权, 永鼎欣益持有20%股权，永鼎欣益为永鼎集团全资子公司，即永鼎通信为永鼎集团直接和间接控制的全资子公司。由于永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，故永鼎通信为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与永鼎通信进行的交易：永鼎通信的市场及营销委托本公司管理，管理服务费按年度销售收入3%收取，金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；本公司未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联方基本情况

公司名称：江苏永鼎通信有限公司

住所：吴江区黎里镇越秀路888号

法定代表人：莫思铭

注册资本：人民币8,800万元

类型：有限责任公司

成立日期：2014年3月17日

经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东持股比例：永鼎集团持有80%股权, 永鼎欣益持有20%股权

永鼎通信为永鼎集团直接和间接控制的全资子公司，公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》，将永鼎通信的市场及营销委托公司管理，公司在约定的职责范围内经营销售永鼎通信产品，除此外，永鼎通信与本公司不存在其他需要说明的问题。

截止2015年12月31日，永鼎通信资产总额为15,506.58万元,负债总额为10,599.63万元,资产净额为4,906.95万元。2015年度实现营业收入为4,333.96万元,净利润为-3,113.38万元(经审计)。

截止2017年3月31日，永鼎通信资产总额为9,328.02万元,负债总额为6,933.37万元,资产净额为2,394.65万元。2017年1-3月，实现营业收入为41.39万元,净利润为-450.74万元(未经审计)。

三、交联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易主要内容

甲方：江苏永鼎股份有限公司

乙方：江苏永鼎通信有限公司

1、永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计 2017年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币10,000万元。根据《业务合同协议》的约定，具体操作流程为：客户将合同订单直接发送给甲方，甲方收到后按客户合同订单总额扣除管理服务费后重新发送订单给乙方，以方便乙方及时生产发货。甲方按合同订单的要求及客户的通知开具发票。业务联系由乙方负责。

2、乙方生产的产品必须遵守客户提出的质量保证要求，如在产品使用过程中出现质量问题，所有责任及赔偿费用由乙方承担。

3、甲方收取乙方管理服务费，乙方按客户订单开票金额的99%开具发票给甲方，剩余的1%作为甲方的管理服务费用缴纳给甲方。与客户订单所涉及的其他所有费用均由乙方承担。

4、合同的货款回收均由甲方指定银行帐户接受，甲方收到客户的货款及乙方开具给甲方的发票后按收到货款扣除管理服务费后支付给乙方。

（二）定价依据

永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，公司预计2017年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币10,000万元，永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，定价合理。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

永鼎通信是一家专业提供 “宽带接入最后一公里”产品和解决方案的通信公司，公司于2016年11月与永鼎集团有限公司签订《营销委托管理协议》，永鼎集团将直接和间接控制的全资子公司永鼎通信的市场及营销委托公司管理，公司将向永鼎通信收取销售收入3%的管理服务费。2017年度，永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计2017年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币10,000万元，定价原则为永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，因此，本公司向永鼎通信采购商品是经济可行的；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2017年4月15日，公司第八届董事会第三次临时会议以5票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事莫林弟先生已回避表决)，审议通过了《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2017年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，交易价格公允合理；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2017年度向关联方购买商品的日常关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-010

江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎

集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（包括控股子公司）（以下简称“永鼎集团”）

● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度80,000万元人民币，截至本公告日，公司实际为其提供的担保余额为48,490万元；永鼎集团（包括控股子公司）为公司（包括控股子公司）提供担保额度180,000万元人民币，截至本公告日，永鼎集团实际为公司提供的担保余额为27,085.73万元

● 本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保预计额度80,000万元, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保

● 本公司担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度50,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度160,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2015年年度股东大会审议批准之日起至2016年年度股东大会召开日止。

鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，为统一管理公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）之间的年度关联担保预计，经双方友好协商，在2017年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度80,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度180,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2016年年度股东大会审议批准之日起至2017年年度股东大会召开日止。

永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司37.19%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。

2017年4月15日，公司召开第八届董事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生回避表决。

本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

法定代表人：莫林弟

注册资本：11,931.624万元

经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

永鼎集团持有本公司 37.19%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

■

截止2015年12月31日, 永鼎集团资产总额为 554,020.42万元,负债总额为389,512.16万元,资产净额为164,508.26万元。2015年度实现营业收入为 290,459.71万元,净利润为-16,276.38 万元(经审计)。

截止2016年9月30日，永鼎集团资产总额为474,294.43万元,负债总额为 281,734.84万元,资产净额为192,559.59万元。2016年1-9月，实现营业收入为 215,585.72万元,净利润为29,033.03万元(未经审计)。

三、反担保人基本情况

鼎欣房产成立于1995年2月，位于吴江区黎里镇，主营业务为房地产开发、销售。注册资本：人民币20,000万元，主要股东及持股比例:永鼎集团100%。

法定代表人：莫林弟。

截止2015年12月31日，鼎欣房产资产总额为173,451.24万元，负债总额为176,321.24万元，资产净额为-2,870.00万元。2015年度实现营业收入为27,121.83万元，净利润为-21,870.38万元(经审计)。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。

五、董事会意见

公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2017年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

六、本次交易对公司的影响

控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为67,173.6万元，担保实际发生余额为27,085.73万元；公司及控股子公司对外担保总额为48,490万元；公司对控股子公司提供的担保总额为117,586.30万元，担保实际发生余额为97,291.73万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的19.16%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的46.45%。以上均无逾期担保的情形。

八、 备查文件目录

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可声明及独立意见；

3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

4、反担保人营业执照复印件；

5、《反担保函》。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-011

江苏永鼎股份有限公司

关于为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）及其全资子公司环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）、苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“中缆泰富”），苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本年度拟为永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富申请银行授信提供担保预计，担保额预计为384,500万元人民币，本公司已实际为其提供的担保总额为116,586.3万元，担保实际发生余额为 96,791.73万元；本年度拟为苏州新材料申请银行授信提供担保预计，担保额预计为2,000万元人民币，本公司已实际为其提供的担保总额为1,000万元，担保实际发生余额为500万元。

● 本年度担保预计是否有反担保：部分担保有

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本年度担保预计需提交股东大会审议

一、担保情况概述

1、江苏永鼎泰富工程有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司，公司持有其51%股权,环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司，根据2017年经营发展的需要，永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟在本年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行申请综合授信（主要用于海外EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2017年度永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富拟向各银行申请综合授信392,250万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。

⑴向中国银行股份有限公司申请授信额度112,250万元；

⑵向中国进出口银行申请授信额度100,000万元；

⑶向中国工商银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；

⑷向宁波银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；

⑸向中国农业银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

⑹向中信银行股份有限公司申请授信额度20,000万元；

⑺向中国建设银行股份有限公司申请授信额度30,000万元；

⑻向华夏银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

⑼向光大银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

⑽向苏州银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；

⑾向国家开发银行申请授信额度30,000万元。

2、苏州新材料研究所有限公司系公司的控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，拟向银行申请综合授信2,000万元：向南京银行股份有限公司申请1,000万元的综合授信，向上海银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司各申请500万元的综合授信，授信的主要用途为流动贷款。

本公司同意为永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料上述综合授信提供连带责任担保（其中7,750万为保函专项额度不用担保），预计担保金额合计386,500万元。担保期限自银行授予授信额度起一年。

本年度为永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料提供担保预计事项已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度向子公司提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司

注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号

法定代表人:朱其珍

注册资本: 10,000万元

经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。

截至 2016年12月31日, 永鼎泰富资产总额为48,170.33万元,负债总额为32,848.29万元,资产净额为15,322.04万元。2016年度实现营业收入为31,430.67万元,净利润为6,987.06万元(经审计)。

与本公司关联关系：公司控股子公司

股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。

2、被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRIC LIMITED）

注册地点: 香港

董事: 曹一欢

股本总额: USD2,000万

成立时间：2016年8月

经营范围: 输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。

截至2016年12月31日,环球电力资产总额为5,932.11万元,负债总额为2,796.12万元,资产净额为3,135.99万元。2016年度实现营业收入为0万元,净利润为0.34万元(经审计)。

与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司

股东及持股比例:永鼎泰富100%，公司持有永鼎泰富51%

3、被担保人名称：苏州中缆泰富进出口有限公司

注册地点: 吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧

法定代表人:朱其珍

注册资本: 500万元

成立时间：2015年7月

经营范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电产品、电线电缆、通讯光电缆销售；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务；输、变、配电设备研发、销售；电气成套设备、通讯设备的研发、销售及售后服务；电力工程；通信工程；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；企业管理咨询；实业投资。

截至 2016年12月31日, 中缆泰富资产总额为 503.97 万元,负债总额为 0.38万元,资产净额为503.59 万元。2016年度实现营业收入为 0万元,净利润为3.59万元(经审计)。

与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司

股东及持股比例:永鼎泰富100%，公司持有永鼎泰富51%

4、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司

注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋

法定代表人: 莫林弟

注册资本: 14,285.7143万元

经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材；超导电力装置，超导磁体的研发、销售；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。

截至 2016年12月31日, 苏州新材料资产总额为6,332.31 万元,负债总额为 1,644.38万元,资产净额为4,687.93万元。2016年度实现营业收入为2,087.94万元,净利润为-841.52万元(经审计)。

与本公司关联关系：公司控股子公司

股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，古宏伟4%、庄培华6%、陈华5%、肖益平5%、邹蕾10%。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未和银行签署2017年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。

四、担保风险控制措施

1. 严格风险评估，公司对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。

2. 永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

3、因为本年度对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。

4、本年度公司拟为苏州新材料提供全额担保，中新创投和其余自然人股东未提供担保，其中中新创投也未提供反担保，苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次年度担保预计本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币392万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东承担人民币146万。苏州新材料注册资本14,285.7143万元，截至2016年12月底资产净额为4,687.93万元（经审计）。

五、董事会意见

1、本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，环球电力、中缆泰富为永鼎泰富全资子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富、环球电力和中缆泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且上述子公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。

2、本公司董事会认为，苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，苏州新材料于2014年2月承担国家十二五期间科技部第二代高温超导长带材863课题，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本年度拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料研发的顺利进行并尽早形成规模销售。

苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，其虽未同比例提供担保，但按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。

由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币392万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供146万元的反担保。

公司董事会一致同意为永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富和苏州新材料提供担保。

公司独立董事认为：

1、公司本年度拟为控股子公司及其全资子公司提供的担保，是为满足控股子公司及其全资子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司及其全资子公司的正常生产经营。

2、公司对控股子公司及其全资子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

3、苏州新材料成立迄今已满六年，目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。

4、上述担保事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司及其全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

独立董事一致同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为48,490万元，公司对控股子公司提供的担保总额为117,586.30万元，担保实际发生余额为97,291.73万元，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的46.45%，无逾期担保的情形。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；

3、永鼎泰富、环球电力、中缆泰富、苏州新材料的营业执照复印件；

4、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》；

(下转90版)