中兴通讯股份有限公司2017年第一季度报告

本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

§1 重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过本季度报告。副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权。

1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

1.5本公司董事长殷一民先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。

1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

§2 公司基本情况

2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

当前，ICT行业保持蓬勃发展的态势，人工智能、虚拟现实、5G、云化、虚拟化、智慧城市等各种热点层出不穷，网络流量保持快速增长，成为电信行业创新发展的市场机会。

本报告期，运营商网络方面，面对网络流量持续增长，运营商在持续加强4G网络室内覆盖及深度覆盖的同时，积极推动5G发展，并加快数字化转型步伐，在国内市场，本集团积极配合国内运营商网络建设及业务转型需求，市场份额稳定，在国际市场，本集团坚持人口大国和全球主流运营商战略，秉承“为客户创造价值”的理念，依托创新产品综合解决方案，逐步重塑市场格局。政企业务方面，本集团将帮助政企客户更加快速的部署及应用新产品和解决方案。消费者业务方面，本集团深入发展全球运营商市场，在提升赢利能力的同时，拓展公开市场的经营能力，提升本公司消费品品牌地位。

2017年1-3月，本集团实现营业收入257.45亿元人民币，同比增长17.78%，主要是由于运营商网络及消费者业务营业收入同比增长所致；实现归属于上市公司普通股股东的净利润12.14亿元人民币，同比增长27.81%；基本每股收益为0.29元人民币。

展望下一报告期，本集团将坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，坚持研发投入并加大创新，强化项目管理，与客户、合作伙伴及其他利益相关者共同成长并打造良性的产业生态圈。

2.2主要会计数据及财务指标

2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

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注1： 本报告期本公司股票期权激励计划的激励对象共行使1,268,737份A股股票期权，本公司的总股本由4,184,628,172股增加至4,185,896,909股；

注2： 本报告期和2016年1-3月基本每股收益以各期末发行在外普通股的加权平均股数计算；

注3： 由于本公司授予的A股股票期权分别在2017年1-3月和2016年1-3月形成稀释性潜在普通股2,087,000股和22,444,000股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

非经常性损益项目

单位：千元人民币

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2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2017年1-3月净利润及于2017年3月31日的股东权益完全一致。

2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 ( 否

本公司无优先股

§3重要事项

3.1公司主要财务数据、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：千元人民币

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3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2公司存在向控股股东或其他关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下：

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3.2.4其他

3.2.4.1本公司控股子公司上海中兴申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

本公司拟对控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司进行改制设立股份公司，改制完成后，上海中兴通讯技术有限责任公司拟在符合国家相关法律法规政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。上述事项已经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。上海中兴通讯技术有限责任公司于2015年12月28日召开股份公司创立大会，名称变更为上海中兴通讯技术股份有限公司（以下简称“上海中兴”）。2016年3月29日上海中兴已向全国中小企业股份转让系统报送挂牌申请材料。2017年1月24日，上海中兴收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海中兴通讯技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意上海中兴股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。上海中兴股票于2017年2月21日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。上述事项的具体情况请见本公司分别于2015年11月12日、2016年3月29日、2017年2月3日及2017年2月21日发布的相关公告。

3.2.4.2美国商务部对本公司实施出口限制

本公司就美国商务部工业与安全局对本公司实施出口限制措施的决定的相关事项及其进展情况分别于2016年3月9日、2016年3月23日、2016年3月29日、2016年4月7日、2016年6月28日、2016年8月19日、2016年11月18日、2017年2月14日及2017年2月24日进行了公告。

本公司已就美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）、美国司法部（以下简称“DOJ”）及美国财政部海外资产管理办公室（以下简称“OFAC”）对本公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查达成协议（以下合称“该等协议”）。鉴于本公司违反了美国出口管制法律，并在调查过程中因提供信息及其他行为违反了相关美国法律法规，本公司已同意认罪并支付合计892,360,064美元罚款。此外，BIS还对本公司处以暂缓执行的3亿美元罚款，在本公司于七年暂缓期内履行与BIS达成的协议要求的事项后将被豁免支付。本公司与OFAC达成的协议签署即生效，本公司与DOJ达成的协议在获得德克萨斯州北区美国地方法院（以下简称“法院”）的批准后生效，法院批准本公司与DOJ达成的协议是BIS发布和解令的先决条件。同时，在本公司与DOJ达成的协议获得法院批准、本公司认罪及BIS助理部长签发和解令后，BIS会建议将本公司从实体名单移除。2017年3月22日（美国时间），本公司与DOJ达成的协议已经法院批准生效。2017年3月23日（美国时间），BIS发布和解令，本公司与BIS达成的协议已生效。经BIS建议，本公司及深圳市中兴康讯电子有限公司于2017年3月29日（美国时间）移出实体名单。上述事项的具体情况请见本公司于2017年3月7日、3月23日、3月24日及3月29日发布的公告。

本公司将持续对组织架构、业务流程及内部控制做出检视，并采取相关必要措施确保本公司遵守美国出口管制法律及履行该等协议义务。

3.2.4.3本公司董事及高级管理人员变化情况

2017年1月19日本公司第七届董事会提名委员会第二次会议及第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》，同意聘任熊辉先生为本公司执行副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止；同意不再聘任樊庆峰先生、陈健洲先生为本公司执行副总裁，樊庆峰先生、陈健洲先生仍在本公司任职。

本公司于2017年2月21日发布了《非执行董事辞职公告》，本公司非执行董事史立荣先生因其它个人事务，提请辞去本公司第七届董事会非执行董事及所担任的薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。史立荣先生的辞职自上述公告日起生效。辞职后，史立荣先生将不在本公司担任任何职务。

本公司于2017年3月14日发布了《董事长变更公告》，为完善公司治理，实现董事长与总裁角色区分，本公司董事长兼总裁赵先明先生向董事会提出辞去所担任的第七届董事会董事长职务。辞去董事长职务后，赵先明先生仍继续担任执行董事、总裁。2017年3月14日召开的本公司第七届董事会第十四次会议选举执行董事殷一民先生为第七届董事会董事长，增补选举执行董事殷一民先生为第七届董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自2017年3月14日起至第七届董事会届满之日（即2019年3月29日）止。

2017年3月22日本公司第七届董事会提名委员会第三次会议及2017年3月23日本公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，提名翟卫东先生为本公司第七届董事会非独立非执行董事候选人，并同意将此议案提交本公司2016年度股东大会审议，翟卫东先生的任期自本公司2016年度股东大会审议通过之日起至本公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。

本公司于2017年4月5日发布了《高级管理人员辞职公告》，本公司执行副总裁曾学忠先生因个人原因，提请辞去本公司执行副总裁职务。曾学忠先生的辞职自上述公告日起生效。辞职后，曾学忠先生将不在本公司担任任何职务。

3.2.4.4本公司“股票期权激励计划”相关情况

本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构，健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。股票期权激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及对本公司整体业绩和持续发展有直接影响或者作出突出贡献的业务骨干（但不包括独立非执行董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属）。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股A股13.69元人民币。

本公司于2017年3月23日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的议案》，本公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足，根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由本公司无偿收回并统一注销。第三个行权期已授予股票期权的数量为4,435.6320万份，本公司将在股东大会审议通过2016年度财务报告以后，履行注销此部分股票期权的相关程序。具体情况请见本公司于2017年3月24日发布的《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的公告》。

本公司股票期权激励计划采用自主行权模式，本报告期内，共有1,268,737份股票期权行权，行权价格10.97元人民币，本公司A股股票数量相应增加1,268,737股，相应募集资金存储于本公司专户。截至本报告期末，本公司第二个行权期尚未行使的股票期权数量为6,810,934份。本报告期内股票期权激励对象具体行权情况如下：

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本公司股票期权激励计划行权价格及股票期权数量历次调整情况及其他情况请见本公司2016年度报告重要事项之（六）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。

3.2.4.5本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况请详见本公司2016年度报告重要事项部分。

3.2.4.6本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

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* 自2016年6月23日起本公司关联自然人不再任本公司控股股东中兴新监事，自2017年6月23日起摩比天线不再为本公司的关联方。

** 自2016年7月19日起本公司关联自然人不再任中兴发展董事，自2017年7月19日起中兴发展不再为本公司关联方，中兴发展的子公司重庆中兴发展、华通、中兴和泰及其控股子公司以及南昌软件亦自2017年7月19日起不再为本公司关联方。

*** 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 规定：具有下列情形的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

注1：该金额为2017年1月1日至3月31日期间每日存款金额预计最高结余（本金连利息）；

注2：该金额为2017年1月1日至3月31日期间每日未偿还贴现票据预计最高结余（本金连利息）；

注3：中兴集团财务公司2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰及其控股子公司在中兴集团财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费；

注4：“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）”部分。

3.3公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

1、首次公开发行或再融资时所作承诺

本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

2、其他对本公司中小股东所作承诺

中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5其他需说明的重大事项

3.5.1证券投资情况

1、本报告期末证券投资情况

单位：万元人民币

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注1：广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”）、成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新易盛”）、北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）及上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”）相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。注2：联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”）相关数据以嘉兴市兴和股权投资合伙企业（以下简称“嘉兴股权基金”）为会计主体填写。

注3：本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）于2015年1月6日购买Enablence Technologies Inc.（以下简称“Enablence Technologies”）股票的初始投资金额为270万加拿大元，以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1:5.15963）折算约为1,393.10万元人民币，于2016年2月2日购买 Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元，以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1：4.74060）折算约为2,190.16万元人民币；本报告期末账面价值约为3,565.51万元港币，以2017年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.88806）折算约为3,166.39万元人民币。

2、证券投资情况说明

A、持有鹏辉能源股票

截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源450万股，占鹏辉能源股份总额的1.60%。

B、持有新易盛股票

截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司新易盛261.18万股，占新易盛股份总额的3.37%。

C、持有兆易创新股票

截至本报告期末，中和春生基金持有上海证券交易所上市公司兆易创新317.54万股，占兆易创新股份总额的3.18%。

D、持有徕木股份股票

截至本报告期末，中和春生基金持有上海证券交易所上市公司徕木股份333.33万股，占徕木股份股份总额的2.77%。

E、持有联创电子股票

截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有嘉兴股权基金31.79%股权，嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，嘉兴股权基金持有深圳证券交易所中小板上市公司联创电子688.76万股，占联创电子股份总额的1.18%。

F、持有Enablence Technologies股票

本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购Enablence Technologies发行的1,800万股股份，总现金代价为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份，总现金代价为462万加拿大元。截至本报告期末，中兴香港持有Enablence Technologies 9,500万股，占Enablence Technologies 股份总额的16.79%。

G、本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

3.5.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

本报告期内，本公司接待投资者调研共计3次，其中，接待机构投资者数量为8家，没有接待个人投资者或其他对象调研，具体情况请见下表。本公司没有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息。

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3.6衍生品投资情况

单位：万元人民币

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注1：衍生品投资情况按照金融机构以及衍生品投资类型进行分类；

注2：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产；

注3：期初投资金额以原币金额按照本报告期末汇率进行折算。

3.7 2017年第一季度内部控制建设实施情况

本报告期内，本公司内控及审计部主要对2016年度内部控制工作进行总结并制定2017年度内部控制工作计划，对本公司重要内部控制业务进行审计及整改，具体工作有：

1.根据本公司2016年度内部控制工作实施情况及2017年度内部控制工作计划，编制完成《公司内控及审计二〇一六年度工作总结及二〇一七年度工作计划》的报告。

2.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对本公司2016年度内部控制有效性进行了评价，完成《公司二〇一六年度内部控制评价报告》。

3.对本公司2016年开展的衍生品投资情况、证券投资情况进行检查。

4.对本公司管理干部开展风险管理和内部控制知识培训及考试，落实管理干部在业务风险管理和内部控制中的职责和要求。

5.启动“打造阳光中兴”系列专项行动，包括员工及管理干部信用积分制度建设、年度关键岗位轮岗、海外工程外包风控、海外营销端到端风控及政企风控等专项任务。

6.持续识别分析本公司经营中面临的风险，包括国别风险、汇率风险、利率风险、知识产权风险及客户信用风险的管控情况。

7.持续优化风险分级分类，落实各级风险管控责任及措施。

3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：殷一民

2017年4月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201727

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年3月31日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十六次会议的通知》。2017年4月17日，公司第七届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安等地召开。本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事13名，实到董事10名，委托他人出席董事3名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事田东方先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事田东方先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长栾聚宝先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一七年第一季度报告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

1、同意调整中兴通讯集团成员名单（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件1）；

2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，变更中兴通讯集团成员企业名单；

3、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于拟出资认购中和秋实基金的议案》，决议内容如下：

1、同意中兴创投作为普通合伙人出资2,000万元人民币认购中和秋实基金，本公司作为有限合伙人出资12.8亿元人民币认购中和秋实基金；

2、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字人就本公司认购中和秋实基金签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《关于认购中和秋实基金的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年4月18日

附件1：中兴通讯集团成员企业名单调整情况

（一） 中兴通讯集团新增成员企业名单

1、长沙中兴软件有限责任公司

2、淮安中兴软件技术有限公司

3、中兴通讯广州研究院有限公司

4、中兴通讯集团金融控股（杭州）有限公司

5、中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司

6、深圳市恒电新能源科技有限责任公司

7、中兴高能技术有限责任公司

8、安徽皖兴通信息技术有限公司

9、佛山中兴网信科技有限公司

10、西安克瑞斯半导体技术有限公司

11、中兴飞流信息科技有限公司

12、中兴光电子技术有限公司

13、浙江中兴网信科技有限公司

14、深圳市中兴高达通信技术有限公司

15、中兴智能汽车有限公司

16、中兴克拉科技（苏州）有限公司

（二）中兴通讯集团成员单位更名情况

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（三）退出中兴通讯集团成员企业名单

1、中兴智慧城市产业（太仓）有限公司

2、深圳市中兴物联科技有限公司

3、南京中兴群力信息科技有限公司

4、上海中兴群力信息科技有限公司

5、天津中兴软件有限责任公司

6、深圳市讯联智付网络有限公司

7、天津中兴智联科技有限公司

8、深圳微品致远信息科技有限公司

9、无锡中兴慧通科技有限公司

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201728

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年3月31日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十三次会议的通知》。2017年4月17日，公司第七届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席监事1名（监事许维艳女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。）符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一七年第一季度报告》，并发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一七年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

监事会

2017年4月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201729

中兴通讯股份有限公司

关于认购中和秋实基金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资基本情况

1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”或 “GP”）拟作为普通合伙人发起设立并出资0.2亿元人民币认购深圳南山中和秋实产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中和秋实基金”）同时本公司拟作为有限合伙人出资12.8亿元人民币参与中和秋实基金的份额认购。中和秋实基金主要投资于能与中兴通讯形成战略协同关系的产业。

2、本公司于2017年4月17日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟出资认购中和秋实基金的议案》。根据《中兴通讯股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

3、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金的份额认购；除公司董事长殷一民先生拟任中和秋实基金投资决策委员会委员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未在产业基金中任职。

二、合作方的基本情况

（一）深圳市引导基金投资有限公司

1、公司名称：深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“引导基金”）

2、成立时间：2015年8月21日

3、注册地：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层

4、注册资本：2,000,000万元人民币

5、法定代表人：倪泽望

6、股权结构：深圳市财政委员会持股100%

7、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

（二）深圳市汇通金控基金投资有限公司

1、公司名称：深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）

2、成立时间：2015年10月23日

3、注册地：深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼

4、注册资本：850,000万元人民币

5、法定代表人：刘理

6、股权结构：深圳市南山区国有资产监督管理委员会100%持股

7、经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（三）尚信资本管理有限公司

1、公司名称：尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）

2、成立时间：2014年12月10日

3、注册地：上海市虹口区汶水东路351号1号楼2层221室

4、注册资本：10,000万元人民币

5、法定代表人：刘响东

6、股权结构：福建盼盼投资有限公司20%，尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）20%，上海普明新能源科技有限公司20%，上海国际信托有限公司20%，深圳和邦正知行资产管理有限公司20%。

7、经营范围：投资管理，资产管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记，登记号为：P1007009

（四）深圳市中兴创业投资基金管理有限公司

1、公司名称：深圳市中兴创业投资基金管理有限公司

2、成立时间：2010年10月18日

3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

4、注册资本：3,000万元人民币

5、法定代表人：殷一民

6、股权结构：中兴通讯股份有限公司持股55%，深圳市和康投资管理有限公司持股45%。

7、经营范围：受托管理创业投资基金；股权投资；企业管理咨询和投资咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）

8、已在中国证券投资基金业协会登记，登记号为：P1000694

引导基金、汇通金控、尚信资本与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。中兴创投是本公司的控股子公司，本公司不存在为中兴创投提供财务资助或提供担保。

三、中和秋实基金情况介绍

1、基金名称：深圳南山中和秋实产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）

2、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模预计为37亿元人民币（以最终以实际募集金额为准），出资方式均为货币，全体合伙人拟出资情况如下：

人民币：万元

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各合伙人实缴的出资额根据合伙协议的约定缴付。

中兴通讯的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与中和秋实基金份额认购。中兴通讯董事长殷一民先生拟任中和秋实基金的投资决策委员会委员。

3、基金组织形式：中和秋实基金采取有限合伙形式，并将依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。其中，中兴创投为普通合伙人，引导基金、汇通金控、中兴通讯、尚信资本为有限合伙人。

4、存续期：中和秋实基金的存续期不超过8年（含8年），自成立日起计算。经合伙人大会表决同意，中和秋实基金可以延长存续期，但不得超过10年。

5、基金投资方向：能与中兴通讯形成战略协同关系的产业。

6、中和秋实基金不得从事以下活动：

（1）投资证券、期权、期货、远期合约、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（3）用于赞助、捐赠等支出；

（4）吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行可能承担无限连带责任的对外投资；

（6）国家法律法规禁止本合伙企业从事的其他业务；

（7）合伙企业不得向第三方借入款项、不得对外担保也不得从事任何使得合伙企业承担超过其合伙人实缴出资额的任何业务。

7、基金管理模式：中和秋实基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为中和秋实基金唯一投资决策机构。投委会由7名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名，并由合伙人大会一致同意；投委会设主任1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员七分之四或七分之四以上通过后方为有效决议。

引导基金和汇通金控有权对中和秋实基金拟投资项目进行合规性审核，对不符合规定情形的拟投资项目享有一票否决权。对于汇通金控一票否决的项目，普通合伙人不得再对项目进行投资或再讨论。中兴通讯对中和秋实基金拟投资的标的没有一票否决权。

8、基金的利润分配：

中和秋实基金采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。

9、基金主要费用：

基金管理人管理费：合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，以基金实缴出资总额扣除已退出项目的投资为计算基础，投资期内每年按2%管理费，回收期内每年按1%管理费，延长期内，普通合伙人不收取管理费。

10、基金退出机制：

(1) 有限合伙人存在被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产等合伙协议约定的情形的，当然退伙；有限合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失或违反合伙协议其他规定等情形的，经其他合伙人一致同意，可将其除名；

(2) 普通合伙人存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产等合伙协议约定的情形的，当然退伙；普通合伙人存在未按照合伙协议履行出资义务、未尽职履行合伙协议规定的普通合伙人的职权和责任、因故意或重大过失给合伙企业造成损失等情形的，经其他合伙人一致同意，可将其除名。

11、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。中和秋实基金将纳入中兴通讯合并报表范围。

上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。

四、中和秋实基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

中和秋实基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主，现阶段并不涉及与公司同业竞争及关联交易，如未来中和秋实基金的运营导致其与公司产生同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决；如中和秋实基金未来与公司发生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

五、对本公司的影响及存在的风险

中兴创投、本公司出资认购中和秋实基金可促进公司战略发展，提升主业竞争力，以及可获取相关行业细分市场的超额收益。此次投资主要风险集中于项目投资。中兴创投作为普通合伙人将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

六、备查文件

1、 本公司第七届董事会第十六次会议决议

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201730

中兴通讯股份有限公司

2017年第一季度报告