■招金矿业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：山东省招远市金晖路299号）
第一节 发行概况
本次发行可续期公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次可续期公司债券发行的详细资料。
本次发行的可续期公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
（一）公司名称：(中文)招金矿业股份有限公司
(英文)Zhaojin Mining Industry Co., Ltd.
（二）注册地址：山东省招远市金晖路299号
（三）注册资本：2,965,827,195元
（四）法人代表：翁占斌
（五）股票简称：招金矿业
（六）股票代码：1818.HK
（七）上市地点：香港联合交易所有限公司
二、可续期公司债券发行核准情况
发行人于2016年6月28日召开董事会和2016年8月15日召开股东大会，审议通过的关于本次债券发行的有关决议。
经上海证券交易所预审，2016年12月29日，本公司本次公开发行可续期公司债券的公开发行与上市获得上海证券交易所《关于招金矿业股份有限公司面向合格投资者公开发行可续期公司债上市预审核意见的函》。
2017年1月9日，经中国证监会证监发行字证监许可[2017]43号文核准，本公司获准发行不超过40亿元人民币可续期公司债券。本次债券将分期发行，本期债券基础发行规模不超过人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本次可续期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的名称
本次债券的名称为“招金矿业股份有限公司2017年可续期公司债券（第一期）”。
（二）本次可续期公司债券的发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币40亿元，本期债券为本次债券的首期发行，本期债券基础发行规模不超过人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元。
（三）本次可续期公司债券的票面金额
本次可续期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）债券期限
本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。
（五）发行人续期选择权
本期债券以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（六）本次债券利率/发行价格或其确定方式、定价流程
本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www. chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。
（七）递延支付利息权
本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
（八）递延支付利息的限制
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：(1)向普通股股东分红；(2) 减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：(1)向普通股股东分红； (2)减少注册资本。
（九）发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号)，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时, 发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
（十）偿付顺序
本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十一）会计处理
本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2014】23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会【2014】13号)，发行人将本次债券分类为权益工具。
（十二）本次债券的起息日
本期债券的起息日为2017年4月21日。
（十三）利息登记日
本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）付息日期
本期债券的付息日为每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十五）本金支付日
若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（十六）还本付息方式
在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
（十七）利息兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十八）担保情况及其他增信措施（如有）
本次债券无担保。
（十九）募集资金专项账户
户名： 招金矿业股份有限公司
开户行：中国民生银行烟台招远支行
账号：698839579
（二十）信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2017]G126-1号《招金矿业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本次可续期公司债券信用等级为AAA。在本次可续期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次可续期公司债券进行一次跟踪评级。
（二十一）簿记管理人、债券受托管理人
本次可续期公司债券的簿记管理人和受托管理人为招商证券股份有限公司。
（二十二）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十三）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十四）承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十五）拟上市地
上海证券交易所。
（二十六）上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十七）发行价格
按面值平价发行。
（二十八）债券形式
实名制记账式可续期公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十九）向公司股东配售的安排
本次债券不向公司股东优先配售。
（三十）募集资金用途
本次债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动运营资金。
（三十一）新质押式回购
公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（三十二）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人：招金矿业股份有限公司
法定代表人：翁占斌
住所：山东省招远市金晖路299号
联系人：王立刚
电话：0535-8266009
传真：0535-8227541
（二）主承销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：张昊、杨栋、尚粤宇、崔岳
电话：010-57601906
传真：010-57601990
（三）联席承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目主办人：郭晗、杨矛
电话：010-58328888
传真：010-58328954
（四）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
签字律师：袁丽娜、成功
电话：021-60897070
传真：010-52682999
（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人（首席合伙人）：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
签字注册会计师：侯捷、陈洁
电话：021-22286137
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建第
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：罗振邦、李璟、张福建、甄志杰
电话：010-68286868
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：余岑
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：张昊、杨栋、尚粤宇、崔岳
电话：010-57601906
传真：010-57601906
（九）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行烟台招远支行
账户户名：招金矿业股份有限公司
收款账号：698839579
（十）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、投资者承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他重大利害关系。
截至2016年7月31日，UBS AG（持有瑞银证券24.99%股权）持有发行人上市公司股票12,741,772股。瑞银证券并不持有发行人上市公司股票。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、可续期公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次可续期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《招金矿业股份有限公司2017年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本次可续期公司债券的信用等级为AAA。
二、可续期公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
招金矿业股份有限公司主体信用等级为AAA，本次可续期公司债券的信用等级为AAA。该级别反映了本次可续期公司债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保的评级结论差异
本次债券无担保，有无担保对评级结果无影响。
（三）《评级报告》的主要内容
1、优势
（1）黄金资源储备丰富。近年来，公司通过外部收购及推进探矿等方式，每年新增黄金资源储备维持在较高水平。2015年5月，公司收购莱州市三山岛北部海域金矿探矿权，该矿拥有黄金资源储量470.47吨，公司资源储量得到大幅增长。截至2015年底，公司黄金矿产资源量1,228.01吨，黄金可采储量544.13吨，整体资源储备丰富，为公司长期的良性发展奠定了较好基础。
（2）较强的盈利能力和获现水平。尽管近期黄金价格有所波动，但公司金精矿主要来源于自有矿山，外购比例较低，此外公司克金综合成本低，公司的营业毛利率仍较同业领先，2015年及2016年1-9月分别为38.73%和41.64%，具有很强的盈利能力。此外，2015年和2016年1-9月公司分别实现经营活动净现金流15.66亿元和11.19亿元，获现水平较高。
（3）融资渠道畅通。作为香港上市公司，公司直接融资渠道畅通。同时，公司计划进行A股IPO，A股回归有助于提高公司资本实力，进一步拓宽公司融资渠道。截至2016年9月底，公司获得各银行授信总额233.70亿元，其中未使用授信余额139.39亿元，具有较好的财务弹性。
2、风险
（1）公司盈利稳定性受金价影响较大，面临一定产品价格波动风险。2013~2015年，公司分别实现净利润7.62亿元、5.13亿元和4.08亿元，截至2016年9月末为4.18亿元，金价的持续波动对公司盈利的稳定性产生了不利影响，公司面临一定产品价格波动风险。
（2）期间费用较高。2015年公司期间费用合计15.55亿元，占营业总收入比重达25.76%，其中管理费用为9.43亿元；2016年1-9月公司期间费用合计12,27.05亿元，占营业总收入比重达25.08%。三费占比较高一定程度上侵蚀了利润空间，公司费用控制能力有待加强。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（五）其他重要事项
发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果变动情况如下：
近三年及一期发行人主体评级情况
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2016年7月8日，中诚信证评上调发行人跟踪主体信用等级至AAA。2015年，国际黄金价格下跌，但发行人整体经营状况良好，营业收入规模保持增长态势，且毛利率保持较高水平。最为国内大型的黄金生产企业之一，公司黄金资源储备丰富，显示出很强的盈利能力和综合竞争实力。综上，中诚信上调公司信用等级至AAA，评级展望稳定。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：招金矿业股份有限公司
法定代表人：翁占斌
设立日期：2004年4月16日
注册资本：2,965,827,195元
住所：山东省招远市金晖路299号
邮编：265400
信息披露事务负责人：王立刚
电话：0535-8266009
传真：0535-8227541
所属行业：有色金属矿采选业
经营范围：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围内对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
《企业法人营业执照》统一社会信用代码：91370000761859952H
二、发行人重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司
截至2016年9月30日，发行人并表范围内共拥有47家境内全资、控股子公司（包括通过子公司间接持有的子公司），一家境外子公司及其旗下6家分公司。发行人全资及控股子公司的基本情况如下：
2016年9月末全资及控股子公司基本情况
单位：万元
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发行人的控股股东是山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”），截至2016年9月30日，招金集团直接持有发行人36.63%的内资股，并通过全资子公司招金有色矿业有限公司持有发行人1.72%的内资股，同时招金集团还持有发行人1.48%的H股，招金集团共持有公司总股本的39.83%。招金集团可主导发行人人事、财务、生产经营等重大事项的安排。
招金集团是招远市人民政府的全资子公司，发行人最终实际控制人为招远市人民政府。
三、 发行人股权结构图
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四、控股股东
1、名称：山东招金集团有限公司
2、主要股东：招远市人民政府持有招金集团100%的股权，招远市国有资产管理委员会履行出资者职能
3、成立日期：1992年6月30日
4、注册资本：80,000万元
5、主要业务：资本运营、金银矿探采、选冶及矿山机械制修等。招金集团为中国黄金行业规模最大的企业集团之一。
6、主要资产情况：招金集团截止到2015年底资产总额为438.22亿元，所有者权益为158.56亿元，主营业务收入为398.45亿元，净利润为3.29亿元。截至2016年9月末，公司总资产472.84亿元，所有者权益为159.94亿元，2016年1-9月，公司营业总收入为309.94亿元，净利润4.48亿元。
7、招金集团近一年合并财务报表的主要财务数据：
单位：万元
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8、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况：
截至2016年9月30日，公司的控股股东和实际控制人没有将公司股权质押的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
本公司现有董事11名、监事3名。本公司设有总裁1名、副总裁3名、董事会秘书1名、财务总监1名。
1、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（1）董事会成员
公司董事会现有董事11名：
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（2）监事会成员
公司监事会现有监事3名：
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（3）公司高级管理人员
公司现有高级管理人员5名，其中王立刚先生兼任董事会秘书：
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六、企业人员基本情况
（一）员工构成情况
截至2016年9月30日，发行人在职员工6,786人，员工结构如下：
（1）专业构成情况
单位：人、%
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（2）教育程度情况
单位：人、%
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七、公司主营业务情况
（一）公司的经营范围
经营范围：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律法规规定范围内对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务情况
公司是一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，专注于开发黄金产业的大型企业，是国内领先的黄金生产商和国内最大的黄金冶炼企业之一。公司主要产品为“9999金”及“9995金”标准金锭，副产品主要有白银和铜产品等，主要生产工艺技术及设备达到国内领先和国际水平。近年来，公司始终坚持以黄金矿业开发为主导，坚持科技领先和管理创新，不断增强公司在黄金生产领域的技术优势、成本优势，黄金资源储量、黄金产量、企业效益年年攀升。同时，公司面对行业发展趋势，积极参与行业资源整合，积极实施资源扩张战略，立足招远，面向全国，经营区域不断拓展，发展速度全面提升，资源储备进一步增加。
八、公司治理
（一）公司内部组织结构
■
九、近三年是否存在违法违规行为及发行人董监高任职资格情况
公司近三年及一期所涉及的诉讼情况请参见“第六节发行人财务情况中的九、或有信息（二）未决诉讼或未决仲裁”。
报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和义务。
十、发行人的独立性情况
（一）业务独立
发行人拥有独立的生产设备、配套设施、房屋，独立于招金集团经营业务，未与招金集团共享生产设施及设备、供应品及原材料采购等资源。
（二）资产完整
发行人资产独立、完整，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，股东未占用、支配公司资产。
（三）人员独立
发行人董事会中两位执行董事同时在招金集团担任职务，但不影响公司管理的独立性。独立非执行董事在董事会中能够发挥较大的决策作用，并且在涉及招金集团利益的董事会表决时关联董事都回避，因此，独立非执行董事的参与可以管理就重叠产生的重大利益冲突。
（四）财务独立
发行人拥有独立的财务部门，不与招金集团共享职能或资源。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。
（五）机构独立
发行人拥有独立的机构设置，与招金集团在机构设置上完全分开并独立运行。发行人设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构，上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责；发行人生产经营场所和办公机构与招金集团分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
十一、关联方及关联交易
1、 发行人2014年及2015年关联交易如下：
单位：元
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十一、公司近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况
公司近三年内，无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况。
第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司审计报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013-2015年度财务报表及审计报告和2016年1-9月未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、近三年审计意见的类型
本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度及2014年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第210318号和信会师报字[2015]第210453号标准无保留意见的审计报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了安永华明(2016)审字第60467475_B02号标准无保留意见的审计报告。
二、合并会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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注1：本公司1-9月财务报表未经审计，其中收到其他与筹资活动有关的现金中包括了收回委托贷款、收回商品期货合约保证金等科目。上述科目在2015年审计报告中归类为投资活动产生的现金流量。
三、母公司会计报表
（一）母公司资产负债表
单位：万元
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（二）母公司利润表
单位：万元
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（三）母公司现金流量表
单位：万元
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四、财务报告的重述情况
公司2015年财务报告针对2014年财务数据进行了重述。由于公司于2015年1月1日执行部分会计政策变更及前期会计事项更正，财务报表中若干项目的会计处理和列报以及财务报表中的金额已经过修改，以符合新的要求。相应地，2014年度数据已经调整，若干比较数据已经过重分类并重述，以符合2015年度的列报和会计处理要求。会计政策变更及前期会计事项更正具体情况请参考安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度及2015年度审计报告。
五、最近三年及一期合并财务报表范围情况
除2015年新设立的山东招金集团财务有限公司、烟台点金成川投资中心及经易控股集团有限公司,合并取得的东方燕京、招远市招金贵合科技有限公司，收购的山东瑞银矿业发展有限责任公司，及出售的北京中色鸿鑫矿业科技有限责任公司外, 合并财务报表范围与2014年度一致。
除2014年出售的海南东方招金矿业有限公司和黑龙江招金矿业有限公司，以及注销的莱州斯帕柯国际贸易有限公司，合并财务报表范围与2013年度一致。
公司2013财务报表合并范围较2012年增加4家合并单位并注销1家单位。此四家合并单位分别为肃北县金鹰黄金有限责任公司、内蒙古额济纳旗圆通矿业有限公司、山东招金舜和国际饭店有限公司和招远市招金金和科技有限公司。公司另于2013年注销新疆中西亚矿业有限公司。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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七、公司财务分析
（一）资产负债结构分析
流动资产分析
截至2013年-2015年及2016年9月末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末发行人流动资产分别为548,082.63万元、590,209.61万元、653,282.67万元和839,959.70万元。发行人过去三年及一期流动资产呈稳定增长趋势，2014年末流动资产较2013年末增加42,126.98万元；2015年末较2014年末增加63,073.06万元；2016年9月末较2015年末增加186,677.03万元。公司流动资产以货币资金、预付款项和存货为主。截至2013年-2015年末，公司货币资金、预付账款和存货合计占公司流动资产的比例为86.67%、88.13%和87.64%。截至2016年9月末，公司货币资金、预付款项和存货合计占公司流动资产比例为61.53%。
（二）盈利能力分析
单位：万元
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（三）偿债能力分析
1、现金流量分析
单位：万元
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2、财务指标分析
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3、债务到期及偿还情况
2016年12月31日，本公司无已到期但未偿还的短期借款或长期贷款。
2013年12月31日，本公司通过协会向全国银行间债券市场机构投资者发行规模为人民币10亿元的2013年度第一期非公开定向债务融资工具（“13招金PPN001”）。该债务融资工具的发行期限为3年，年利率为7.00%，于每年12月31日兑付利息，并于2016年12月30日兑付。
2009年12月23日，本公司在上海证券交易所公开发行规模为人民币15亿元的公司债券（“09招金债”）。债券期限为7年，年利率为5.00%，于每年12月23日支付利息。根据09招金债发行公告，对于投资者有可回售条款，投资者可以于2014年12月23日选择按债券面值向发行人部分或全部回售。截至2015年12月31日，该债券未出现被投资者回售的情形，本公司已于2016年12月23日完成09招金债的还本付息。
八、最近一年末有息债务情况
（一）有息负债余额
截至2016年9月30日，公司有息债务金额为1,317,370.12万元，其中流动性负债占比70.44%，非流动性负债占比29.56%，流动性负债占比较高,具体情况如下：
单位：万元
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（二）债务期限结构
2013-2015年末及2016年9月末发行人贷款种类情况
单位：万元
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（三）信用融资与担保融资的结构
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至报告期末，公司拥有多家商业银行的授信总额233.70亿元，其中已使用银行授信额度94.31亿元，未使用银行授信余额139.39亿元。报告期内，公司取得各项银行借款不存在违约或延迟支付本息的情况。
2015年12月31日，公司短期借款信用融资与担保融资结构如下图所示：
单位：万元
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截至2015年12月31日，公司长期借款信用融资与担保融资的构成：
单位：万元
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九、或有信息
（一）对外担保情况
根据发行人出具的书面声明、发行人北京德恒律师事务所2016年9月30日出具的《法律意见书》及主承销商的合理适当及必要调查，截至本募集说明书出具日，发行人的对外担保情况如下：
1、对外担保事项
截至2016年9月30日，发行人无对外担保。
截至本募集说明书签署日，以上情况未发生重大变化。
2、内部担保事项
截至2016年9月30日，发行人对内担保余额为93,989万元，主要情况见下表：
单位：万元
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（二）未决诉讼或未决仲裁、重大行政处罚
根据发行人出具的书面声明、发行人北京德恒律师事务所2016年9月30日出具的《法律意见书》及主承销商的合理适当及必要调查，截至2016年6月30日，发行人不存在尚未了结的金额超过人民币1,000万元的重大诉讼（仲裁）事项。
截至本募集说明书签署日，以上情况未发生重大变化。
（三）资产受限情况
截至2015年12月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产具体如下：
单位：元
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第五节 募集资金运用
一、本次债券发行募集资金总额
本次债券发行总规模不超过人民币40亿元。本期债券基础发行规模不超过人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元。
二、募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款本息。因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
发行人近期将到期的债务情况如下表所示：
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本期债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期债务，由于本期债券的发行时间尚未确定，募集资金到位时间无法保证。若募集资金未能及时到位去偿还列表中的到期债务，发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行去偿还到期债务，待本次债券募集资金到位后再进行相应的置换。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 400,000.00 万元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金拟全额补充公司营运资金,改善公司资金状况；
4、假设公司债券于 2016年9月30日完成发行,并计入权益工具；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设,本次债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下:
单位：万元
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四、专项账户及管理安排
发行人将为本次可续期公司债券发行设立由监管银行和受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转。其中募集资金专户的账号为698839579，专项偿债账户的账号为698839579。其中，募集资金专户仅用于发行人募集资金款项的接收、存储和划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，不得用作其他用途；专项偿债账户专门用于发行人本次可续期公司债券还本付息资金的接收和划付，不得用作其他用途。
发行人向监管银行提交《募集资金用途》，明确募集资金运用的用途，使用条件等，《募集资金用途》的内容须与《募集说明书》一致。
五、前次公司债券募集资金使用情况
2009年12月23日，本公司在上海证券交易所公开发行规模为人民币15亿元的公司债券（“09招金债”）。债券期限为7年，年利率为5.00%，于每年12月23日支付利息。债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的流动资金。
2012年11月16日，本公司在上海证券交易所公开发行规模为人民币12亿元的公司债券（“12招金债”），债券期限为5年，年利率为5.00%，于每年11月16日支付利息。债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中10 亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。
2015年7月29日，本公司在上海证券交易所公开发行规模为人民币9.50亿元的公司债券（“14招金债”），债券期限为5年，年利率为3.80%，于每年7月29日支付利息。本次债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，8.5 亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。
截至本募集说明书签署之日，发行人上述公司债券募集资金已使用完毕，募集资金用途与募集说明书约定用途保持一致。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近三年财务报告及审计报告和最近一期的财务报告;
2、主承销商出具的核查意见;
3、发行人律师出具的法律意见书;
4、资信评级公司出具的资信评级报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：招金矿业股份有限公司
办公地址：山东省招远市金晖路299号
联系人：王立刚
联系地址：山东省招远市金晖路299号
电话：0535-8266009
传真：0535-8227541
电子信箱：zjky@zhaojin.com.cn
2、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系人：张昊、杨栋、尚粤宇、崔岳
电话：010-57601906
传真：010-57601906
主承销商（债券受托管理人）：
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（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
联席主承销商：
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（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层）
签署日期：二〇一七年月日
