北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-029

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2017年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2017年2月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资金。2017年2月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。

因标的公司内部股权调整(截至本次会议召开日，标的公司股东变更的工商登记手续正在办理过程中。)，公司与交易对方进一步协商，拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，根据上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整亦不构成重组方案的重大调整。

就公司调整后的本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，向杭州名建致真投资管理有限公司（以下简称“名建致真”）等不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过183,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金为前提，本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京矽成100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2016年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第483号的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2016年9月30日，北京矽成100%股权的评估价值为580,858.47万元。经公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为参考依据，标的资产的交易价格确定为650,000万元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：

■

上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买两方于2016年12月分别受让的标的公司4.085%股权（对应出资额21,229,620.00元）和10.102%股权（对应出资额52,496,603.00元）的现金对价。

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。

前述各方以其所持北京矽成相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年2月14日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

鉴于公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，就本次交易相关事项于2016年9月19日起停牌，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即158.30元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据上述公式，发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（即对价股份）的数量合计31,284,816股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下：

■

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：

（1） 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯（以下合称“业绩承诺方”）(根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，鉴于华创芯原及民和投资在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）因华创芯原于2017年4月将其所持有的标的公司部分股权转让予民和投资而发生调整，各方确认，于“锁定期安排”项下，在计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原向民和投资转让股权前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。)

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格(各方确认，如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零。)。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况（根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对标的资产于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务（如需）。），可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核报告》（为本次交易项下盈利补偿之目的，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，下同。）出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺利润的90%，则业绩承诺各方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺各方可解锁的股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格

第二期，在2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺各方可解锁的股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为上述锁定期安排之目的，《专项审核报告》应于公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经公司及交易对方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。

（2） 民和投资

如民和投资取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。

（3） 本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

12、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

13、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）根据询价对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

名建致真不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次配套融资项的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格在取得发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过183,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中，名建致真认购金额不超过20,000万元。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行数量

本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融资总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量及各发行对象认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

8、配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及支付中介机构费用，具体使用情况如下：

■

若本次配套融资实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金使用项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下名建致真所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易事项，公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致真控股股东及实际控制人；公司董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持一致行动的承诺函》）的董事；公司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成电路设计与封测股权投资中心的投资决策委员会委员。基于上述，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回避表决相关议案（下同）。公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议二>的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，就本次交易有关事项进行了补充约定及确认。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了补充约定及确认。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署<《股份认购协议》之补充协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与名建致真新签署附生效条件的《<股份认购协议>之补充协议》，就调整后的本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

董事会同意本次交易专项审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、 评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、 评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，并经公司和交易对方协商确定；公司选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事李华、陈武朝、王志华对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事朱一明、舒清明、李军回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次重组完成当年（即2017年）公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，预计本次重组不会导致公司2017年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。

公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于将本次交易相关议案提交公司2016年度股东大会审议的议案》

公司董事会同意将董事会第九次、第十次及第十二会议审议通过的本次交易下列相关议案一并提交公司2016年度股东大会审议：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3、《关于本次重组构成关联交易的议案（修订）》；

4、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

8、《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》；

9、《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议二>的议案》；

10、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》；

11、《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>的议案》；

12、《关于签署<股份认购协议>的议案》；

13、《关于签署<《股份认购协议》之补充协议>的议案》；

14、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

15、《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

17、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

18、《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案（修订）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-030

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的会议通知和材料于2017年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2017年2月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司股权并募集配套资金。2017年2月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。

因标的公司内部股权调整（截至本次会议召开日，标的公司股东变更的工商登记手续正在办理过程中。），公司与交易对方进一步协商，拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，根据上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整亦不构成重组方案的重大调整。

就公司调整后的本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，向杭州名建致真投资管理有限公司（以下简称“名建致真”）等不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过183,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金为前提，本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京矽成100%股权，交易对方为标的公司全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2016年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第483号的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2016年9月30日，北京矽成100%股权的评估价值为580,858.47万元。经公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为参考依据，标的资产的交易价格确定为650,000万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：

■

上表“现金对价金额”中上海承裕和屹唐投资部分包括公司以现金方式购买两方于2016年12月分别受让的标的公司4.085%股权（对应出资额21,229,620.00元）和10.102%股权（对应出资额52,496,603.00元）的现金对价。

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯。

前述各方以其所持北京矽成相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年2月14日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

鉴于公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，就本次交易相关事项于2016年9月19日起停牌，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即158.30元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据上述公式，发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（即对价股份）的数量合计31,284,816股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下：

■

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：

（1） 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯（以下合称“业绩承诺方”）(根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，鉴于华创芯原及民和投资在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）因华创芯原于2017年4月将其所持有的标的公司部分股权转让予民和投资而发生调整，各方确认，于“锁定期安排”项下，在计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原向民和投资转让股权前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。)

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格(各方确认，如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零。)。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况(根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对标的资产于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务（如需）。)，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核报告》(为本次交易项下盈利补偿之目的，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，下同。)出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺利润的90%，则业绩承诺各方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺各方可解锁的股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格

第二期，在2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺各方可解锁的股份数按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为上述锁定期安排之目的，《专项审核报告》应于公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经公司及交易对方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。

（2） 民和投资

如民和投资取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。

（3） 本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）根据询价对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

名建致真不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并以与其他发行对象相同的价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次配套融资项的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格在取得发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过183,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中，名建致真认购金额不超过20,000万元。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行数量

本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融资总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量及各发行对象认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及支付中介机构费用，具体使用情况如下：

■

若本次配套融资实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金使用项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下名建致真所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议二>的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，就本次交易有关事项进行了补充约定及确认。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯签署附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了补充约定及确认。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署<《股份认购协议》之补充协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与名建致真新签署附生效条件的《<股份认购协议>之补充协议》，就调整后的本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

监事会同意本次交易专项审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；同意本次交易专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、 评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、 评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，并经公司和交易对方协商确定；公司选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次重组完成当年（即2017年）公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，预计本次重组不会导致公司2017年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄，不会摊薄当期每股收益。

公司就本次交易若发生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2017年4月17日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-031

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月8日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月8日13点30分

召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第六会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月8日

至2017年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取《北京兆易创新科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了上述第7、11、12、13、16项议案；于2017年2月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了上述第9、14、18、25项议案；于2017年4月7日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了上述第1项、第3-6项议案；于2017年4月7日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了上述第2项议案；于2017年4月17日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了上述第8项、第10项、第15项、第17项、第19-24项议案。详情请见公司分别于2017年2月14日、2017年2月28日、2017年4月11日、2017年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案7至议案25

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7至议案22

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7至议案22

应回避表决的关联股东名称：朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间

2017年5月4日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点

公司证券投资部（北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层）

六、其他事项

1、联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

2、联系电话：010-82881768

3、联系传真：010-82263379

4、邮箱：investor@gigadevice.com

5、联系人：王中华、杨富珏

6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京兆易创新科技股份有限公司董事会：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月8日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603986 股票简称：兆易创新 编号：2017-032

北京兆易创新科技股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：公司董事会对公司本次合并是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或者“本次重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资发行股份数量为31,284,816股，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的100,000,000股增加至131,284,816股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2017年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

4、不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为31,284,816股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

5、根据北京矽成未来经营期的净现金流量的预测结果表，标的公司2017年预测净利润为3,378.11万美元，按照评估基准日（2016年9月30日）人民币对美元的汇率中间价折算，约合人民币22,558.35万元。假设以该预测净利润作为标的公司2017年扣非后净利润指标进行测算；

6、根据上市公司2016年度报告财务数据，假设上市公司2017年度经营业绩与2016年度的实际经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设2016年、2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

■

基于上述假定，2017年上市公司重组完成前扣除非经常性损益后的基本每股收益较2016年减少0.30元/股，主要系上市公司于2016年8月完成首次公开发行股票并上市，IPO完成后上市公司2016年末的股本由年初的7,500万股增加至10,000万股导致2016年发行在外的普通股加权平均数较小所致。

本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长11,279.18万元，上市公司2017年扣除非经常性损益后的每股收益为2.28元/股，较2017年重组完成前的每股收益增加0.77元/股，增幅达51.18%，重组后上市公司盈利能力将显著增强。

综上，本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较不实施重组均显著提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析

兆易创新通过本次重大资产重组购买北京矽成100%股权并募集配套资金具有必要性和合理性。

首先，兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销售客户、专利技术等多方面都有较强的协同效应。本次重组有助于上市公司进一步丰富公司产品线、拓展公司销售渠道、增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

其次，作为本次重组双方的上市公司和标的公司，自有货币资金大多已有明确用途，随着公司业务规模的持续增长，营运资金需求也将保持同步持续增长。鉴于上市公司的生产运营模式，属于轻资产公司，相对较难通过债务融资的方式支付本次重组的现金对价部分，因此本次募集配套资金具有必要性。

最后，本次配套融资为标的公司发展所需，与上市公司及标的资产生产经营规模、资产规模相比较为匹配，有利于进一步提高本次交易后上市公司的整体盈利水平。

四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

兆易创新的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

(下转43版)