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若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人朱一明先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月17日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-033

北京兆易创新科技股份有限公司

关于重大资产重组一般性风险的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年9月19日起停牌，详情请见公司于2016年9月20日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2016年10月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自2016年10月19日起继续停牌不超过1个月。2016年11月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-036），并申请公司股票自2016年11月19日起继续停牌不超过1个月。2016年12月17日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-053），并申请公司股票自2016年12月19日起继续停牌不超过2个月。2017年1月19日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-004）。

2017年2月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2017年2月14日披露的相关公告及附件。

因证券市场监管政策调整等因素，公司对经第二届董事会第九次会议审议通过的本次交易方案项下交易对价支付方式、发行股份数量、配套融资等事项予以调整，并于2017年2月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2017年2月28日披露的相关公告及附件。

2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2017年3月4日披露的相关公告。

收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2017年3月10日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见公司于2017年3月11日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月13日起复牌。

2017年4月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。在本次重大资产重组中公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京矽成半导体有限公司100%股权，同时拟采取询价方式向杭州名建致真投资管理有限公司等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。具体内容详见公司披露的相关公告及附件。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组停牌前股票存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案侦查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年4月17日

北京兆易创新科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京兆易创新科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 兆易创新

股票代码： 603986

信息披露义务人： 朱一明

住所： 北京市海淀区西三旗

通讯地址： 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A12层

信息披露义务人（一致行动人）： 香港赢富得有限公司

住所： 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼

通讯地址： 香港中环都爹利街11号律敦治行12楼

信息披露义务人（一致行动人）： 北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）

住所： 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座20层06室

通讯地址： 北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

信息披露义务人（一致行动人）： 北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）

住所： 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座4层12室

通讯地址： 北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

股份变动性质： 因上市公司新发行股份使公司股份增加，朱一明及其一致行动人持股权益被动减少

签署日期：二〇一七年四月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动尚需多项条件满足后（或经相关方豁免）方可实施，包括但不限于北京兆易创新科技股份有限公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易事项、本次交易涉及的相关事项通过CFIUS的安全审查、本次交易涉及的相关事项通过台湾投审会的审查等。本次交易能否取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

第一节 释义

■

■

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）朱一明

1、基本情况

■

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，朱一明没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

（一）香港赢富得

1、基本情况

■

截至本报告书签署日，香港赢富得的股权结构如下表所示：

■

2、主要负责人情况

■

3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，香港赢富得没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）友容恒通

1、基本情况

■

截至本报告书签署日，友容恒通的股权结构如下表所示：

■

2、主要负责人情况

■

3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，友容恒通没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）万顺通合

1、基本情况

■

截至本报告书签署日，万顺通合的股权结构如下表所示：

■

2、主要负责人情况

■

3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，万顺通合没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系说明

友容恒通、万顺通合为以上市公司员工为主的员工持股企业，朱一明为该两家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，其持有友容恒通3.5971万元出资额，出资比例0.4498%，持有万顺通合1.5924万元出资额，出资比例为0.5871%。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及合伙协议，朱一明可实际控制友容恒通、万顺通合所持上市公司4.8651%股份的表决权。

香港赢富得于2013年4月15日出具《保持一致行动的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”；于2017年3月10日出具《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”鉴于此，友容恒通、万顺通合及香港赢富得与朱一明为一致行动人。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人持有兆易创新股份权益减少是由兆易创新本次交易引起的。本次交易的方案为兆易创新以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

本次交易系上市公司对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合境外优质的存储芯片设计领域资产。本次交易完成后，上市公司将持有北京矽成100%股权。通过本次交易，上市公司将由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，有利于优化上市公司产品结构，强化上市公司行业地位，提高上市公司盈利能力及抗风险能力。

二、未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来十二个月内继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划安排。朱一明拟通过其控制的名建致真参与本次重组配套融资。本次拟采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过183,000.00万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000.00万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。若发生该等权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，朱一明直接持有兆易创新12.22%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.72%及0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为26.32%，为兆易创新的实际控制人。

本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，朱一明将直接持有兆易创新9.31%股份，友容恒通及万顺通合将分别持有兆易创新2.08%及0.70%股份，香港赢富得将持有兆易创新7.97%股份，即朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权将变更为20.06%，仍为兆易创新的实际控制人。

此外，本次交易中，朱一明还通过其控制的名建致真参与配套融资，其以不超过2亿元的现金参与认购兆易创新非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，且最终发行价格将在配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）结合询价对象的申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则协商确定。因此，名建致真本次交易项下取得上市公司股份的数量暂未确定，以及朱一明因此导致的股份权益变动情况尚待配套融资的实施及完成情况而定。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司新发行股份使股份总数增加，朱一明及其一致行动人持股权益被动减少。

（一）本次交易的整体方案

本次交易的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购北京矽成半导体有限公司100%股权评估项目评估报告》（中联评报字[2017]第483号），北京矽成100%股权截至评估基准日的评估值为580,858.47万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为650,000.00万元。其中股份支付对价为495,238.66万元，现金支付对价为154,761.34万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行31,284,816股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。

如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

2、非公开发行股份募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过183,000.00万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（二）本次发行股份的情况

1、发行股份购买资产方案

（1）发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，即2017年2月14日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为158.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（4）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计495,238.66万元，发行数量共计31,284,816股，占发行完成后上市公司总股本的比例为23.83%。具体如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

（5）锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

1）业绩承诺方

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺净利润的90%，则业绩承诺方可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

第二期，在2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。

如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

2）民和志威

如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。

华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第3款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日）各交易对方所持丙方出资额对应的交易对价计算。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

2、发行股份募集配套资金

（1）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过183,000.00万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000.00万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

（2）募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

（3）募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案

本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（4）发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（5）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次募集配套资金总额不超过183,000.00万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过20,000.00万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

（6）锁定期安排

本次交易上市公司拟向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。

（三）关于未来经营业绩补偿的安排

中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合北京矽成的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对北京矽成的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯经友好协商，达成如下盈利补偿安排：

1、双方确认，《盈利补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2017年、2018年和2019年。如本次交易未能在2017年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

2、根据评估报告，经双方协商及确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万元、44,200.00万元和57,200.00万元。

若本次交易未能在2017年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。

3、双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：①标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；②标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。

4、上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及补充协议的有关约定进行补偿。

5、业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。

6、利润补偿方式的计算：

（1）现金补偿金额及股份补偿数量：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价

应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价

业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股份数量按其截至《盈利补偿协议》签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资额的比例分别计算。

（2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》第四条第2款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

7、盈利补偿的实施：

（1）业绩承诺期限内，若根据《盈利补偿协议》第四条第1款约定发生应进行盈利补偿的情形，业绩承诺方应在审计机构专项审计报告正式出具日起10个工作日内，将其选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿方案（包括现金和股份补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额/数量等）以书面方式通知上市公司，上市公司应在收到业绩承诺方通知后20个工作日内召开董事会，审议确定业绩承诺方具体盈利补偿方案。

（2）双方同意，就采用股份方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自上市公司董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

上市公司应在前述董事会后就盈利补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

若上市公司股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

（3）双方同意，就采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事会审议通过盈利补偿方案之日起30个工作日内，将用于补偿的现金金额（按《盈利补偿协议》第四条第2款计算）支付至上市公司指定账户。

（四）股份锁定期承诺的安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

1、业绩承诺方

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺净利润的90%，则业绩承诺方可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

第二期，在2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。

如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

2、民和志威

如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。

华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第3款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日）各交易对方所持丙方出资额对应的交易对价计算。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

（五）信息披露义务人及其一致行动人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

（六）信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间尚无在本次交易完成后的其他重大安排。

三、 信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在权利限制情况。

四、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，上市公司的总股本为10,000.00万元，朱一明为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行3,128.48万股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至13,128.48万元（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

五、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司的决策过程

2017年2月13日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2017年2月24日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2017年4月17日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2、标的公司决策过程

本次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。

3、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易事项；

3、本次交易涉及的相关事项尚需通过CFIUS的安全审查；

4、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的有关约定，本次交易涉及事项需通过CFIUS的国家安全审查及台湾投审会的审查，上述第3、4项审查为本次交易交割的前提条件。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

经信息披露义务人朱一明及其一致行动人香港赢富得、友容恒通和万顺通合自查，在上市公司股票停牌前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人朱一明及其一致行动人香港赢富得、友容恒通和万顺通合及主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_________________

朱一明

年 月 日

信息披露义务人（一致行动人）声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一致行动人）：香港赢富得有限公司

法定代表人（签字）：_________________

舒清明

年 月 日

信息披露义务人（一致行动人）声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一致行动人）：北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_________________

朱一明

年 月 日

信息披露义务人（一致行动人）声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一致行动人）：北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_________________

朱一明

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、香港赢富得、友容恒通、万顺通合营业执照；

2、朱一明、舒清明身份证明文件；

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》；《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》

4、兆易创新关于本次交易的董事会会议决议；

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签字）：_________________

朱一明

年 月 日

信息披露义务人（一致行动人）：香港赢富得有限公司

法定代表人（签字）：_________________

舒清明

年 月 日

信息披露义务人（一致行动人）：北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_________________

朱一明

年 月 日

信息披露义务人（一致行动人）：北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_________________

朱一明

年 月 日

北京兆易创新科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京兆易创新科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 兆易创新

股票代码： 603986

信息披露义务人： 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）

住所： 上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室

通讯地址： 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1101室

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一七年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动尚需多项条件满足后（或经相关方豁免）方可实施，包括但不限于北京兆易创新科技股份有限公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易事项、本次交易涉及的相关事项通过CFIUS的安全审查、本次交易涉及的相关事项通过台湾投审会的审查等。本次交易能否取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

第一节 释义

■

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

■

截至本报告书签署日，上海承裕的产权控制关系如下：

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（二）主要负责人情况

■

（三）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，上海承裕没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人持有兆易创新股份权益增加是由兆易创新本次交易引起的。本次交易的方案为兆易创新以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时采取询价方式向名建致真等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

本次交易系上市公司对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合境外优质的存储芯片设计领域资产。本次交易完成后，上市公司将持有北京矽成100%股权。通过本次交易，上市公司将由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，有利于优化上市公司产品结构，强化上市公司行业地位，提高上市公司盈利能力及抗风险能力。

二、未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人上海承裕未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，不考虑配套融资情况，上市公司的总股本为131,284,816股。上海承裕持有上市公司14,181,763股，持股比例为10.80%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上海承裕取得上市公司发行的新股，股权比例上升。

（一）本次交易的整体方案

本次交易的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购北京矽成半导体有限公司100%股权评估项目评估报告》（中联评报字[2017]第483号），北京矽成100%股权截至评估基准日的评估值为580,858.47万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为650,000.00万元。其中股份支付对价为495,238.66万元，现金支付对价为154,761.34万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行31,284,816股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。

如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

2、非公开发行股份募集配套资金

(下转44版)