上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

（五）发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。

（六）发行市盈率：

[ ]倍（每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）；

[ ]倍（每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本24,000万股计算）；

（七）发行前每股净资产：3.23 元（按2016年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产除以发行前总股本24,000 万股计算）；

发行后每股净资产：[ ]元（按2016年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产,减去根据发行人2016年年度股东大会决议分配的现金股利4,500万元，然后加上本次发行公司募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）；

（八）发行市净率：[ ]倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）；

（九）发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定；

（十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（十一）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织承销团，以余额包销方式承销；

（十二）募集资金总额：[ ]万元；

（十三）募集资金净额：[ ]万元；

（十四）发行费用概算：

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是经上海市商务委员会以沪商外资批[2012]3645号文件批准，由鸣志有限整体变更而设立的股份公司。2012年10月23日，发行人取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪股份字（1998）1629号)。2012年12月5日，发行人召开创立大会，以鸣志有限原股东鸣志投资、新永恒、晋源投资、杲鑫投资、凯康投资为发起人，以鸣志有限截至2012年7月31日经审计的净资产人民币349,996,108.54元按照1:0.68572的比例折为股份24,000万股（每股面值1元）而整体变更为股份公司。

2012年12月13日，发行人取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400197854（市局））。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司由鸣志有限整体变更为股份有限公司，各发起人以截至2012年7月31日经审计的鸣志有限的净资产投入股份公司。公司设立时各发起人的股权比例如下：

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三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后公司股本结构情况

公司本次发行前总股本为24,000万股，本次计划发行8,000万股，占本次发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本及股东的持股变化情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有6名法人股东，无自然人股东。该6名法人股东均系其自然人股东以其自有合法资金出资设立的有限公司，其自然人股东分别为发行人的实际控制人、董事、高级管理人员或核心技术人员及其配偶，不存在对外募集资金的情况，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形，且不存在设立私募投资基金从事基金管理人业务的计划。

（二）股东中的外资股情况

公司股东新永恒和金宝德为设立在香港的公司，本次发行前分别持有公司3,540万股和300万股股票，占总股本的比例分别为14.75%和1.25%。

（三）股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前公司不存在战略投资者持股。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

鸣志投资的控股股东常建鸣先生和凯康投资的控股股东常建云先生为兄弟关系。本次发行前，鸣志投资和凯康投资分别持有本公司18,120.万股和360万股，分别占发行前公司总股本的75.5%和1.5%。

除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请见本招股意向书摘要之“重大事项提示”

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

发行人核心业务为信息化、自动化和智能化技术应用领域内控制执行元器件及其集成产品的研发和经营。发行人主要产品为控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理整体解决方案、电源电控与继电器代理贸易等。

（二）主要经营模式

发行人是一家集工业产品研发与制造、软件开发和贸易于一体的公司。发行人拥有12家全资或控股子公司，其中，境内子公司6家，境外子公司6家，发行人各项业务性质差别明显，但都纳入母公司的统一管理。母子公司及各项业务及每项业务的各个环节都紧紧围绕公司制定的业务规程展开，公司业务统一纳入SAP综合管理系统。

在具体的经营活动中，公司的采购、生产、销售模式如下：

1、采购模式

采购是公司产品质量控制的初始环节，公司产品质量管理的重要思想是将产品质量控制前移至供应商，建立与供应商的长期密切合作，供应商按公司要求确保材料及零部件的供应质量，减少公司后续产品质量风险。在产品研发及生产过程中，公司与供应商共成长。

公司的产品及客户决定了公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司及子公司各自设有计划采购部，负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算以及与其他各部门沟通配合，处理生产经营过程中发生的事项和突发问题等。

2、生产模式

公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司主要采取定制生产模式，应用SAP系统，根据客户订单，围绕客户需求，以订单为依据，按照客户要求的性能、管理特性和产品规格、数量和交货期组织生产，该生产方式提高了对用户的服务质量，满足用户的个性化需求，同时也避免了成品、半成品的库存积压，提升公司资金营运效率。

3、销售模式

公司存在两种销售模式：① 直销：最终用户；② 经销：非最终用户，由经销商买断后向其它用户销售。一般情况下，定制产品采用直销模式，标品采用经销模式。直销模式可以消除公司与用户之间的中间环节，使公司更直接面向用户，实时了解用户需求和市场情况，及时完成定制生产，该种销售方式有利于技术开发交流、资金回笼、客户管理及产品延伸拓展。经销模式可以使公司在资金、人才有限的情况下，快速实现业务扩张，增强品牌影响力。

（三）行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争状况

（1）步进电机及驱动系统行业竞争状况

步进电机产品种类多，应用领域广泛，产品因其差异存在细分市场。近年来，随着经济水平的发展，步进电机的使用量呈现较快的递增态势。由于步进电机的科技含量较高，产品附加值较高，利润相对较高，因而，步进电机吸引了众多的生产厂商参与竞争，行业竞争趋于激烈。步进电机有高端产品和中低端产品之分，相对说来，PM步进电机的应用主要集中在中低端，中低端市场参与企业多，竞争相对激烈，高端步进电机（如应用于医疗设备、银行设备、工厂自动化、汽车、3D打印等领域的步进电机，一体化特别带总线控制的步进电机，高效节能型步进电机）市场为大型企业把持，竞争相对缓和。日本厂商在高端领域占据优势，除极少数企业之外，我国步进电机生产企业主要集中于中低端市场。

根据EMJ、矢野经济研究所发布的数据及本公司的调研，近三年，全球HB步进电机市场的竞争格局稳定，各主要生产商的市场排名未发生变化。全球HB步进电机集中度很高，前五大生产商为日本信浓、日本美蓓亚、日本电产、中国鸣志电器和日本山洋电气，其HB步进电机生产量都在400万台以上，前五名市场份额约占全球市场的70%以上。鸣志电器近几年在全球HB步进电机市场一直占有较高的行业地位，同时也是最近十年之内唯一改变HB步进电机全球竞争格局的新兴企业，打破了日本企业对该行业的垄断，2011-2015年，占全球市场份额的8%以上。日本矢野经济研究所发布数据显示，2011年-2013年，鸣志电器的HB步进电机全球市场排名处于第四位，市场份额在8%以上。2013年-2015年，根据EMJ的报告及公司市场调研，鸣志电器HB步进电机的全球市场份额亦位居第四位。

2013-2015年全球HB步进电机生产商市场排名

单位：万台、%

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注：全球预计数据系根据公司自身经验的调研及日本EMJ发布的数据综合推算得出。

除鸣志电器之外，国内HB步进电机规模化企业鲜见，国内步进电机企业主要在PM步进电机领域进行角逐。

（2）LED控制与驱动产品市场竞争状况

在智能照明领域，国外跨国公司市场、技术优势明显。其中，传统照明企业在智能照明整个产业链上技术储备雄厚、生产能力较强，一般自主研发、生产相关产品。而传统从事电气自动化行业的企业进入智慧城市、智慧楼宇或智慧家居领域，其技术优势主要体现在总线技术和系统集成，在智能照明领域往往需要通过与其他企业进行技术和产品合作。在全球LED控制与驱动市场重要的企业较多，包括明纬、飞利浦、Harvard Engineering等。

目前国内从事基本型LED电源业务的企业很多，其中不乏已成规模效应的企业，但他们重点发展功率电子技术，在智能控制技术方面的投入较少。国内LED智能照明控制与驱动市场处于起步阶段，相关企业在该领域的营收规模都还不大，还没有形成市场影响力和对行业发展的领导力。国内在LED控制产品市场主要的企业有中国电子科技集团公司第五十研究所，在LED驱动产品市场具备一定优势的主要有英飞特电子（杭州）股份有限公司。

2、公司的行业竞争地位

公司核心业务为信息化、自动化和智能化领域技术应用领域内控制执行元器件及其集成产品的研发和经营。

公司在步进电机领域掌握了核心研发技术、驱动技术和尖端制造技术，步进电机被国内外客户广泛采用，应用于高端信息化技术领域。公司及其子公司鸣志自控、安浦鸣志均为高新技术企业，公司被认定为上海市企业技术中心。截至招股意向书摘要签署日，公司拥有国内外专利技术86项（其中：国内发明专利7项，美国发明专利11项，实用新型专利62项，外观设计专利6项），软件著作权76项。发行人多项步进电机产品获得上海市高新技术成果转化项目证书，智能基站电机17HD0433-02/14HS5401-01N获得科学技术部等四部委颁发的国家重点新产品证书。

公司混合式步进电机、步进电机驱动器、集成式智能步进伺服控制技术在全球处于领先水平。公司拥有了在美国医疗仪器设备、高性能安防摄像机和航空航天电子设备市场占有重要市场份额的尖端0.9o混合式步进电机技术，0.9o混合式步进电机的技术实力与销售规模在全球领先。公司打造精密的控制电机及其驱动系统，努力成为世界级的运动控制产品研发与制造企业。公司在全球HB步进电机市场占有较高的行业地位，约占全球市场份额的8%以上，是最近十年之内唯一改变HB步进电机全球竞争格局的新兴企业，打破了日本企业对该行业的垄断。公司50%以上步进电机产品出口美国、欧洲、日本等地，为步进电机的全球供应商。2016年公司HB步进电机销量达1,004万台，PM步进电机达322万台。公司客户涵盖了施乐、NCR、富士通、Thermo Fisher、美国大陆电子、华为、理光、爱立信、NIXDORF、日本JUKI、OLIVETTI、SCHNEIDER、西门子医疗、松下等国内外著名企业。

公司拥有独具特色的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案。公司具备LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术，公司LED控制与驱动产品可实现多点组网和通信，是LED控制与驱动领域系统级产品提供商。公司LED控制与驱动产品应用从户外照明（如路灯照明、隧道灯照明）、景观照明、室内照明（如平板灯），涵盖到汽车车灯、医疗照明、工厂自动化领域CCD精准照明等特殊应用，产品销往日本、欧洲、美国、东南亚等市场。公司的客户主要是国内外知名的智能系统厂商、LED应用厂商和全球著名的电子元器件销售商，包括斯坦雷、艾睿、Acuity Brands、Schreder、Secom、Iguzzinni、欧普、山西光宇、浩洋电子等。

五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下表：

单位：万元

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（二）发行人拥有房产权证和土地使用权情况

1、截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋具体情况如下：

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2、截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权具体情况如下：

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（三）租赁房产情况

公司境外子公司鸣志美洲、鸣志欧洲、鸣志东南亚、鸣志日本及公司在深圳、北京、南京、青岛、武汉、成都、广州、宁波、西安的办事处均在办公所在地租用办公场所。子公司AMP、Lin Engineering和林氏电机分别在其美国公司所在地和南京租用生产、仓储及办公场所。详细情况如下表。

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（四） 商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有的商标情况如下：

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注： ① 第24项商标（第4199356号）正在续展之中。② 第8项商标在欧盟内部市场协调局（OHIM）注册，第25-30项商标在美国专利商标局（USPTO）注册。中国、美国和欧盟均加入《商标注册用商品和服务国际分类尼斯协定》，商标分类标准相同。

2015年11月16日、2016年5月1日，公司及下属子公司与关联方鸣志电工签订了《商标使用许可协议》，许可期限：自2015年11月16日起至2017年12月31日。

2017年3月29日，发行人第二届第十一次董事会审议通过了《关于终止商标使用许可的协议的关联交易的议案》；同日，发行人与鸣志电工签署了《关于终止商标使用许可的协议》。《关于终止商标使用许可的协议》规定：自本协议签署之日起，终止双方签署的《商标使用许可协议》，双方互不承担违约责任。

（五） 专利与软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司共获得专利86项（其中：国内发明专利7项，美国发明专利11项，实用新型专利62项，外观设计专利6项），软件著作权76项，具体情况如下：

1、已获得专利权的专利

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注：以上第76-86项专利在美国专利商标局（USPTO）登记。

2、已获得的软件著作权

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注：第67项为在美国相关机构登记的软件著作权。以上软件均由公司自主开发完成。

（六）进出口经营权及境外经营情况

1、进出口经营权

公司具有自营进出口权。公司取得上海莘庄海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3111935163；鸣志国贸取得上海外高桥海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3122461328；鸣志自控取得上海漕河泾海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3104360117；鸣志安浦取得上海莘庄海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3111930826。

2、境外经营情况

（1）境外销售子公司情况

公司现有四家境外销售子公司，分别为鸣志工业（美洲）有限公司、鸣志工业（东南亚）有限公司、鸣志工业（欧洲）有限公司及鸣志工业（日本）有限公司。

①鸣志工业（美洲）有限公司

主要经营业务：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

经营所在地：美国伊利诺伊州Itasca

经营管理方式：公司设有海外销售管理本部直线管理，公司从总部派驻业务人员，同时招聘部分当地专业人员。

②鸣志工业（东南亚）有限公司

主要经营业务：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

经营所在地：新加坡安顺路10号国际广场

经营管理方式：公司设有海外销售管理本部直线管理，公司从总部派驻业务人员，同时招聘部分当地专业人员。

③鸣志工业（欧洲）有限公司

主要经营业务：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

经营所在地：意大利蒙萨和布里安萨省维梅尔卡泰市

经营管理方式：公司设有海外销售管理本部直线管理，公司从总部派驻业务人员，同时招聘部分当地专业人员。

④鸣志工业（日本）有限公司

主要经营业务：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

经营所在地：日本横滨市港北区新横浜第2街12号1新横浜光伸大厦

经营管理方式：公司设有海外销售管理本部直线管理，公司从总部派驻业务人员，同时招聘部分当地专业人员。

（2）AMP情况

2014年6月，公司收购AMP。AMP注册于美国加尼福利亚州沃森维尔市，成立于1978年，专业提供高精度、高性价比的运动控制产品，包括步进电机及驱动器、伺服电机及驱动器、运动控制器等，在步进电机驱动器、集成式智能步进伺服控制技术处于全球居于前列的地位。

目前AMP专注于运动控制产品的设计、研发和市场推广，并不从事硬件产品的生产，将外购的步进/伺服电机和驱动器集成为驱动系统产品推向市场销售。AMP在步进电机及控制系统、伺服电机及控制系统、运动控制器等领域掌握了先进的技术和积累了丰富的行业经验，其客户主要集中于信息化、工业自动化、医疗/生命科学、实验室仪器等领域。通过创造性解决问题和创新性解决方案，AMP提供标准品满足市场需求外，还可以为非常规需求的客户提供可靠的定制化产品和服务。

AMP没有土地和厂房所有权，目前经营场所全部租用，租用建筑面积约1,892平方米，现有员工32人。

（3）Lin Engineering情况

2015年5月，公司收购美国Lin Engineering协议。Lin Engineering的经营场所位于美国硅谷加尼福利亚州摩根山市，该公司由Ted Lin及其家族成员成立于1991年，其主要产品包括0.9o高性能步进电机和1.8 o标准步进电机，同时还提供电机的支持设备和增值服务，其产品主要应用于医疗和仪器设备行业、安防行业（监控摄像机）、航空航天电子设备行业。Lin Engineering在美国拥有11项电机相关发明专利。在高端安防监控市场，Lin Engineering具有垄断优势。Lin Engineering没有土地和厂房所有权，目前经营场所全部租用，租用生产、仓储、办公用地，面积约2,180平方米，现有员工84人。

3、报告期境外销售情况

报告期境外总收入按国家或地区分布情况

单位:万元、%

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）独立运作情况

公司自改制设立股份有限公司以来，逐步建立健全了公司法人治理结构，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

保荐机构认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的描述是真实、准确、完整的；具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立运营的能力。

（二）同业竞争

1、同业竞争情况说明

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及下属控股子公司的主营业务为控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案、设备状态管理系统整体解决方案以及电源电控的研发、生产与销售。除本公司及下属控股子公司外，公司实际控制人常建鸣、傅磊夫妇，控股股东鸣志投资及其直接或间接控制的其他企业，实际控制人及其近亲属的对外投资企业均不从事与上述相同或类似的业务。

因此，发行人与实际控制人常建鸣、傅磊夫妇及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人与实际控制人及其近亲属的对外投资之间不存在同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺和安排

为避免今后与公司及下属控股子公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人常建鸣、傅磊夫妇及控股股东鸣志投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（三）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联采购

报告期内，公司关联采购金额及其占同期同类交易金额的比例如下：

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注：清垣自动化为公司原有的供应商。2015年12月那天荣成担任发行人监事，其父亲于2016年1月起担任清垣自动化执行董事，因而清垣自动化成为发行人的关联方。发行人已采取措施，决定至2017年1月1日起将不再向清垣自动化采购产品。

①报告期内，公司向博纳鸿志采购轴承

公司生产控制电机需要零配件——轴承，所需轴承均通过外购方式获得。博纳鸿志为轴承的专业生产商，其生产的轴承符合公司的各项技术指标要求，且供货速度快、与公司长期合作、沟通好；因此，公司向其采购多种型号的轴承产品。公司除了向博纳鸿志采购轴承外，还向其他无关联第三方采购。

公司向博纳鸿志采购轴承的定价机制是以对标向无关联第三方的采购价格为基准、并经交易双方充分协商而确定的市场价格。报告期内，公司向关联方博纳鸿志采购的轴承单价与向无关联第三方采购的相同规格轴承的单价差异很小，价格差异率在10%以内，关联交易价格公允。

公司在报告期内向博纳鸿志采购的金额分别为：1,904.10万元、1,838.93万元和2,163.20万元，该关联采购交易金额占当期主营业务成本的比例分别为2.59%、2.48%和2.42%，逐年下降，不会对公司产生不利影响。

②报告期内，公司向精锐电机采购通轴、台阶轴等

公司生产控制电机需要零配件――通轴、台阶轴等，所需通轴、台阶轴等均通过外购方式获得。精锐电机为通轴、台阶轴的专业生产商，其生产的产品符合公司的各项技术指标要求，且供货速度快、与公司长期合作、沟通好；因此，公司向其采购通轴、台阶轴等产品。公司除了向精锐电机采购上述产品外，还向其他无关联第三方采购。

公司向精锐电机采购通轴、台阶轴的定价机制是以对标向无关联第三方的采购价格为基准、并经交易双方充分协商而确定的市场价格。报告期内，公司向关联方精锐电机采购产品的单价与向无关联第三方采购同类相同规格产品的价格几乎一致，关联交易价格公允。

公司在报告期内向精锐电机采购的金额分别为：530.20万元、572.75万元和745.50万元，2014年-2015年采购金额较为稳定，2016年采购金额随着公司业务规模扩大而增长。该关联采购交易占当期主营业务成本的比例分别为0.72%、0.77%、0.83%，不会对公司产生不利影响。

③报告期内，公司向鸣志电工采购线束

公司生产控制电机需要各种规格的线束，所需线束均通过外购方式获得。鸣志电工为专业线束的生产商，能根据公司的各项技术指标要求来定制各种规格的线束产品，且供货速度快、与公司长期合作、沟通好；因此，公司向其采购线束产品。

公司向鸣志电工采购线束产品的定价机制是以对标鸣志电工向无关联第三方销售线束产品的材料毛利率为基准、并经交易双方充分协商而确定的市场价格。鸣志电工向无关联第三方销售线束的金额占比超过其销售总金额的80%；通过材料毛利率的对比分析，鸣志电工向公司销售线束的材料毛利率和向无关联第三方销售线束的材料毛利率差异较小，均在10%之内，交易价格公允。

公司在报告期内向鸣志电工采购金额分别为：2,115.85万元、2,194.30万元和2,816.91万元，2014年-2015年采购金额较为稳定，2016年采购金额随着公司业务规模扩大而增长。该关联采购交易占当期主营业务成本的比例分别为2.87%、2.96%、3.15%，不会对公司产生不利影响。

④报告期内，公司向清垣自动化主要采购产品为集成电路（IC）芯片

公司生产LED控制与驱动电源需要集成电路（IC）芯片，所需IC芯片均通过外购方式获得。IC芯片是LED 控制与驱动电源的核心元器件，其型号决定LED驱动电源的输出电压、输出纹波、输出过压、过流、短路保护等功能。清垣自动化是国际大型IC 厂商德州仪器的代理商，IC芯片符合公司对产品质量的要求，因此公司向其采购。公司除了向采购清垣自动化上述产品外，还向其他无关联第三方采购。

公司向清垣自动化采购IC芯片的定价机制是以对标向无关联第三方的采购价格为基准、并经交易双方充分协商而确定的市场价格。报告期内，公司向关联方清垣自动化采购产品的单价与向无关联第三方采购相同规格产品的单价差异在10%之内，关联交易价格公允。

2016年公司向清垣自动化采购的金额为376.57万元、占当期主营业务成本的0.42%，比例较低，不会对公司产生不利影响。

⑤报告期内，公司向派博思采购直线运动滑台。

公司在生产过程中需要对在产品进行涂胶处理，向派博思采购的直线运动滑台为生产线涂胶设备组成部分。派博思生产的直线运动滑台符合公司的技术要求，且供货快。

派博思向公司销售直线运动滑台的价格是以市场价格为基准，并经交易双方充分协商而确定。报告期内，派博思向公司销售产品的单价与向无关联第三方销售类似规格产品的单价差异较小，关联交易价格公允。

公司在2015年度和2016年度向派博思采购的金额分别为：3.87万元和5.27万元，分别占当期主营业务成本的0.01%、0.01%，不会对公司产生不利影响。

（2）关联销售

报告期内，公司关联销售金额及其占同期同类交易金额的比例如下：

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①报告期内，公司向海康威视主要销售HB控制电机。

海康威视为在深圳证券交易所中小板上市的股份公司，主要从事安全监控产品的生产及研发。HB控制电机为其安全监控产品的重要组成部分。海康威视一直是公司的重要客户。2015年3月6日公司独立董事陆建忠担任杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）的独立董事；自此，海康威视及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司才成为公司的关联方。

公司向海康威视销售的HB控制电机为定制产品、销售价格为市场定价，与公司向无关联第三方销售相类似产品的价格相比，销售价格毛利率差异绝对值均在10%以内，因此关联交易价格公允。

报告期内，公司向海康威视销售HB电机的收入分别为1,918.28万元、1,928.31万元和2,586.31万元。占同期营业收入的比例分别为1.71%、1.65%和1.76%，不会对公司产生不利影响。

②报告期内，公司向鸣志电工主要销售电子元器件（接插件）。

因部分客户要求，鸣志电工为其定制的线束产品需配套意大利厂商生产的接插件。意大利厂商因鸣志电工每次订货量达不到其向境外（中国）直接供货的最低量而不愿意向鸣志电工（中国）直接供货，但愿意向公司下属子公司鸣志欧洲销售接插件，因此由鸣志欧洲采购之后再销售给鸣志电工。销售电子元器件（接插件）的交易价格以市场价为基础、按“采购成本＋10%费率”来确定；交易价格公允。

报告期内，公司向鸣志电工销售电子元器件（接插件）的收入分别为430.91万元、179.98万元和169.50万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.39%、0.15%和0.12%，不会对公司产生不利影响。

③报告期内，公司向博纳鸿志主要销售轴承和HB步进电机。

报告期内，公司向博纳鸿志销售的主要产品是轴承和HB步进电机。博纳鸿志应客户要求需向其销售一系列轴承产品组合时，有时会因缺货而向公司采购少量特定型号的轴承。公司向博纳鸿志销售轴承的交易价格以市场价为基础、按“采购成本＋10%左右费率”来确定；交易价格公允。博纳鸿志的客户向其大量采购轴承时，也附带提出要采购少量配套HB步进电机，于是博纳鸿志就向公司采购，由此产生公司向博纳鸿志销售少量HB步进电机业务；公司向博纳鸿志销售HB步进电的交易价格是以市场定价为基础的，与向无关联第三方销售同类型产品的价格无显著差异。

报告期内，公司向博纳鸿志销售轴承和HB步进电机的收入分别为24.41万元、11.41万元和21.82万元，占同期营业收入的比例分别为0.02%、0.01%和0.01%，不会对公司产生不利影响。

④报告期内，公司代派博思采购螺纹轴及其配套导轨、以及销售步进电机等配套产品

派博思是公司与美方合资成立的合营企业。为了使派博思在成立后尽快开展业务，合营双方同意发行人在派博思成立（2015年6月）前、代其向境外供应商采购生产所需的螺纹轴及其配套导轨等原材料，而后公司以采购价原价销售给派博思。派博思在生产单轴工业机器人、多轴工业机器人产品的过程中需要步进电机等零配件；2015年-2016年公司以市场定价为基础、向派博思销售步进电机等产品，其价格与公司向无关联第三方销售相同产品的价格无重大差异。

报告期内，公司向派博思销售螺纹轴及其配套导轨和步进电机等配套产品的收入分别为0.00万元、30.83万元和47.10万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.00%、0.03%和0.03%，不会对公司产生不利影响。

⑤公司向派博思收取服务费

2015年度公司作为派博思公司合营方的中方股东，具体负责派博思筹备过程的相关事宜；向派博思收取的44.50万元服务费是派博思在筹备过程中实际发生的相关筹备费用，该等费用在派博思筹备过程中先由公司代为支付和归集、在派博思设立后再由公司向派博思据实收取；因此交易价格公允。

⑥公司向鸣志电工收取商标许可使用费

鸣志电器、鸣志美洲分别与鸣志电工签订了《商标使用许可协议》，自2015年11月16日起鸣志电器、鸣志美洲分别向鸣志电工收取商标许可使用费，费用计算方式为半年，实际发生的商标维护费按年度经审计的销售收入按比例分摊；因此交易价格公允。

（3）租赁收入及支出

报告期内，公司关联厂房租赁收入、支出及其占同期同类交易金额的比例如下：

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发行人对鸣志电工、马特里斯和派博思的租金收入单价（平方米/日）与周边市场厂房的租赁单价基本一致，租赁价格公允；发行人向常建鸣、傅磊等支付的租金单价（平方米/日）分别与相应地段周边市场的租赁单价基本接近，租赁价格公允。

（4）水电费收入

报告期内，公司水电费收入金额及其占同期同类交易金额的比例如下：

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鸣志电工、马特里斯和公司位于同一块厂区，租用公司的厂房。报告期内公司按照上海市电力管理部门及水务管理部门确定的电费、水费标准向鸣志电工和马特里斯收取其应当承担的费用，因此形成水电费收入。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金拆借

向关联方借入资金：

单位：元

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报告期内除以上资金外，本公司无其他向关联方拆入资金。以上资金已于2015年上半年结清。

（2）固定资产采购

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公司向鸣志电工采购的固定资产主要用于生产马达注塑定子；该设备既可 以生产打印机注塑定子，也可以生产马达注塑定子。为减少关联交易，鸣志电工将该设备出售给公司，由公司自行生产；鸣志电工则停止打印机注塑定子业务。该交易价格按照市场价格经双方充分协商确定，定价公允；且占当期固定资产采购的比例较低，不会对公司产生不利影响。

公司向派博思采购的固定资产是螺纹轴光栅检测仪，该设备用于检验螺纹轴导程等技术指标。派博思代其向A Pacific Bearing Co.（派博思的股东、持有派博思50%的股权）采购设备，而后派博思以采购价原价（9.09万元）销售给公司。

3、关联方的应收应付款项余额

（1）应收项目

报告期内，关联方应收款项余额如下：

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报告期内，应收账款系向关联方销售形成。

（2）应付项目

报告期内，关联方应付款项余额如下：

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报告期内，应付账款系向关联方采购形成；其他应付款系向鸣志香港资金拆入形成，该笔资金拆入已于2015年结清。

4、报告期关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

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注：2016年度关联采购支出包含关联采购及固定资产采购。

报告期内，公司的关联采购、关联销售、关联水电费及服务收入均参照市场价格定价，关联租赁均参照类似地段租金价格定价，作价公允。公司的关联交易金额及占当期营业收入和营业成本的比例均较低。因此，报告期内的关联交易对公司当期资产、利润均不造成重大影响。

5、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表意见：“公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该等日常关联交易为公司正常经营需要，交易定价公允、合理，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。”

七、董事、监事、高级管理人员的有关情况

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注：上述董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员兼职情况不包括在公司控股子公司的兼职。

八、控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东

截至本招股意向书摘要签署之日，鸣志投资持有公司75.50%的股份，为公司控股股东。

鸣志投资成立于2012年5月17日，目前注册资本500万元，常建鸣、傅磊夫妇分别持有90%股权和10%股权。鸣志投资的经营范围：投资管理、资产管理、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）公司实际控制人常建鸣、傅磊夫妇

发行人的实际控制人为常建鸣、傅磊夫妇。常建鸣先生、傅磊女士分别直接持有鸣志投资90%及10%的股权，并通过鸣志投资间接控制发行人75.50%的股份，为发行人的实际控制人。

常建鸣先生，1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权；身份证号码为31010619650211****；大学本科学历；住所为上海市黄浦区马当路。常建鸣先生现任发行人董事长、总裁。

傅磊女士，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权；身份证号码为：31010719660728****；大学专科学历；住所为上海市黄浦区马当路。傅磊女士现任发行人董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

本节财务数据，非经特别说明，均引自众华会计事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2017）第0498号）

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

（下转20版）