中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600764 证券简称：中电广通 上市地点：上海证券交易所

中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中电广通股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中船重工集团、军民融合基金、中国电子均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易对方中船重工集团承诺：

“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

本次重大资产重组的交易对方军民融合基金承诺：

“ 1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

本次重大资产重组的交易对方中国电子承诺：

“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构已分别出具相关承诺，如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：

（一）重大资产出售

中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。

2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。

（二）发行股份购买资产

中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。

截至重组报告书出具日，长城电子持有赛思科70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科100%股权。

重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，拟置出资产的交易价格、拟置入资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础确定。

标的资产的评估情况（基准日为2016年7月31日）如下：

1、置出资产评估情况

根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为评估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为评估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元，评估值为73,107.94万元，评估增值为38,589.50万元，评估增值率为111.79%。具体情况如下：

单位：万元

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在上述评估值基础上，中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。

2、置入资产评估情况

根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，评估值106,457.31万元，评估增值70,443.90万元，评估增值率为195.60%。根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-05号），以2016年7月31日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次评估结论，净资产账面价值为15,372.76万元，评估值35,488.53万元，评估增值20,115.77万元，评估增值率为130.85%。具体情况如下：

单位：万元

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根据上述置入资产评估结果，本次重组拟置入资产的作价117,082.58万元。

三、本次交易构成重大资产重组和重组上市

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，净利润以交易标的资产扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准；标的资产2016年相关财务数据取自经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的作价占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到100%以上，拟购买资产的2016年度净利润占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。

因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。2016年10月19日中电广通53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。本次重组正式方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问亦对本次交易出具了独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为21.96元/股、前60个交易日公司股票交易均价为19.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为17.91元/股。由于国内A股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即16.12元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

（三）发行数量

按照本次交易拟置入资产的交易价格117,082.58万元以及16.12元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为72,631,872股。具体发行数量如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，差额以现金支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团、军民融合基金。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（六）锁定期及上市安排

中船重工集团及军民融合基金承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团及军民融合基金在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次发行完成后，中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。

对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（七）发行价格调整机制

在本次重组发行方案中，设置了发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；

（2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。

2、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

六、标的资产过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：

中电广通所持中电智能卡58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。

中电广通所持财务公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。

出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：（1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。

中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。

过渡期内，采用资产基础法评估的标的资产（赛思科29.94%股权）在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述标的公司中的持股比例享有或承担；采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度、2016年度审计报告以及上市公司2015年度、2016年度备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入，下同

②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，下同

③净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数），下同

（三）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易已通过交易对方的内部决策；

2、中国电子向中船重工集团转让中电广通53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；

3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130号、科工财审[2016]1256号批复）；

4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权已取得北京市银监局批准；

6、本次交易置出资产评估结果及赛思科29.94%股权评估结果已经中船重工集团备案；

7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易长城电子100%股权评估结果尚待国务院国资委备案；

2、本次交易尚需国务院国资委批准本次交易正式方案；

3、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准，以及就上述事项取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

中船重工集团及军民融合基金承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团及军民融合基金在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次发行完成后，中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。

对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（四）利润补偿安排

本次重组中，标的资产长城电子采用收益法评估结果作为评估结论，本次重组交易对方中船重工集团就长城电子的利润补偿安排与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船重工集团将对中电广通进行补偿。

相关利润补偿安排，请参见重组报告书“第九章 本次交易合同主要内容”之“三、盈利预测补偿协议及补充协议”。

（五）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

同时，公司控股股东中船重工集团作出如下承诺：

“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。”

公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

上述承诺有利于保护中小投资者的利益。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方中国电子、中船重工集团及军民融合基金承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

上市公司控股股东、本次重组交易对方之一中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船重工集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易已通过交易对方的内部决策；

2、中国电子向中船重工集团转让中电广通53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工大会通过决议；

3、本次交易已通过国防科工局的批复（科工计[2016]1130号、科工财审[2016]1256号批复）；

4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权已取得北京市银监局批准；

6、本次交易置出资产评估结果及赛思科29.94%股权评估结果已经中船重工集团备案；

7、本次交易正式方案已经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。（下转201版）

资产购买交易对方之一 ： 中国船舶重工集团公司

资产购买交易对方之二 ： 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）

资产出售交易对方 ： 中国电子信息产业集团有限公司

独立财务顾问：■

签署日期：2017年4月