（上接199版）
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b. 申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
B. 调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重大资产重组的发行价格进行调整。
价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重大资产重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中电广通以现金购买。
根据标的资产评估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为72,631,872股，具体如下：
■
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、本次发行股份购买资产的股份限售期
本次发行完成之后，交易对方所认购的中电广通本次发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后六个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的中电广通股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）本次重大资产重组决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次重大资产重组的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中企华分别对本次重大资产重组的拟出售资产和拟购买资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告和资产评估报告。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中企华进行评估，公司在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资机构核准备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《中电广通股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。
同时，公司控股股东中船重工、全体董事及高级管理人员就本次重大资产重组摊薄当期每股收益及填补回报措施作出了有关承诺。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》
本次会议审议通过了公司拟与中国电子签署的附生效条件的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》，与中船重工及军民融合签署的附生效条件的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，及与中船重工签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）的相关规定，具体情况如下：
（一）本次发行股份购买资产的标的资产对应的经营实体为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条的规定以及《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等其他发行条件，且不存在《首发办法》第十八条所列下述情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十三条和《首发办法》的相关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、公司已在《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、中船重工及军民融合对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重大资产重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重大资产重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
综上，公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条的相关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重大资产重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份购买的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权，股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组具体实施的相关事宜。
5、在本次重大资产重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》
董事会同意公司于2017年5月3日13：30以现场方式在北京长城电子装备有限责任公司科研楼6层会议室召开2017年第一次临时股东大会。股权登记日为2016年4月24日，参会人员登记日为2017年5月2日。会议以现场投票及网络投票方式进行表决，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
上述股东大会详细内容参见公司公告：临2017-019《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次重大资产重组出具了同意的独立意见，认为本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次重大资产重组的总体安排。
备查文件：
1、中电广通股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
2、中电广通股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
3、中电广通股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
4、中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-017
中电广通股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十二次会议于2017年4月17日在长城电子会议室以现场方式召开。本次会议通知于2017年4月2日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次重大资产重组的方案概述
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，与本次重大资产出售合称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产出售和本次发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中国电子。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、出售资产
本次重大资产重组的出售资产为中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经中电广通与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，上述股权转让事项已于2016年11月22日完成相应的工商变更登记手续，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、定价原则、交易价格及支付方式
出售资产的最终交易价格按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经中船重工备案后的评估值为基础确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并经中船重工备案的“中企华评报字[2016]第1311-01号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》，截至评估基准日，出售资产的评估值为人民币73,107.94万元。经本次重大资产出售所涉交易双方协商一致，出售资产的交易价格确定为人民币729,316,214元（为出售资产评估值剔除固定资产评估值人民币1,763,186元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、期间损益归属
根据公司与中国电子签署的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），过渡期间（指自基准日（不包括基准日当日）至交割完成日上一个月月末（如交割完成日在当月15日之前）或者交割完成日当月月末（如交割完成日在当月15日或之后）的期间）出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：
中电广通所持中电智能卡有限责任公司58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担；
中电广通所持中国电子财务有限责任公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、出售资产的交割
根据公司与中国电子签署的《重大资产出售协议》，双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期（但最晚不得超过先决条件全部成就后的20个工作日）进行交割并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日0时起，中电广通即被视为已经履行向中国电子交付出售资产的义务；无论是否已经完成变更登记或过户手续，出售资产相关的所有权利、义务和风险自交割日0时起均由中国电子享有和承担。
自交割日起，出售资产中不涉及办理变更登记或过户手续的部分，中电广通应向中国电子直接进行交付；出售资产中涉及办理变更登记或过户手续的部分（包括但不限于知识产权以及所持控股、参股公司股权等），中电广通在交割日后仍负有办理完成全部出售资产所涉及的变更登记或过户手续的义务直到全部出售资产中涉及的变更登记或过户手续办理完成，中电广通向相应的登记机关提交变更登记或过户手续相关申请材料，中国电子应给予积极的、必要的协助，以尽快办理完毕全部变更登记或过户手续。双方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的变更登记或过户手续。如中电广通未在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的全部变更登记或过户手续，则中电广通每迟延一日应按全部交易价款金额同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
如经双方积极努力后并且非因任何一方的原因，在交割日后约定的上述期限内，个别出售资产未完成变更登记或过户手续的，双方将继续协助相关主体办理变更登记或过户手续。上述事项不构成违约，中国电子不会因此追究中电广通的任何责任；上述事项也不影响出售资产之上权利、义务和风险的转移。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、出售资产的员工安置方案
出售资产中的股权类资产（即中电广通下属子公司）不涉及员工安置问题，原由中电广通下属子公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
本次重大资产出售所涉中电广通本部的员工安置，将依据中电广通职工大会于2016年6月24日审议通过的《中电广通股份有限公司股权转让之职工安置方案》执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中船重工、军民融合。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。
根据中企华出具的“中企华评报字[2016]第1311-03号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，长城电子100%股权的评估值为人民币106,457.31万元。
根据中企华出具的“中企华评报字[2016]第1311-05号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，赛思科100%股权的评估值为人民币35,488.53万元。
交易各方协商确定长城电子100%股权的交易价格为人民币106,457.31万元，赛思科29.94%股权的交易价格为人民币10,625.27万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、期间损益归属
过渡期间（指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间）标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：
采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。
各方在此同意并确认，由中电广通聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、标的资产利润补偿的原则性安排
就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，中电广通已与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经具有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中电广通进行补偿。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、标的资产的过户及违约责任
根据公司与中船重工、军民融合签署的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于中电广通名下的工商变更登记手续，中电广通应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、发行对象
本次发行的发行对象为：中船重工、军民融合。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、发行价格与定价依据
（1）发行价格的确定
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第十一次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）；即为人民币16.12元/股。
经公司2016年4月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，鉴于公司2015年度归属上市公司股东净利润为负，故2015年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.12元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）发行价格调整机制
在本次重大资产重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A. 价格调整触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
b. 申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
B. 调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重大资产重组的发行价格进行调整。
价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重大资产重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中电广通以现金购买。
根据标的资产评估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为72,631,872股，具体如下：
■
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、本次发行股份购买资产的股份限售期
本次发行完成之后，交易对方所认购的中电广通本次发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后六个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的中电广通股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）本次重大资产重组决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次重大资产重组的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中企华分别对本次重大资产重组的拟出售资产和拟购买资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告和资产评估报告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中企华进行评估，公司在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资机构核准备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《中电广通股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。
同时，公司控股股东中船重工、全体董事及高级管理人员就本次重大资产重组摊薄当期每股收益及填补回报措施作出了有关承诺。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》
本次会议审议通过了公司拟与中国电子签署的附生效条件的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》，与中船重工及军民融合签署的附生效条件的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，及与中船重工签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）的相关规定，具体情况如下：
（一）本次发行股份购买资产的标的资产对应的经营实体为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条的规定以及《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等其他发行条件，且不存在《首发办法》第十八条所列下述情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十三条和《首发办法》的相关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）根据《重组办法》的规定，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、公司已在《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、中船重工及军民融合对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重大资产重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重大资产重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
综上，公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条的相关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重大资产重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份购买的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权，股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
中电广通股份有限公司监事会
2017年4月18日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-018
中电广通股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买资产（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZG10666号”《中电广通股份有限公司备考审计报告》（以下简称“《备考审计报告》”），假设本次交易自2015年1月1日起完成，则本次交易对公司2015年、2016年每股收益等财务指标的影响如下：
■
本次交易完成后，上市公司2015年度和2016年度资产负债率大幅下降，应收账款周转率、销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。
二、本次交易的必要性及合理性
本次交易完成后，上市公司主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，上市公司将凭借标的资产在军工电子行业的丰富经验和优势，提高公司的持续经营能力和盈利能力。
根据公司2015年度、2016年度审计报告以及《备考审计报告》，本次交易前后公司的财务数据如下：
■
因此，本次交易后，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司盈利水平将得到实质性提高，并具有较强的可持续性。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次交易可能导致的即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
（一）积极加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险，提升经营效率。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司正在制定《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制。
本次交易完成后，公司将严格执行《中电广通股份有限公司章程》和《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及其股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船重工作出如下承诺：
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2017-019
中电广通股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月3日 13点30 分
召开地点：北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月3日
至2017年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别获得公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十二次临时会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议同意，具体事项参见刊登在2016年11月17日、2016年12月27日、2017年2月20日、2017年4月10日、2017年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、22、23
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）
（二）登记时间拟为：2017年5月2日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
（三）登记地点：北京市海淀区学院南路34号银河证券4楼
（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
（五）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、 其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
出席会议股东的食宿及交通自理。
会务联系人：刘宝楠
联系电话：010－82222765
传真：010－62276737
邮编：100082
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中电广通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
