国元证券股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017－020

国元证券股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第八届董事会第六次会议通知于2017年4月7日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年4月17日在安徽省泾县以现场会议方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

（一）审议通过《2016年度总裁工作报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（二）审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（三）审议通过《2016年度利润分配预案》

2016年度，公司经审计合并报表反映实现归属于母公司股东的净利润14.05亿元，其中：母公司实现的净利润为12.61亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为8.83亿元，加上以前年度结余的未分配利润32.37亿元，累计可供股东分配的利润为41.20亿元。

鉴于公司上市以来经营规模、资产规模持续扩大，根据2016年度的实际经营情况，综合考虑盈利水平、财务状况和未来发展前景，同时与全体股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2016年12月31日总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金人民币5.89亿元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本为2,946,150,000股。授权公司经营管理层在本次利润分配预案实施完成后，相应变更公司总股本和注册资本、修改《公司章程》有关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

2016年度报告期末，母公司资本公积－资本溢价余额9,834,994,832.88元。公司拟以2016年12月31日总股本1,964,100,000股为基数，以资本公积－资本溢价向全体股东每10股转增5股，共计转增股本982,050,000股，每股面值1元，本次资本公积转增股本金额未超过报告期末资本公积－资本溢价余额，符合相关企业会计准则以及相关政策的规定。

公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会的利润分配预案。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（四）审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议 。

（五）审议通过《2016年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（六）审议通过《2016年度社会责任报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（七）审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

公司独立董事发表独立意见，同意公司《2016年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《2016年度合规报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（九）审议通过《2016年度风险控制指标报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（十）审议通过《关于2017年度公司捐赠计划的议案》

同意公司2017年捐赠计划为1620万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（十一）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用为80万元；同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2017年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

公司独立董事发表独立意见，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议 。

（十二）审议通过《董事会发展战略委员会2016年度工作报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（十三）审议通过《董事会薪酬与提名委员会2016年度工作报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（十四）审议通过《董事会风险管理委员会2016年度工作报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（十五）审议通过《董事会审计委员会2016年度工作报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（十六）审议通过《2016年度董事薪酬及考核情况专项说明》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（十七）审议通过《2016年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（十八）审议通过《国元证券股份有限公司2017年第一季度报告》

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（十九）审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

根据《公司章程》规定，同意于2017年5月8日召开公司2016年度股东大会，审议前述第二、三、四、五、十一、十六、十七项议案和公司监事会提交的《2016年度监事会工作报告》、《2016年度监事薪酬及考核情况专项说明》。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

会议听取了公司独立董事的述职报告。

《国元证券股份有限公2016年度董事会工作报告》、《国元证券股份有限公司2016年年度报告》、《国元证券股份有限公司2016年度社会责任报告》、《国元证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《国元证券股份有限公司2016年度风险控制指标报告》、《国元证券股份有限公司2016年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《国元证券股份有限公司2016年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于对公司内部控制评价报告的意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于公司续聘2017年度审计机构发表的独立意见》、《国元证券股份有限公司2017年第一季度报告全文》、《国元证券股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2016年年度报告摘要》、《国元证券股份有限公司2017年第一季度报告正文》、《国元证券股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》详见2017年4月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（下转204版）