欧普照明股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-006
欧普照明股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式送达全体董事，于2017年4月14日在公司办公楼一楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）审议通过《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告需提交公司股东大会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《2016年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《公司2016年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《2016年内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《公司2017年第一季度报告》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于2016年度利润分配的预案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度合并的归属母公司的净利润为506,456,840.05元，其中母公司当期实现净利润434,965,785.16元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金43,496,578.52元，加上年初未分配利润，截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为1,156,815,652.80元。
本公司2016年利润分配政策拟按照每10股派现金3元（含税）进行，合计分配现金股利173,843,731.20元（含税），不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。
公司独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。本预案需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于2017年度申请银行授信额度的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币20亿元，授权公司管理层及其授权的人士办理向银行申请授信事宜，并签署有关法律文件。
本预案需提交公司股东大会审议批准。有效期自2016年年度股东大会召开之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。
（十二）审议通过《关于2017年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
详见公司公告2017-009《关于2017年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于2017年度开展外汇交易业务的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
详见公司公告2017-010《关于2017年度开展外汇交易业务的公告》。
（十四）审议通过《关于2017年度授权对外担保额度的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
详见公司公告2017-011《关于2017年度授权对外担保额度的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
详见公司公告2017-012《关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（十六）审议通过《关于聘请2017年度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意聘请立信会计师事务所为公司2017年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
根据财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕22号）规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
公司的科目设置及会计政策按此通知执行，本次会计政策变更是根据国家政策调整而变更，不涉及追溯调整事宜。
董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（十八）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
详见公司公告2017-013《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（十九）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事会同意修订《关联交易管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（二十）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事会同意修订《募集资金管理办法》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（二十一）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事会同意制订《信息披露暂缓及豁免管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二十二）审议通过《关于拟出让上海尚隆照明有限公司100%股权的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
为进一步梳理和整合公司核心业务，实现公司长期稳定发展，董事会同意出让全资子公司上海尚隆照明有限公司100%股权。具体股权转让价款以具有证券、期货等从业资格的评估机构的评估结果为基础，并由交易双方进一步协商确定。本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，授权公司管理层办理具体事宜。公司将及时在上海证券交易所指定网站及指定媒体披露交易进展。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
（二十三）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
鉴于姜省路先生申请辞去公司第二届董事会独立董事以及董事会专门委员会相关职务，详见公司于2017年4月13日披露的公告2017-005《关于独立董事辞职的公告》。公司董事会现提名黄钰昌先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与第二届董事会任期一致。
黄钰昌先生，1955年1月生，美国国籍。黄钰昌先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位；1987 年毕业于美国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley)，获得博士学位。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、上海家化联合股份有限公司独立董事。黄钰昌先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
选举黄钰昌先生为公司独立董事的事项将作为议案提交公司股东大会审议批准。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交。
（二十四）审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
会议召开具体事宜详见公司公告2017-015《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-007
欧普照明股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式送达全体监事，于2017年4月14日在公司办公楼一楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席陈静华女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《2016年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《公司2016年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
监事会认为：《公司2016 年年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2016 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本报告需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《2016年内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司《2016年内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。
（五）审议通过《2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
详见公司公告2017-008《欧普照明股份有限公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
监事会认为，《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2016年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
（六）审议通过《关于2016年度利润分配的预案》。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（下转210版）
