特变电工股份有限公司
八届七次董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-030
特变电工股份有限公司
八届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年4月5日以传真、电子邮件方式发出召开公司八届七次董事会会议的通知，2017年4月15日在公司21楼会议室以现场方式召开了公司八届七次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度董事会工作报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度财务决算报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、制定了特变电工股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所审计，2016年度本公司（母公司）实现净利润1,188,646,377.20元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金118,864,637.72元，加以前年度未分配利润，2016年度可供股东分配的利润为5,469,546,326.06元。公司拟以总股本3,237,882,686股为基数，每10股派现金2.1元（含税），共计分配现金679,955,364.06元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。
2016年度公司不进行资本公积金转增股本。
若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额679,955,364.06元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
四、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司对2016年内部控制情况进行了评价，公司董事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2016年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
六、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
信永中和会计师事务所对公司2016年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工股份有限公司于2016年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2016年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了特变电工股份有限公司审计委员会2016年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了特变电工股份有限公司2016年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事认为：特变电工股份有限公司2016年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）以及其他相关文件的要求编制，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十、审议通过了特变电工股份有限公司2017年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司2017年度继续聘请信永中和会计师事务所为公司财务报告及内部控制的审计机构，2017年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）280万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
十一、审议通过了特变电工股份有限公司2017年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司2017年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、铅、PVC料、钢材的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2017年，公司预计铜、铝、铅、PVC料、钢材需求分别为10-12万吨、12-15万吨、0.5万吨、2万吨、6万吨。原则上套期保值期货持仓量不超过实际订单生产所需的现货量。
为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司2017年根据外汇收支情况开展美元或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额，交易余额不超过公司上一年度经审计的境外营业收入的40%。
十二、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。
十三、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2017年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。
详见临2017-032号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2017年度日常关联交易的公告》。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
十四、审议通过了特变电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设宁夏吴忠100MW并网光伏发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设曲水一期20MW并网光伏发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设徐闻20MW渔光互补项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设青海省化隆县20MW光伏并网发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设云南省鹤庆县黄坪30MW并网光伏发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述十五、十六、十七、十八、十九项议案内容详见临2017-033号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设光伏电站项目的公告》。
上述一、二、三、七、九、十、十一、十三项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二十、审议通过了特变电工股份有限公司召开2016年年度股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-034号《特变电工股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特变电工股份有限公司
2017年4月18日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司八届七次董事会会议决议。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-031
特变电工股份有限公司
八届七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年4月5日以传真、电子邮件方式发出召开公司八届七次监事会会议的通知，2017年4月15日在公司21楼会议室召开了八届七次监事会会议。本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议由公司监事会主席陈奇军先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度监事会工作报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度财务决算报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司对2016年内部控制情况进行了评价，公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2016年度内部控制自我评价报告客观、真实的反应了公司内部控制的实际情况。
四、审议通过了特变电工股份有限公司2016年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
信永中和会计师事务所对公司2016年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和会计师事务所认为：特变电工股份有限公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、审议通过了特变电工股份有限公司2016年年度报告及年度报告摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事认为：特变电工股份有限公司2016年年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，2016年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2016年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2017年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见2017-032号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2017年度日常关联交易的公告》
上述一、二、五、七项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2017年4月18日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司八届七次监事会会议决议
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2017-032
特变电工股份有限公司与
新疆特变电工集团有限公司
2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易尚需要提交股东大会审议。
●公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年，根据公司生产经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司，下同）采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品；特变集团向公司提供土建、工程施工、装修等劳务，公司向特变集团采购大宗物资、接受运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易；特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务、租赁服务等，与公司发生关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：该关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
2017年4月15日，公司八届七次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2017年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（下转105版）
