同方股份有限公司2016年年度报告摘要

公司代码：600100 公司简称：同方股份

同方股份有限公司

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2016年度财务审计报告，公司在2016年实现归属于母公司股东的净利润4,302,329,273.65元，提取10%的法定公积金430,232,927.37元后，累计未分配利润共计7,897,458,148.30元。

以公司截至2016年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利2.5元(含税)，共740,974,737.75元,尚余可供分配的利润7,156,483,410.55元留待以后年度分配。资本公积不转增。

二 公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1. 主要业务

公司自设立以来，一直立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，形成了以“商用与消费电子设备+知识内容与服务”为核心的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军工+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+水务”全方位的节能环保产业链条。

2016年度，公司确立了以“产业为本、金融为用”的发展思路，着力打造科技产业平台、创新孵化平台和金融资本平台，实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合。报告期内，公司成立创新研究院，加大对技术研发的投入，并强化创新研究院与清华大学院系学科科技成果的互动；整合旗下金融业务板块，促进金融资源与产业运营、科技孵化的相互融合。与此同时，通过梳理和整合内部产业架构，实施“有进有退”的发展战略，逐步收缩、剥离毛利率低、市场竞争激烈的业务，并逐步探索在健康、医疗医药等新兴业务领域的发展，以期打造共享、共创、共赢的“科创融”生态圈。

截止本公告披露日，公司下属控股了同方泰德(股票代码：HK1206)、同方友友(股票代码：HK1868)，以及同方健康（股票代码：833151）等上市企业或挂牌企业，并参股了泰豪科技(股票代码：600590)、华控赛格(股票代码：000068)、同方康泰(股票代码：HK1312)、辰安科技（股票代码：300523）和同方鼎欣（股票代码：870840）等。此外，公司还持有同方金控、重庆国信、同方全球人寿、华融泰、同方投资、嘉融投资等金融、投资企业。

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2.主要产品及其用途和经营模式

公司主要产品包括了计算机、电视机、E人E本等商用和消费类电子设备，还包括CNKI知识数据产品、安防安检设备、军用装备、工业节能、建筑节能、智慧城市软硬件、照明等相关产品。在经营过程中，公司以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。

公司在各产业领域采用了“本部+核心子公司+产业基地”的组织架构实施经营，其经营模式归纳分属产品类、工程类与技术服务类三大类。产品类业务采取以销定产的经营模式；工程类业务具有典型的承包类业务特征，公司通过总承包或分包方式承揽项目后，围绕自主知识产权及核心技术形成“工程+产品+服务”三位一体的业务模式，并为客户提供全面解决方案，获取产业链中的最大收益；服务类业务依托公司核心竞争优势为专业客户提供专业服务。公司总体上经营模式如下图所示：

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3.行业情况

公司主营业务归属于信息产业与节能环保产业，涉及互联网服务与终端、智慧城市、公共安全、节能环保等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业，其中制造业又以包括商用与消费电子设备、安防系统等多个产业领域在内的电子信息制造业为核心。

进入“十三五”以来，我国政府加快推进产业结构优化升级，推进先进制造业、现代服务业、战略性新兴产业在国民经济比重中的大幅提升，深入实施创新驱动发展战略，加强对大数据、云计算、物联网等应用领域的拓展和提升，深入推进以人为核心的新型城镇化，推动形成绿色生产生活方式，加快改善生态环境。为此，公司所处的信息产业和节能环保产业均处于蓬勃发展阶段。

公司自设立以来，一直坚持“技术+资本”、“发展与合作”的发展战略，并依托清华大学和自主研发的各项技术成果，形成了互联网服务与终端、智慧城市、公共安全、节能环保四大产业链条，打造了大型集装箱检查系统全球市场份额第一、全球最大的学术期刊数据库、智能楼宇工程量全国第一、计算机产品销量国内品牌前三名等市场领先地位。公司还承接了“核高基”等一大批国家级和省市级科研项目，并已拥有了千余项专利技术，在多个技术领域处于国内甚至国际领先水平。根据工业和信息化部发布的2016年电子信息百强榜单，同方股份位列第21位。截至本公告披露日，公司还在中国电子信息行业联合会发布的《2017中国电子信息行业创新能力五十强企业》中，位列第17位。

4.公司主要会计数据和财务指标

4.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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4.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

5.股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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6.公司债券情况

不适用

三 经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

从宏观经济来看，2016年，面对世界经济仍处在深度调整期、世界贸易低速增长、国际金融市场剧烈振荡的国际环境，面对经济进入新常态、改革发展任务艰巨的国内形势，我国政府坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，经济总体保持了平稳运行的态势，经济增长的质量和效益稳步提高，经济增长的新动能加快成长。截至2016年底，我国国内生产总值达到 74.41 万亿元，同比增长 6.7%，经济稳中向好。但同时，我国当前经济运行中仍然存在突出矛盾和问题，产能过剩和需求结构升级矛盾突出，经济增长内生动力不足，金融风险有所积聚，部分地区困难增多，等等。因此，中国经济仍然面临着较大的下行压力。对企业而言，一方面，以往的过度投资导致了工业层面出现大量的产能过剩，去产能和去库存成为传统制造业企业面临的重要难题。另一方面，结构性调整、基建投资加强、投融资体制改革、消费转型和服务业升级也为相关产业的发展提供了机遇。

2016年，公司新一届董事会确立了以“产业为本、金融为用”的发展思路，打造科技产业平台、创新孵化平台和金融资本平台，以期实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合。为此，报告期内，公司成立了同方创新研究院，加大对技术研发的投入，并强化创新研究院与清华大学各院系学科科技成果的互动；整合旗下金融业务板块，努力打造旗下综合性金融业务平台。与此同时，公司进一步实施“有进有退”的产业布局，逐步收缩、剥离部分毛利率较低、市场竞争激烈的业务，同时通过组织结构调整，优化内部管理流程，提高管理效率，增效挖潜。

2016年，宏观经济下行的压力仍在不断向实体产业蔓延，对公司的业务开展和经营形成了巨大的挑战。报告期内, 公司实现主营业务收入269.47亿元，与上年同期的282.32亿元相比降低了4.55%，剔除同比合并范围变动因素后，主营业务收入258.21亿元，与上年同口径的249.98亿元相比增长了3.29%，呈稳中有升态势；实现归属于上市公司股东的净利润43.02亿元，同比增长了241.02%，这主要是因为报告期内，公司出售了所持紫光国芯股份有限公司和龙江环保集团股份有限公司的控制性权益，确认相应资产处置收益，形成较大的非经常性收益。报告期内，公司实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润-1.35亿元，同比变动了-124.72%，公司毛利率为17.64%，同比也降低了1.56个百分点。报告期内，公司终止合并紫光国芯造成了公司扣除非经常损益的净利润同比下降。与此同时，一方面由于外部市场需求持续低迷、部分行业领域竞争白热化，公司各产业板块均不同程度地受到了影响。另一方面系因公司在报告期内，针对业绩长期低迷的多媒体产业加大整合力度，将其并入计算机产业板块，以期在销售渠道、采购生产和技术研发等方面进一步发掘内部协同效应，然而，在市场竞争压力进一步加剧和消费电子市场持续萎缩的形势下，计算机与多媒体板块的经营业绩仍未实现有效改善，也对公司整体利润产生了较大影响；此外，公司下属的半导体照明产业板块受到LED芯片行业供求失衡、产品价格持续大幅下降的影响，同时自身固定成本居高不下、工艺技术提升滞后，这使得该板块盈利能力出现了明显下滑，对公司整体利润造成了拖累。报告期内，公司将南通同方半导体有限公司100%的股权和持有的深圳市同方多媒体科技有限公司100%的股权予以了处置，公司不再持有南通半导体和深圳多媒体的股权，不再将这两家公司纳入合并报表范围，以期减少未来年度两家公司对公司经营业绩的不利影响。

1.主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

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1.1收入和成本分析

1.1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

主营业务分行业情况如下表所示：

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报告期内，受到合并范围变化、市场竞争加剧等因素影响，公司实现了269.47亿元主营业务收入，与上年相比基本持平，公司整体毛利率为17.64%，较上一年度下降了1.56个百分点。其中，互联网服务与终端产业中，因报告期内不再将毛利率较高的紫光国芯纳入合并范围，受此影响，该板块毛利率水平与上年相比下降了1.83个百分点；节能环保产业中，因报告期内公司原全资子公司南通半导体盈利能力持续下滑，成本开支加大，使得该板块毛利率水平与上年相比下降了5.73个百分点。

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1)互联网服务与终端产业链

2016年，我国电子信息产业正处于转型升级关键期，行业中传统领域内外需求市场不振的问题突出，新旧增长动力正处在切换阶段，深层次结构性问题依然存在。此背景下，我国电子信息产业加快推进结构调整，着力化解突出矛盾和问题，产业整体继续保持了稳中有进的发展态势。据2017年中国电子信息行业发展大会公布的数据显示，2016年我国电子制造业实现收入12.2万亿元，增长9.3%；软件业收入4.9万亿元，增长14.9%。在软件业中，服务化趋势日趋深化，信息技术服务收入比重达到51.8%，比上年提高0.5个百分点。同时，电子信息行业对社会生产生活的支撑作用也在不断增强，信息技术与工业融合发展迈上新台阶。2016年我国数字化研发设计工具普及率达到61.8%，工业企业数字化生产设备联网率达到38.2%；异地协同设计、个性化定制、网络众包、云制造等新的研发生产组织模式不断涌现。金融、交通、医疗、教育、水电燃气等行业信息技术应用不断深化，基于安全可靠软硬件的信息系统建设试点和推广应用也在逐步展开。对电子信息行业而言，当前正处于重要的战略机遇期。

报告期内，公司在互联网服务与终端产业链领域，立足于自主可控、信息安全的业务发展方向，积极把握《中国制造2025》、“一带一路”、“互联网+”、“大众创业、万众创新”、“制造业与互联网深度融合”、“智能硬件”等发展战略为电子信息行业带来的发展契机，在商用和消费电子设备及知识服务领域大力发展自主核心技术，不断丰富和完善自主可控的技术体系，发挥国产化的优势，打造安全、可靠的从硬件产品、基础软件、行业应用软件乃至行业解决方案的完整产业链。公司不断推出一系列高品质、高兼容性、高稳定性的产品和服务，以顺应国家对信息安全、网络安全的趋势。

报告期内，公司被中国信息系统集成及服务行业联盟认定为“2016年度信息系统集成及服务大型一级企业”，并由工信部授予“2016年中国电子信息百强企业”称号、由中国电子信息行业联合会和中国软件行业协会授予“2016中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”称号。

A. 商用和消费电子设备产业

在计算机产品方面，受到智能手机及平板电脑等移动互联终端的持续冲击，2016年全球及国内PC市场依旧呈现出不同程度滑坡的形势。而另一方面，国家在“十三五”规划中重点强调要大力发展包括PC产业的国家信息安全产业，同时PC业务也呈现出了向商用市场为主、消费市场为辅回归的市场趋势，为此，公司践行以往以商用市场为主的业务发展策略，进一步加强对地方政府的业务开拓，并在加大对金融、军工等行业投入的同时，稳步提升在教育行业等传统优势行业占有率。2016年，公司计算机产品在中央、中直、国税、各省批量集采，在教育等众多部门和行业采购中均占据了较大份额。报告期内，公司中标国家电网集团办公用计算机的采购，打破了在这一高端行业领域国际厂商长期占据绝对优势的局面。报告期内，公司还将清华大学的学科优势与自身的产业紧密结合，设立了清华大学——同方股份计算机系统结构联合研究中心，合作研制了“高可靠自维护存储系统TStor”，经教育部评审委员会评议，通过了科技成果鉴定，成为世界第一款使用大规模纠删码算法的存储系统。在该存储系统中，自主研发的纠删码计算量削减算法、大规模纠删码的高性能并行算法及数据快速自愈的浮动数据块组织方法为其核心技术亮点，在公司某型国产CPU 服务器平台上试用，将整体性能提升了四倍以上，实现了核心软硬件的自主可控。目前，TStor存储系统已服务于国家气象中心、中国电力科学研究院、中科院物理研究所等国家级重点单位，系统运行可靠，获得了用户极高评价。

在多媒体产品方面，公司继续推行国际化战略，通过实施国际市场的本地化管理，提高了经营效率，保证了市场份额的提升。报告期内，在美国拉斯维加斯举办的国际消费类电子产品展览会中，公司海外自有品牌携旗下曲面电视、大屏高清电视、内置APP的互联网电视、4K液晶显示器，以及被誉为高科技镜子的镜面OLED显示屏等多款最新产品亮相展会，获得媒体和参观者的广泛关注。

在E人E本平板电脑方面，公司聚焦核心行业客户，坚持打造具有高质量、差异化、信息安全的移动终端产品。报告期内，公司推出基于“可信理论”的SEA安全增强架构解决方案（Security Enhanced Architecture），该方案专为有高安全需求的政府和军警部门定制设计，是目前国内唯一拥有完整自主知识产权的平板安全解决方案。基于该安全架构推出的T8s 、K9等产品，目前已获得国家工信部5级安全认证和国家公安部计算机信息系统安全专用产品销售许可证，这标志着E人E本可为公安系统等高安全涉密机构提供移动信息化服务。E人E本旗下手机品牌8848年，报告期内还推出了新品M3,该产品在手机安全方面加入独立双系统防护，可实现标准系统和安全系统一键切换，可杜绝被窃听监听、通话记录不可追溯，充分满足商务人士的群体的个性化需求。

B. 知识内容与服务

在知识内容与服务领域，公司继续立足于数字内容出版、知识服务以及知识管理三个核心业务，面向国内外市场，创新数字出版模式，加速发展知识服务、知识管理产业，通过创新驱动，持续推动各业务融合发展。

在数字内容出版领域，公司完成了科技部国家科技支撑计划项目——“学习需求驱动下的数字出版资源定制投送系统及应用示范”，充分利用大数据、互联网的创新技术手段，探索数字出版与数字图书馆的供需融合。报告期内，公司参与建设的国家新闻出版广电总局重点出版工程——中国知识基础设施工程（CNKI）之中英文信息资源整合平台也已初步建成。该平台已部分实现了文献双语同时发表，内容涵盖科技、医药卫生、社会科学、世界问题、航空航天、电子信息等方面的最新研究及源远流长的中华传统文化。目前，该平台已在全球拥有27500多家用户，固定读者超过4000万人，遍及五大洲45个国家和地区，年访问量近50亿次，年下载量达到21亿篇。报告期内，国家新闻出版广电总局正式发布了《新闻出版业数字化转型升级软件技术服务商推荐名录（2016）》，公司旗下的同方知网被广电总局推荐为“融合出版复合采编系统”、“图书复合采编系统”、“期刊复合采编系统”、“新闻选题分析与评价系统”、“数据出版支持系统”等32项软件技术服务商。

在知识服务领域，公司立足于行业知识服务平台产品，不断拓宽行业应用领域，同时加强应用创新，致力于将知识服务业务打造成为打通知识生产、传播、扩散和利用各环节的中心线，通过连通数字出版与数字图书馆为用户提供更为准确、实用的产品。报告期内，公司推出了“编创出版+知识服务”的平台——CNKI大成编客，平台为每一位“编客”提供全流程、自助式、智能化的汇编创作平台，快速实现对“中国知网”上期刊论文的检索与筛选、分类和管理、汇编与创作、合成与阅读的编创服务。本年度，为落实《石油和化学工业“十三五”科技发展指南》，公司还创造性地开发了“石油石化大数据知识服务平台”，该平台以CNKI海量优质的文献资源为基础，以CNKI独有的KBase数据库管理系统、知网节技术等为支撑，具有优异的全文检索性能和强大的海量非结构化数据存储能力，为目标用户提供科技创新、学术资源、科研情报、经营管理、战略决策等所需重要情报信息的“一站式”服务。

在知识管理领域，公司已经推出了科研诚信管理(学术不端系列)、内容生产管理以及互联网治理等软件产品和服务，其中，科研诚信管理系统在教学、出版、科研、人事管理等领域得到大规模推广应用并获得广泛认可和好评。本年度，公司又进一步推出了机构知识管理及协同创新平台，此平台可针对政府、企业、高校以及科研单位的科学研究和协同创新需求，以知识资源的大规模集成整合、管理和增值利用为基础，将知识管理和知识服务深入到机构的学习、研究和创新过程中，为研究人员、管理人员、业务部门等提供一站式资料查阅、知识管理、知识服务、协同商讨、协同创作、组织型学习等为一体的综合性协同工作平台。

2)智慧城市产业链

“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段，2016年是“十三五”规划的开局之年。国家在《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中强调，要坚持以人的城镇化为核心、以城市群为主体形态、以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐，提高社会主义新农村建设水平，努力缩小城乡发展差距，推进城乡发展一体化。报告期末，住房城乡建设部印发《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》（以下简称“《纲要》”），在《纲要》中强调要加强市政管理、环境管理、交通管理、应急管理等城市管理数字化平台建设和功能整合，加强城市基础数据和信息资源采集与动态管理，建设综合性城市管理数据库，促进跨部门、跨行业、跨地区信息共享与互联互通，促进大数据、物联网、云计算等现代信息技术与城市管理服务融合，加强城市管理和服务体系数字化、精细化、智慧化建设，发展民生服务智慧应用。

公司作为智慧城市技术提供商，将通过运用“三跨一体化大数据平台”、自动化控制软/硬件产品、以ezOne为核心的平台软件、行业应用软件等自主知识产权的核心技术架构平台，在物联网、智能建筑、轨道交通智能化和城市热网智能化等行业应用领域的持续推进，打造涵盖从顶层设计规划到大数据智慧应用、城市建设与服务、城市运营管理的智慧城市建设全过程的综合解决方案。

A.物联网

2016年，公司继续秉承“数据善政、数据兴业、数据慧民”的智慧城市建设宗旨，深化以大数据为核心的智慧城市发展战略。以“三跨一体化大数据技术平台”为支撑，运用信息和通信技术手段，感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从顶层设计出发，通过“一城一策”、“因城施策”实现“一城一色”，进一步加快“百城计划”的实施进程。在第二届中国智慧城市国际博览会中，公司荣膺“杰出智慧城市建设企业奖”。报告期内，公司先后与安徽省定远县、四川省简阳市、海南省万宁市、内蒙古喀喇沁左翼蒙古族自治县、河南省三门峡市湖滨区、山东省淄博市博山经济开发区、内蒙古包头市达尔罕茂明安联合旗、山东省郯城县、武汉市青山区等多个地区签署了智慧城市建设的框架合作协议。公司还引入“生态圈+”的理念，携手上海网程、新疆通信、阿克苏鹏达投资公司与新疆维吾尔自治区阿克苏地区签署了阿克苏智慧城市建设战略合作框架协议，通过PPP模式共同推进“智慧阿克苏”项目。报告期内，公司还与全国绿色基地办在京签署了“全国绿色基地信息化建设”战略合作协议，同时授权公司成立“全国绿色基地信息化办公室”。未来，公司将与全国400家绿色基地展开全面合作，以溯源大数据平台为基础，以“农业+互联网”为手段，全面助力全国农业转型升级的实现。截至目前，公司已与黑龙江等地就开展智慧农业领域的合作签署了战略协议。

B.智能建筑

在智能建筑领域，公司充分利用自身在自动控制、人工环境、能源管理等领域的综合实力，将产品、技术、工程管理与智能化应用相结合，形成了多领域专业化的解决方案。报告期内，公司充分挖掘细分行业市场，成功签约宜宾地标性建筑城市名人酒店建筑智能化项目，佛山希尔顿城市花园酒店智慧化及能源管理项目，湖北省汉川市汉海国际广场智慧化项目等楼宇智慧化项目等，通过自主研发的Techcon控制管理系统为大厦设备监控系统的智能化、节能化运行提供技术保障。此外，公司与百度的战略合作再次推进，继北京、深圳之后，再次承接了“百度云计算（阳泉）中心项目 7#、8#模组（改造工程）智能化及机房工程”，负责7#、8#模组及辅助区用房内的智能化系统。公司自主楼控产品及技术成功走出国门，在坦桑尼亚国家ICT骨干网项目的成功收官，为未来在海外市场的推广积累了宝贵经验。报告期内，公司还成功实施中国进出口银行甘肃省分行智能化项目，综合运用Techcon视频监控、布线、照明控制等产品，为其提供完善的智能化服务，为整个银行提供强力、稳定、完备的安全保障，并大幅提高业主与安保人员的智能化管理水平，提高银行的安防效率。

C.轨道交通智能化

在轨道交通智能化领域，公司凭借自主研发的综合监控系统（ezISCS）、地铁环境与设备监控系统（BAS）、轨道交通节能系统、屏蔽门/安全门系统（ACS）等一系列轨道交通软硬件产品与系统，为用户提供从方案设计、设备成套、安装调试，乃至售后服务的一体化、个性化，贯穿全生命周期的综合性服务。截至目前，公司智慧交通业务覆盖海内外20多个城市，40余条地铁线路，共计1,300余公里。报告期内，公司自主研发的地铁安全门系统(PSD)也在天津5号线成功应用并完成验收。在轨道交通综合监控领域，公司成功签约了长春地铁1号线、武汉地铁7号线、西安地铁4号线、重庆地铁10号线一期等多条线路。本年度，自北京轨道交通路网指挥中心项目顺利完工之后，公司承接的广州轨道交通路网指挥中心项目也顺利完工并交付运行，进一步夯实了公司在国内城市轨道交通路网指挥市场的优势地位。

D. 城市热网

在城市热网领域，公司充分挖掘城市集中供热领域的能源生产、输配、消费环节的业务协同性，力争打造源、网、用户一体化综合能源管理服务。同时，公司持续深入探索包括EMC、PPP在内的热网运营的新型商业模式，构建基于移动互联、物联网基础上的城市供热业务生态系统。目前，公司热网智能化客户遍布中国北方地区12个省、市、自治区。报告期内，公司签约了长春热力集团智慧热网监控系统改造项目，该项目涉及168座热力站的改造工程，该智慧热网监控系统可通过“分阶段改变流量的质调节”控制方式，对整个热网进行流量调节和温度调节，在满足供暖需求的前提下，减少能源的消耗。本年度，公司还中标了“太原市集中供热太古项目主干线及中继能源站工程仪表及自控系统采购及服务”项目。此项目竣工后，太原市区现存的近1000台区域供热锅炉及城中村2万台土小锅炉将具备可替代的清洁型热源，同时将新增市区集中供热面积8000万平方米，即整体供热面积扩大50%，为今后城市能源超远距离输送打造了成功的切入点。此外，公司在合肥进行的区域冷热联供的试点成功运行，供热项目突破性延伸至长江中下游地区，又为该板块未来发展开辟出新的业务增长点。

3)公共安全产业链

公司把握国际严峻的反恐形势为安防产业带来的超常规发展机遇，及国内加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的发展契机，立足安防系统和国防工业两大业务领域，依托关键器件制造和相关软件的自主可控核心技术，不断打造“大安全”的公共安全产业链。

A.安防系统

在安防系统领域，严峻的国际反恐形势为安防产业带来了超常规的发展机遇，然而全球经济复苏缓慢、传统市场几近饱和等因素也使得行业发展，尤其是海外市场拓展的压力进一步增大。面对此种市场局势，公司把握全球反恐形势严峻、国内“稳增长、调结构”的经济结构转型以及在全球范围推动“一带一路”、“互联互通”建设等宏观环境、行业环境蕴藏的重要机遇，不断开拓创新，提升并完善“全面发展、风险可控”的业务结构，实现了行业市场份额的进一步增长。

报告期内，公司中标里约奥运会项目，为其提供了218台CX6040BIX射线检查设备，30台CX6040BI设备，8台CX100100TI X射线检查设备，助力里约奥运会和残奥会顺利举办。公司还成功获得了巴拿马总统府警卫局采购订单，为举世瞩目的巴拿马运河扩建工程竣工仪式及通航庆典仪式保驾护航。报告期内，由公司为泰国海关量身打造的可帮助海关实现对被监管车辆的全程监管的集装箱物流监控系统正式投入使用，在厄瓜多尔最大港口和边境口岸的两套大型集装箱/货物检查设备和一批放射物探测器也顺利完成安装并投入使用。国内市场方面，公司顺利完成了在监狱系统的首个销售项目——山东泰安监狱项目。交付的泰安监狱的监狱车辆安全检查系统（MB3000LC）首次搭载了公司最新开发的远程维护系统，该系统可在PC端或Android系统的手机、平板电脑等移动终端上通过网络实时查看系统的运行状态、进行设备管理、设备故障推送、故障诊断、维护方案预研等，可有效提高维护效率，降低维护成本。此外，公司还中标了广东省惠州监狱监管区AB门车辆检查系统采购项目，标志着公司的安防系统成功进入国内司法领域。

B.国防军工

2016年，国防科技工业工作会议中强调本年度是国防科技工业改革、军民融合深度发展的关键年。一方面，随着国防支出的持续增加和军民融合的不断深化，军工产业迎来了前所未有的发展机遇；而另一方面，随着国防和军队改革的不断深入，传统的军工业务面临了巨大的挑战。

面对军民融合进一步深化带来的黄金发展期，公司坚持以自主核心技术为基础的新型军工产业发展策略，以高端通信装备、指控装备与军民融合、卫星通信导航与地面应用、船舶制造等主要业务板块为核心，同时根据国家大力实施军民融合发展战略，公司成立军民融合指挥部，拓展军民融合范围，提升融合层次，面向军民市场，进行技术和项目孵化，以长期战略合作加速产业化进程，构建并持续推动军民融合部分领域共享、共创、共赢。报告期内，公司承接了国家安全部及新疆公安厅语音侦听项目，为国家机关、政府部门和军队提供监测、反窃听等高科技手段、电子设备及相关服务保障。报告期内，公司还中标了清华大学海洋工程试验母船建造项目,首次跻身科考试验船舶细分领域，这对拓展“走向深海”船市经营发展战略具有重要意义。此外，公司为中海油服建造交付的我国首制、亚洲领先的物探采集作业支持船“海洋石油771”号高端海工船，在报告期内赴非洲西部大西洋海域开展首航物探采集支持作业，对于展现公司“双高”船舶生产建造能力具有重要意义。

4)节能环保产业链

2016年，政府在工作报告中指出，要大力发展节能环保产业，扩大绿色环保标准覆盖面。尤其指出，要支持推广节能环保先进技术装备，广泛开展合同能源管理和环境污染第三方治理，加大建筑节能改造力度，加快传统制造业绿色改造。报告期内，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部和环境保护部联合出台的《“十三五”节能环保产业发展规划》再次强调，到2020年要实现节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，高效节能环保产品市场占有率明显提高，一批关键核心技术取得突破。节能环保产业已从国家战略性新兴产业上升到国民经济新的支柱体。为此，公司充分把握政策利好，继续立足于以楼宇自动化控制为核心的建筑节能产业、以供热/冷和余热回用技术为核心的工业节能产业、以照明工程和照明产品为核心的照明产业等领域，坚持为客户提供更多专业化、订制化的节能优化策略，运营管理方案和综合服务。

A.建筑节能

近年来，随着中国经济的快速发展，城市化、工业化的不断推进，中国能源消耗总量持续攀升。其中，各类建筑运行能耗占到全社会能耗的近20%。为有效控制建筑能耗，各级政府通过颁布节能标准和法令、推行节能标识、提供节能补贴或税收优惠等方式，为建筑节能服务创造了巨大的市场利好环境。

公司把握市场机遇，专注城市大型公共建筑节能运行技术、产品应用研究和节能改造实施，利用自身在建筑节能方面的大数据优势，以“绿色、开放、可持续”作为高性能绿色建筑新标准，从整体设计、运营维护和行为节能三个维度综合考量，为客户提供建筑节能的整体服务，实现合理、高效、舒适、节能的目标。报告期内，公司依托自主Techcon EEC节能专家控制系完成了对重庆市江津区中心医院、山东省临沂市人民医院、黑龙江省哈尔滨市第一医院外科楼、门诊楼的两个空调机房冷站的节能改造的项目及对重庆南川新城区中医院机电设备智能化控制的进一步优化与升级服务。本年度，公司还签约了湖北省襄阳市新地标——民发世界城三期项目，为其提供楼宇智能化及能源管理服务，打造舒适、安全、绿色的建筑环境。此外，公司还与金茂绿建合作，为其搭建集中能耗检测平台，助力其汇聚各地金茂府的能耗数据，以实现实时、高效的能耗监控管理。2016年，公司在“第五届建筑电气与智能化节能技术发展论坛暨影响中国智能建筑电气行业2016年度优秀品牌评选颁奖典礼”中第五年荣获“设备监控及能效管理”十大品牌奖。

B.工业节能

随着国家节能减排事业的推进，“十三五”规划中，国家进一步明确了清洁能源替代传统燃煤的工作计划和目标。公司顺应国家节能减排的大方向和相关政策，不断进行热泵节能的研究和创新，深耕城镇化采暖、“煤改电”、清洁能源利用及其它热泵节能领域，并继续扩充吸收式热泵的应用领域，围绕城市余热，推广区域供暖+分布式制冷的联合解决方案。

报告期内，公司服务北京市农村“煤改电”实景示范项目崔家楼项目，实施了“户式地源热泵+风盘系统”节能方案和“空气源热泵+相变蓄热锅炉+暖气片系统”联网“同方云”服务平台系统的模式，崔家楼项目这一使用互联信息技术和热泵采暖技术相结合的解决方案为北京地区的“煤改电”工程提供了创新模式。本年度，按照北京市“实施电能替代，改善首都大气环境”的部署，北京各区相继开展“煤改电”能源改造项目的招标工作，截至报告期末，公司空气源热泵采暖方案连续中标通州区、朝阳区、怀柔区、大兴区、顺义区和海淀区的“煤改电”改造工程，基本实现北京市已公开公示的招标地区全覆盖。

C.照明产业

在照明产业领域，一方面受到LED芯片行业供求失衡、产品价格持续大幅下降的外部市场环境影响，另一方面由于自身固定成本居高不下、工艺技术提升滞后，公司的半导体照明业务盈利能力出现了明显下滑。面对此种情况，公司将旗下全资子公司南通同方半导体有限公100%的股权进行了转让。公司不再持有南通半导体股权，不再将其纳入合并报表范围，以减少未来年度对公司经营业绩的不利影响。

在照明产品及工程方面，报告期内，公司为G20峰会打造的夜景灯光秀——“杭州钱江新城核心区主题灯光工程”成功演出，首次实现了以无线4G网络对35栋建筑70万盏LED灯的同步联动控制，将钱江中央商务区地标型建筑作为背景串联成片，在夜色中组成一幅巨幕，通过灯光演绎的动态影像，描绘出一幅“钱江夜曲”新画卷。此外，公司为重庆打造的首个CBD中央商务区动感北滨灯光秀正式亮相江北嘴。这是公司继重庆大剧院亮化工程后，打造与之配套的又一重庆夜景观标志性工程。

1.1.2订单分析

本报告期内，公司新签合同/订单总金额约305.15亿元，与2015年度的312.63亿元相比略有降低，基本持平，剔除合并范围变动因素，则与上年相比保持了一定的增长。本年度，公司重大合同的承接能力继续加强，截止报告期末，公司签约金额超过5000万元以上的重大合同较上年同期增长较大，具体情况如下：

■

1.1.3成本分析表

■

本年度，公司除节能环保产业外，其他各产业板块主营业务成本均有所降低；节能环保产业本期主营业务成本增幅超出其收入增幅，毛利率下降了5.73%个百分点，主要是由于公司原全资子公司南通半导体本年度盈利能力下滑，成本开支加大所致。

1.1.4主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额419,907.68万元，占年度销售总额15.45%。其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元。

前五名供应商采购额533,646.08万元，占年度采购总额23.91%。其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元。

1.2费用

■

公司本年度销售费用为20.83亿元，较上年增长了6.04%。销售费用增长的主要原因系公司下属商用和消费电子终端业务以及安防业务加大了市场推广力度所致。

公司本年度管理费用为23.61亿元，较上年降低了2.80%，主要系分别于3月底和10月底终止合并同方国芯和龙江环保，同比并入管理费用减少。

公司本年度财务费用6.31亿元，较上年下降了34.29%，主要系公司在本年度信用债市场融资成本低廉的背景下，充分发挥主体信用优势，以债市直融增补营运资金并替代银行贷款，实现了较为明显的成本节约。

1.3研发投入

1.3.1研发投入情况表

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1.3.2情况说明

公司本期研发支出较上年同期增长了2.11%，变动幅度不大。本年度期末公司研发人员数量为1180名，较上年期末变动了-38.35%，主要系本年度公司不再将紫光国芯、南通半导体、深圳多媒体、龙江环保纳入合并范围所致。

1. 4现金流

■

其中：

经营性现金流净额较上年变动较大，主要原因包括：公司所属公共安全产业板块上年末集中收到大额预付货款，本年度一方面实际缴纳相关增值税金，一方面组织生产采购相应发生大额付现成本费用；多媒体产业板块本年起并入计算机产业板块统一经营管理后，新产业单元进一步整合供应链和采购渠道，集中结清了部分原供应商前期欠款；此外，公司本期转让所持同方国芯、龙江环保、南通半导体和深圳多媒体四家子公司控制性权益，在终止合并这四家子公司之前，并入了较大的经营活动现金净流出。

投资性现金流净额较上年变动较大，主要是公司本年度一方面收到转让同方国芯、龙江环保、南通半导体和深圳多媒体四家子公司控制性权益的大部分转让价款，一并收回先前对龙江环保等原子公司的内部拆借资金本息；一方面实施了支付华融泰股权受让款并对该参股公司、重庆国信控股、同方全球人寿、北京厚持投资等实施现金增资，认购紫光股份和广电网络非公开发行股票，以短期闲置资金购买集合资金信托计划等金融资产，使得上述大额现金收付基本相抵，体现为本年投资活动的小额净付现。

筹资性现金流净额较上年变动较大，主要原因是公司上年非公开发行股份募集资金并按约定用途使用相抵后体现为现金大额净流入；而本年则在货币市场（特别是信用债市场）融资成本低廉的背景下，为增补和储备经营性现金，加大了债市直融力度。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，1、公司出售紫光国芯控制性权益（36.39%股权）并按公允价值将剩余股权（4.99%）确认为可供出售金融资产，扣缴各项税费并考虑递延所得税影响后，形成控制权处置净收益55.51亿元。2、公司出售龙江环保控制性权益，形成控制权处置税后净收益4.33亿元。3、公司出售了持有的南通同方半导体有限公司100%的股权和深圳市同方多媒体科技有限公司100%的股权，形成控制权处置税后净损失11.85亿元。4、公司所持以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产因市值波动，并考虑递延所得税影响后，确认净损失3.05亿元。

上述1、2、3项资产处置详情，请投资者查阅公司在指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2015-048、2015-050、2016-053和2016-066）。上述四项合计影响公司本期归属于上市公司股东净利润的金额为44.94亿元，并计入非经常性损益。此外，公司非经常性损益还将受到政府补助等营业外收支项目影响。

(三)资产、负债情况分析

■

其中：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动较大，主要是公司所持东方明珠股票等交易性金融资产本期市场价格波动所致；

(2) 其他应收款变动较大，主要是公司本期因转让所持全资子公司南通半导体和深圳多媒体全部股权并收到60%价款，其余价款于本期末记列本项目所致（截至本报告披露之日，剩余股权转让款已收到）；

(3) 其他流动资产变动较大，主要原因包括：公司本期末以暂闲自有资金购买资产管理计划；公司因转让同方国芯和龙江环保确认应税所得而预缴大额所得税；公司按财政部新规将增值税进项留抵重分类至本项目列报；

(4) 可供出售金融资产变动较大，主要原因包括：公司本期完成所持同方国芯控制性权益（36.39%股权）转让，相应将剩余股权（4.99%）按公允价值确认为可供出售金融资产；公司认购紫光股份 (000938.SZ)和广电网络（600831.SH）非公开发行股票并将其作为可供出售金融资产核算；公司所持上述可供出售金融资产公允价值增加；

(5) 长期应收款变动较大，主要是公司本期因转让所持龙江环保控制性权益而终止合并其财务报表所致；

(6) 固定资产变动较大，主要是公司本期因转让所持同方国芯和南通半导体等子公司控制性权益而终止合并其财务报表所致；

(7) 无形资产变动较大，主要是公司本期因转让所持同方国芯和龙江环保等子公司控制性权益而终止合并其财务报表所致；

(8) 商誉变动较大，主要是公司本期因转让所持同方国芯控股性权益而终止确认相关商誉所致；

(9) 其他应付款变动较大，主要是公司本期因确认同方国芯控制性权益转让完成而将上年收到的部分预付价款结转处置利得所致；

(10) 其他流动负债变动较大，主要是公司本期发行2016年度第一至七期超短期融资券并计提存续超短期融资券利息，以及兑付2015年度第三至四期和2016年度第一至二期超短期融资券本息所致；

(11) 长期借款变动较大，主要原因包括：公司因转让所持龙江环保控制性权益而终止合并其财务报表；公司将部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债以及本期提前偿还部分长期借款；

(12) 应付债券变动较大，主要是公司本期发行2016年第一至二期中期票据所致。

（四）重大资产和股权出售

1、2016年10月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向金谊投资出售龙江环保30.7812%股权的议案》，同意公司以每股人民币8元的价格，将持有的龙江环保集团股份有限公司（以下简称“龙江环保”）9,850万股股权，占龙江环保总股本的30.7812%转让给上海实业环境控股有限公司下属金谊投资有限公司，交易总金额为7.88亿元。公司已于2016年10月18日与金谊投资签署了《股权转让协议》。

关于本次交易的相关信息，投资者也可参阅公司于2016年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告（公告编号：临2016-052）。

2、2016年12月8日公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的议案》，同意公司向重庆博弘怀朴转让公司全资子公司南通半导体100%的股权和深圳多媒体100%的股权，转让价格参照北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2016年9月30日为评估基准日对南通半导体和深圳多媒体全部股东权益的评估结果确定，分别为11.66亿元和2.46亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通半导体和深圳多媒体的股权。上述议案也已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

关于本次交易的相关信息，投资者也可参阅公司于2016年12月10日、2016年12月27日、2017年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告（公告编号：临2016-065、2016-074、临2017-015）。

四 涉及财务报告的相关事项

1.导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2.面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

4.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本报告期内，公司处置了下列子公司导致财务报表合并范围发生变化，具体如下：

本年度,公司因完成出售持有的紫光国芯股份有限公司36.39%股权，不再将其纳入合并范围；本年度，公司因完成出售持有的龙江环保集团股份有限公司30.78%的股权，不再将其纳入合并范围；本年度公司因完成出售持有的南通同方半导体有限公司和深圳市同方多媒体科技有限公司100%的股权，不再将其纳入合并范围。具体详见公司2016年年度报告全文财务报表附注“七、合并范围的变化”。

同方股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-016

同方股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日以短信方式发出了关于召开第七届董事会第十五次会议的通知，第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2016年年度报告摘要及正文》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2016年年度报告》及其摘要。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、 审议通过了《2016年董事会工作报告》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、 审议通过了《2016年独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《2016年独立董事述职报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

四、 审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

五、 审议通过了《2016年度财务决算报告》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

六、 审议通过了《关于2016年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

根据公司2016年度财务审计报告，公司在2016年实现归属于母公司股东的净利润4,302,329,273.65元，提取10%的法定公积金430,232,927.37元后，累计未分配利润共计7,897,458,148.30元。

以公司截至2016年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利2.5元(含税)，共740,974,737.75元,尚余可供分配的利润7,156,483,410.55元留待以后年度分配。资本公积不转增。2016年度拟派送的现金红利金额占2016年归属于上市公司股东的净利润比例为17.22%。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2017-020）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

七、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2016年度公司审计工作总结报告的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

八、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2017年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2016年审计费用的议案》

同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2017年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2016年审计费用415万元，其中财务审计费用355万元、内控审计费用60万元。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

九、 审议通过了《公司2016年度内部控制的自我评估报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2016年度内部控制评价报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十、 审议通过了《公司2016年度社会责任报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2016年度社会责任报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十一、 审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》

公司独立董事杨利女士、左小蕾女士因工作原因不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会相关的职务。公司控股股东清华控股有限公司提名蒋毅刚先生、赵晶女士（简历后附）为公司独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。经公司董事会提名委员会审核同意，提交董事会审议。董事会同意上述提名。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核。

公司董事会对杨利女士、左小蕾女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十二、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2016年度所披露薪酬审核意见暨2017年高管人员年薪核定方案的议案》

审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员2016年度所披露薪酬的审核意见及2017年高管人员年薪的核定方案。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十三、 审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》

审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计情况。

关联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-018）。

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

十四、 审议通过了《关于申请2017年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案》

审议同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请491.30亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十五、 审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》

董事会同意公司在2017年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2017年为下属控参股子公司提供担保；同意为下属参股子公司深圳华融泰、同方投资及其下属子公司提供担保暨构成关联交易；同意自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司（含其下属子公司）提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控参股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。

本议案涉及关联交易，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-019）。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

十六、 审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司签署为期两年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。

本次交易属于关联交易，关联董事周立业先生、范新先生、童利斌先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2017-021）。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

十七、 审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十八、 审议通过了《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十九、 审议通过了《关于通过境外全资子公司发行不超过10亿美元境外高级定息无抵押美元债券并为其提供跨境担保的议案》

同意公司通过境外全资子公司Resuccess Investments Limited或其下属全资公司（SPV）在境外公开发行美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过10亿美元（约折合人民币69亿元），并由公司通过跨境担保方式予以增信；同意授权公司管理层确定主承销商，在登记额度有效期内择机发行，并具体确定发行要素（包括但不限于设定发行主体、担保增信安排、承销团组成、发行规模、发行期限、发行价格、票面利率、募集资金用途、还本付息计划等关键属性）；同意提请股东大会授权公司管理层（或其授权代表）全权决定和办理本次发行的有关事宜，并签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十、 审议通过了《关于出资设立同方大健康产业公司的议案》

同意公司出资10亿元设立全资子公司同方大健康产业管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），专业从事医疗服务、医疗器械、医药与生物科技等相关业务，并将其打造为公司大健康业务的主要运营主体和医疗健康产业平台的集成商和运营商。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于设立全资子公司同方大健康产业公司的公告》（公告编号：临2017-022）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十一、 审议通过了《关于出资收购中国医疗网络27.62%股权的议案》

同意公司通过境外全资公司Cool Clouds Limited出资18亿港元（约合人民币15.94亿元）收购Vigor Online Offshore Limited持有的中国医疗网络有限公司（股票简称：中国医疗网络；股票代码：HK 383）40亿股股票，占中国医疗网络总股本的27.62%，本次交易完成后，公司将为中国医疗网络第一大股东。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于出资收购中国医疗网络27.62%股权的公告》（公告编号：临2017-023）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十二、 审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十三、 审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017-024）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十四、 审议通过了《关于修订〈总裁办公会议事规则〉的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十五、 审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2016年年度股东大会的公告》（公告编号：临2017-024）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

上述议案中第一、二、三、五、六、八、十一、十四、十五、十六、十九、二十三项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2017年4月18日

附 ：新任独立董事候选人简历如下：

赵晶女士，41岁，博士，教授，任教于中国人民大学商学院，博士生导师。2015年5月至今，兼任沈阳机床（集团）有限责任公司独立董事职务。2016年5月至今，兼任英大泰和财产保险股份有限公司独立董事职务。赵晶女士本人及其近亲属不持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋毅刚先生，58岁，硕士，1991年取得律师执业资格，1994年起专职从事律师工作，现为上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人，主要从事公司、证券法律业务。蒋毅刚先生本人及其近亲属不持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-017

同方股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日以短信方式发出了关于召开第七届监事会第四次会议的通知，第七届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月16日以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了公司2016年年度报告正文及摘要

监事会对董事会编制的公司2016年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，公司已针对年报编制和审议采取了内幕信息知情人登记等措施。

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、 审议通过了《2016年度监事会工作报告》

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、 审议通过了《关于2016年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

以公司截至2016年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利2.5元(含税)，共740,974,737.75元,尚余可供分配的利润7,156,483,410.55元留待以后年度分配。资本公积不转增。2016年度拟派送的现金红利金额占2016年归属于上市公司股东的净利润比例为17.22%。

监事会认为：公司2016年利润分配和资本公积不转增股本预案，着眼于长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，并平衡了股东的合理投资回报和公司的长远发展，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

四、 审议通过了《公司2016年度内部控制的自我评价报告》

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

五、 审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

上述议案中第一、二、三项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

同方股份有限公司监事会

2017年4月18日

证券代码：600100 证券简称:同方股份 公告编号:临2017－018

同方股份有限公司

关于2016年度日常关联交易执行情况以及

2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无需提交股东大会审议

●公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司已于2017年4月16日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事周立业先生、黄俞先生、范新先生、童利斌先生回避表决。

公司独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士对上述关联交易议案进行了事先认可并在董事会上发表了如下独立意见：

1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

公司第七届董事会审计委员会第五次会议对上述关联交易议案也进行了审议，通过了上述议案并同意将该议案提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2015年年度股东大会审议，公司2016年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

■

本年度，公司对清华大学、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）和其他关联方销售商品、提供劳务的实际发生额超出了预计发生额，主要因为公司下属计算机产品向关联方销售增加所致；公司与清华大学各学科院系联合研发实际发生额超出了预计，主要是因为公司加大了与清华大学科研合作力度所致。2016年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

（三）2017年度日常关联交易的预计情况

2017年度，预计公司主要存在与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：

■

二、关于对关联方认定情况的说明

1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方

根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》(清控发字〔2010〕1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司直接持有公司25.42%的股权，通过其下属控股公司紫光集团有限公司间接持有公司2.35%股权，共计持有公司27.77%股权，系公司控股股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。

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2、因关联自然人兼任形成的关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因清华控股董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职而形成的关联方。

3、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司发生关联交易的情形

在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在两类情况：

第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务类日常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用、公司各产业与清华大学各学科院系之间进行的联合技术研发等日常交易；（2）存在与清华控股及其下属子公司、因关联自然人兼任形成的关联方之间发生的日常经营类关联交易。

第二类是与清华控股及其他关联方发生的股权投资转让、共同投资类偶发性关联交易，上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。

（二）定价政策和定价依据

1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

（三）关联交易协议签署情况

业务发生时签署关联交易协议。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。

公司认为，公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股和其他关联方发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，以及与公司主营业务相关的日常经营业务，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。公司历年日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-019

同方股份有限公司

为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司于2017年4月16日召开了第七届董事会第十五次会议，同意公司在2017年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2017年为下属控参股子公司提供担保；同意为下属参股子公司深圳华融泰、同方投资及其下属子公司提供担保暨构成关联交易；同意自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司（含其下属子公司）提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控参股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。

● 对外担保累计数量：截至2016年12月31日，公司对外担保余额为36.61亿元，占公司净资产的17%，其中对控股子公司的担保余额为34.77亿元，占公司净资产的16%。

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

截至2016年12月31日，公司对外担保余额为36.61亿元，占公司净资产的17%，其中对控股子公司的担保余额为34.77亿元，占公司净资产的16%。

公司于2017年4月16日召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2017年为下属控参股子公司提供担保；同意为下属参股子公司深圳华融泰、同方投资及其下属子公司提供担保暨构成关联交易；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2016年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

上述议案经董事会以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、2016年度担保发生额情况

公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意公司在2016年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保；同意自2015年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。

截至2016年12月31日，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合36.61亿元；2016年度，实际担保发生额为40.49亿元。公司2016年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

（下转110版）