浙江海正药业股份有限公司2016年年度报告摘要

公司代码：600267 公司简称：海正药业

浙江海正药业股份有限公司

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润3,357,981.19元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金335,798.12元，加上公司上年度未分配利润1,379,177,500.07元，扣除2016年6月分配的现金股利67,587,228.94元，本年度可供股东分配的利润为1,314,612,454.20元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2016年度不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司是一家集原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和医药商业业务，其简要情况如下：

1. 原料药业务：主要是特色原料药的研发、生产销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等；原料药以外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。

2. 制剂业务：主要是抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的研发、生产销售，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

3. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括海正辉瑞在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为公司的自产制剂业务）。

公司着力将现有的“原料药-制剂-生物药”三大业务板块升级为“化学药-生物药-健康品”三大业务群。

（二）公司经营模式

1、采购模式

（1）原料药及自产制剂的采购模式

公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。

（2）医药商业业务的采购模式

公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及海正辉瑞在过渡期内推广辉瑞产品的业务。省医药公司的第三方业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。海正辉瑞制剂产品及原料主要向海正及辉瑞公司采用订单方式采购，主要供应商为辉瑞制药有限公司、惠氏制药有限公司、辉瑞国际贸易（上海）有限公司、PFIZER EXPORT COMPANY（以上四家均为辉瑞关联公司）、浙江海正药业股份有限公司。

2、生产模式

公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的按排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、成产品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。

3、销售模式

（1）原料药销售

公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国，欧盟，澳大利亚，日本，韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，产品推广的流程基本上是一致的：即初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。

公司原料药业务主要包括两大类，一类系传统的自产原料药出口业务，一类系全球制药企业的原料药合同定制业务。

（2）公司自产制剂产品的销售

公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，努力实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。

海正辉瑞目前拥有抗肿瘤制剂、口服制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。目前自主营销网络已覆盖31个省（市、自治区），超过4500家医院。对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与当地优质代理商的紧密合作，以实现销售广覆盖和快速增长。

省医药公司原除第三方业务外还承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、通络生骨胶囊、保肝护肝类腺苷蛋氨酸注射剂、片剂等品种。

（3）医药商业业务的销售模式

公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及海正辉瑞在过渡期内推广销售辉瑞产品的业务。

省医药公司的第三方业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级代理商从事第三方业务，客户包括辉瑞、杨森、强生等跨国企业以及仙琚药业等国内制药企业。

（三）报告期内业绩驱动因素

报告期内，公司营业收入较去年同期增长11.02%，主要系公司控股子公司海正辉瑞销售的产品通过学术推广促进销量增加，其中海正制剂产品同比增长37.86%。但由于受2015年FDA进口警示和2016年欧盟药品管理局（EMA）进口警告影响，公司部分原料药品种不能进入美国和欧洲两大药政市场销售及原材料涨价，降本压力等因素影响，公司整体收益下降。

（四）行业发展现状

世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势。全球医药市场近年来持续快速增长，中国是全球最大的新兴医药市场，2020年将成为全球仅次于美国的第二大市场，市场份额将从3%上升到7.5%。

“十一五”期间，我国医药制造业发展较快，我国规模以上医药制造业主营业务收入复合增长率为23.31%，对国民经济增长的贡献率不断提升。进入“十二五”后，医药制造业的增速逐渐放缓，但仍然保持增长势头。2015 年医药制造业实现主营业务收入25,537亿元，同比增长9.10%，较2014 年12.94%的增速下滑了3.84 个百分点；利润总额2,627亿元，同比增长12.90%,同比提升了0.81 个百分点。与之前销售收入、利润总额的高速增长相比，医药制造业增速已经明显放缓，但基于我国人口结构老龄化、全面放开二胎政策、医改政策继续深入、人均收入水平提高等因素的影响，另外，在政府政策和企业创新双驱动模式下，如：2016年11月在工信部发布的《医药工业发展规划指南》中明确推动六个重点领域发展：生物药、化学药、中药、医疗器械、药用辅料和包装系统、制药设备。总体来年，医药行业呈稳步增长态势。

此外，医药的市场需求是一种刚性需求，我国人口众多，人口老龄化带来的药品潜在需求增加，经济发展带来的社会保障水平和居民购买能力的提升，是药品市场扩张的源泉。在国家政策引导下，医药行业的市场规模将进一步增长。

（五）行业周期性特点

医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。我国经济水平稳定增长,人民生活水平不断提升,医疗体制改革深入开展,政府医疗卫生投入稳步提高,这些因素均促使医药行业市场需求保持较稳定的增长,没有明显的行业周期性。

（六）公司市场地位

公司创始于1956年，经过多年的发展，公司已成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业。公司80%的原料药收入来自海外市场，出口覆盖全球70多个国家和地区，与全球前十大跨国公司保持商务、项目、技术及战略合作。国内制剂销售网络覆盖全国，医院拥有量超过5000家。公司先后获得“国家高新技术企业”、“全国五一劳动奖状”、“国家知识产权示范企业”等荣誉。2016年，先后荣获“亚洲名优品牌”、“2014-2015年度国家守合同重信用企业”、“2015年度中国医药工业百强”、“2016年浙江省制造业百强企业”、“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“国家技术发明奖医药类二等奖”等称号。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

浙江海正药业股份有限公司2011年公司债券已于2016年8月25日还本付息，并于当日自上海证券交易所摘牌。相关公告已于2016年8月18日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司债券评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“资信评级机构”），根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及资信评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本次债券存续期内对公司进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，资信评级机构将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如公司未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入973,342.35万元，同比增长11.02%，主要系公司控股子公司海正辉瑞销售的产品通过学术推广促进销量增加，其中海正制剂产品同比增长37.86%。但由于受2015年FDA进口警示和2016年欧盟药品管理局（EMA）警告影响，公司部分原料药品种不能进入美国和欧洲两大药政市场销售及原材料涨价、降本压力等因素影响，公司整体收益下降，2016年归属于上市公司股东的净利润-9,442.80万元，同比下降796.03%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业(杭州)有限公司和海正辉瑞制药有限公司等21家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-26号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议于2017年4月15日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、 2016年度总裁工作报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 2016年度董事会工作报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事孟晓俊女士、武鑫先生、陈枢青先生，原独立董事吕超先生、章程先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。吕超先生和章程先生分别于2016年11月10日、11月11日辞去公司独立董事职务，任职终止日期为2016年12月6日。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司现任独立董事将在公司2016年度股东大会上述职。

三、 2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

四、 2016年度利润分配预案；

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润3,357,981.19元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金335,798.12元，加上公司上年度未分配利润1,379,177,500.07元，扣除2016年6月分配的现金股利67,587,228.94元，本年度可供股东分配的利润为1,314,612,454.20元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2016年度不进行资本公积转增股本。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

五、 2016年年度报告及摘要；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2017年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：

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上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。

注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋67678.75 M2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注2：本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 M2和以海正大道1号45161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45M2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注3：民生银行台州分行对公司整体授信3亿元，额度分配情况为：海正药业（杭州）有限公司2.8亿元，浙江海正动物保健品有限公司0.2亿元。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

八、关于关联方日常关联交易的议案；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅先生、董事包如胜先生因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十、2016年度内部控制自我评价报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、2016年社会责任报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本公司《浙江海正药业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2016年度社会责任报告》已于2017年4月18日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

十二、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2016年度财务报告审计费用130万元、内部控制审计费用35万元。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十三、关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案；

为提高子公司海正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权海正辉瑞制药有限公司如下事项：

1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；

2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；

在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十五、关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案；

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独立董事年度津贴为6.5万（税前），已经2011年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次会议不再审议。原监事会主席徐学土、原监事陈莉菲、原职工监事金红顺于2016年9月30日辞去其监事职务。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白骅、包如胜、林剑秋、王海彬回避表决。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十六、关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案；

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担任董事的高级管理人员2016年度薪酬在议案15中审议表决。原董事会秘书张薇女士于2016年4月22日任期届满，不再担任公司董事会秘书职务；原财务总监胡良彬先生于2016年12月14日辞去财务总监职务。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、关于计提商誉减值准备的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十八、关于调整募集资金投资项目建设进度的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整非公开发行募集资金投资项目建设进度的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二十、关于召开2016年度股东大会的议案；

同意于2017年5月9日（周二）下午1：30在海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）召开公司2016年度股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-27号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于为子公司银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、海正药业（美国）有限公司（简称“海正美国公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）、云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本公司拟为海正杭州公司申请的共计80,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2016年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为356,074万元；

本公司拟为工业公司申请的共计67,700万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2016年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为42,840万元；

本公司拟为海正美国公司申请的2,850万美元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2016年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为12,487万元；

本公司拟为海正动保公司申请的共计11,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2016年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为13,900万元；

本公司拟为海正南通公司申请的共计10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2016年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为6,000万元；

本公司拟为云生公司申请的共计5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2016年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为9,144万元；

● 截止2016年12月31日，本公司对外担保余额为440,445万元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

2017年4月15日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行、招商银行杭州富阳支行、中国银行杭州富阳支行、交通银行杭州丰潭支行、中信银行杭州庆春支行申请的合计80,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为工业公司向工商银行杭州湖墅支行、中国银行杭州开元支行、浦发银行杭州文晖支行、杭州银行保俶支行、招商银行股份有限公司杭州分行、星展银行（中国）有限公司申请的合计67,700万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为海正美国公司向工商银行纽约分行申请的合计2,850万美元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为海正动保公司向民生银行富阳支行、浙商银行台州分行、江苏银行富阳支行申请的合计11,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为海正南通公司向工商银行如东支行、如东农商银行、浙商银行台州分行申请的合计10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为云生公司向兴业银行昆明翠湖支行、浙商银行台州分行申请的合计5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。

因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本90,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为生产、销售；原料药。截止2016年12月31日，总资产1,103,869.49万元，归属于母公司净资产319,303.59万元，负债总额652,615.16万元，其中长期借款194,430.06万元；2016年度实现营业收入406,890.31万元，归属于母公司净利润-8,899.69万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

2、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表王家成，注册资本13,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2016年12月31日，总资产175,656.28万元，净资产55,764.46万元，负债总额119,891.82万元，其中短期借款42,840.00万元；2016年度实现营业收入520,341.87万元，归属于母公司净利润6,530.830万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

工业公司为本公司全资子公司。

3、海正美国公司：成立于2009年12月，法人代表白骅，注册资本150万美元，注册地在美国特拉华州，主营业务为新药及工艺研究、代理销售。截至2016年12月31日，总资产10,493.30万元，归属于母公司净资产-2,981.35万元，负债总额13,474.66万元，其中长期借款6,937万元；2016年度实现营业收入3,284.34万元，归属于母公司净利润-485.48万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

海正美国公司为本公司全资子公司。

4、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本13,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截至2016年12月31日，总资产46,257.86万元，归属于母公司净资产13,596.72万元，负债总额32,661.15万元，其中长期借款8,400万元；2016年度实现营业收入8,549.10万元，归属于母公司净利润998.28万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

海正动保公司为本公司全资子公司。

5、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表金红顺，注册资本31,000万元，注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截至2016年12月31日，总资产124,916.92万元，归属于母公司净资产10,979.32万元，负债总额113,937.60万元，其中长期借款61,250.00万元；2016年度实现营业收入4,895.01万元，归属于母公司净利润-3,325.79万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

海正南通公司为本公司全资子公司。

6、云生公司：成立于1982年3月，法定代表人邓久发，注册资本6000万元；注册地为昆明市，主营业务为兽用生物药品的研发、生产、销售等。截至2016年12月31日，总资产19,061.58万元，净资产6,619.65万元，负债总额12,441.92万元，其中长期借款7,144.00万元；2016年度实现营业收入4,992.58万元，净利润-257.37万元（以上数据已经审计）。

本公司持有云生公司68%股权，云生公司为本公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、根据公司2015年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的20,000万元流动资金贷款、向招商银行杭州富阳支行申请的10,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的30,000万元流动资金贷款（新增10,000万元）、向招商银行杭州富阳支行申请的15,000万元流动资金贷款（新增5,000万元）提供连带责任保证，期限均为2年。

同时为了满足日常经营的需要，本公司拟为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款、向交通银行杭州丰潭支行申请的10,000万元流动资金贷款、中信银行杭州庆春支行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

2、根据公司2014年年度股东大会审议，本公司为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的8,500万元流动资金贷款、向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金借款、向浦发银行杭州文晖支行申请的7,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的10,700万元流动资金贷款（新增2,200万元）、向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金贷款、向浦发银行杭州文晖支行申请的7,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，上述担保期限均为2年。

同时为满足公司日常经营需求，本公司拟为工业公司向杭州银行保俶支行申请的5,000万元流动资金贷款、向招商银行杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款、向星展银行（中国）有限公司申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

3、根据公司2015年第二次临时股东大会审议，本公司为海正美国公司向工商银行美国纽约分行申请的1,850万美元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司拟继续为海正美国公司向工商银行美国纽约分行申请的2,850万美元流动资金贷款（新增1,000万美元）提供连带责任保证，期限为2年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续并向银行申请开立保函。

4、为满足海正动保公司日常经营需求，本公司拟为海正动保公司向民生银行富阳支行申请的1,000万元流动资金贷款、向浙商银行台州分行申请的2,000万元流动资金贷款、向江苏银行富阳支行申请的8,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

5、根据公司2016年第一次临时股东大会审议，本公司为海正南通公司向交通银行如东支行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。但因交通银行如东支行最终无法落实该笔贷款，经海正南通公司与交通银行如东支行沟通协商，现取消该笔贷款授信。同时为满足海正南通公司日常经营需求，本公司拟为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款、向如东农村商业银行申请的4,000万元流动资金贷款、向浙商银行台州分行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

6、根据公司2014年年度股东大会审议，本公司为云生公司向银行申请的5,000万元（其中2,000万元经公司2016年第一次临时股东大会审议，已明确为向兴业银行昆明翠湖支行申请流动资金贷款）流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司拟继续为云生公司向兴业银行昆明翠湖支行申请的2,000万元流动资金贷款、向浙商银行台州分行申请的3,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为两年。具体贷款事项由云生公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

根据公司2014年年度股东大会审议，本公司为云生公司向银行申请的15,000万元项目贷款（期限5年）提供连带责任保证，经与银行协商后，现拟调整为向浙商银行台州分行申请该笔项目贷款，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。

云生公司其他三方股东未按出资比例同等条件对云生公司提供贷款担保，但其承诺如云生公司未按时归还该笔借款，云生公司其他三方股东将根据出资比例承担偿还责任。

7、根据公司2016年度第一次临时股东大会审议，本公司为北京军海药业有限责任公司（以下简称“北京军海”）向光大银行北京经济技术开发区支行申请的40,000万元长期贷款（期限8年，用于国家战略性药品创新及产业化平台项目）提供连带责任保证。但因光大银行北京经济技术开发区支行最终无法落实该笔贷款，经北京军海与浙商银行台州分行沟通协商，现调整为向浙商银行台州分行申请该笔长期贷款，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。

具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

四、董事会意见

海正杭州公司、工业公司、海正美国公司、海正动保公司、海正南通公司为本公司全资子公司，云生公司和北京军海为本公司控股子公司。各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2016年12月31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币440,445万元，占公司最近一期经审计净资产的65.20%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司海正药业（杭州）有限公司、浙江省医药工业有限公司、海正药业（美国）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和控股子公司云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年四月十八日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-28 号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于关联方日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易概况

（一）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2017年4月15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联方日常关联交易的议案》，公司董事长白骅先生、董事包如胜先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第七届董事会第十一次会议决议公告。

2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

4、该议案尚需提交2016年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。

（二）2016年度日常关联交易执行情况

■

[注]：2016年5月30日至6月4日，西班牙、丹麦和WHO（世界卫生组织）对浙江海正药业股份有限公司台州工厂进行了联合GMP检查，检查中发现氟虫腈原料药与克洛索隆共线生产，与吡喹酮共用建筑物生产，公司为进行整改，共楼生产的氟虫腈、克洛索隆与吡硅酮全线停产，公司将2015年采购浙江海正化工股份有限公司的3,681,415.94元氟虫腈退回，本期采购原辅料、电费217,727.89元。

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）浙江海正化工股份有限公司

法人代表：徐得均

注册资本：8,500万元人民币

住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。

（2）海正化工南通股份有限公司

法人代表：孙仁标

注册资本：7,100万元人民币

住所：江苏省南通市如东县沿海经济开发区海滨四路20号

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售，自营和代理上述商品的进出口业务，危险化学品生产及自产品销售

（3）浙江海正生物材料股份有限公司

法人代表：白骅

注册资本：7,439万元人民币

住所：浙江台州市椒江区工人路293号301-07室

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。

（4）台州市椒江热电有限公司

法人代表：徐凌

注册资本：11,313万元人民币

住所：浙江省台州市椒江海门岩头

企业类型：有限责任公司

经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。

（5）雅赛利（台州）制药有限公司

法人代表：Carl-Ake Carlsson

注册资本：2500万美元

住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产。

（6）海南健生爱民医药有限公司

法人代表：周树国

注册资本：300万元

住所：海口市大同路25号华发大厦A座2107房

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；保健食品；医药技术咨询服务。

（7）海旭生物材料有限公司

法人代表：白骅

注册资本：5312万元人民币

住所：浙江省台州市椒江区滨海路56号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。

2、关联关系

（1）浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，现持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为控股股东；持有浙江海正化工股份有限公司36.77%的股权，为第二大股东；海正化工南通股份有限公司为浙江海正化工股份有限公司的控股子公司（海正集团直接持5%，海正化工持95%）；浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份有限公司64.65%的股权，为控股股东。

（2）本公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%的股权，为本公司联营企业；

（3）本公司持有海南健生爱民医药有限公司35%的股权，为本公司联营企业；

（4）本公司董事长白骅先生现兼任浙江海正生物材料股份有限公司董事长、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海旭生物材料有限公司董事长，包如胜先生担任浙江海正化工股份有限公司、海正化工南通股份有限公司董事，属与本公司同一关键管理人员。

3、履约能力分析

上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（1）本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。

（2）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。

（3）本公司于2009年6月4日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力。

（4）公司控股子公司海正药业南通股份有限公司向海正化工南通股份有限公司销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源，和为降低采购成本，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。

（5）海南健生爱民医药有限公司代理销售公司全资子公司浙江省医药工业有限公司部分品种。

（6）本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》，根据《服务协议》约定，本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务（主要为技术支持）；

本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。

2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。

以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。

六、备查文件目录

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事事前认可意见；

3.独立董事意见；

4.公司第七届监事会第八次会议决议

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年四月十八日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-29号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转112版）