冀中能源股份有限公司2016年年度报告摘要
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2016定-004
冀中能源股份有限公司
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司的主要业务及工艺流程
1、公司的主要业务
公司业务包括煤炭、化工、电力、建材四大板块，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。
公司依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。
2、公司煤炭生产工艺流程如下图：
■
（二）报告期内公司所属行业的发展
为进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展，国务院出台《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），并陆续出台相关配套政策，推动煤炭行业供给侧结构性改革，提出从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量。2016年下半年以来，随去产能工作的推进，煤炭行业过剩产能得到有效化解，产业结构得到优化，煤炭需求阶段性增长，出现了煤炭价格上涨、局部地区煤炭供应偏紧的情况，
目前，我国仍处于工业化、城镇化加快发展的历史阶段，能源需求总量仍有增长空间，在相当长时期内，煤炭主体能源地位不会改变。未来，煤炭行业去产能工作将持续推进，行业供需关系将进一步改善，煤炭市场有望更加平稳、健康发展。
（三）公司的经营模式
1、采购模式
物资管理部行使物资管理职能，负责公司物资管理政策、制度、办法制定及监督考核；对物资价格的审查；组织机关职能部室对采购计划、物资技术参数的审查；物资采购资金预算审核和采购计划的确定下达物资质量、物资管理标准化的监督管理检查工作物资采购计划的价格公示和对标工作；各矿（厂）与物资供应分公司的业务协调、纠纷处理和公司安排的其它工作。
2、生产模式
公司编制年度生产计划，规划发展部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由规划发展部汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审批下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司生产、安全、技术等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
3、销售模式
运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2016年3月21日，大公国际资信评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定，2016年公司债券的信用等级维持AAA。
2016年6月15日，大公国际资信评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定，“16 冀中01”的信用等级维持AAA。
2016年8月18日，大公国际资信评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定，2016年公司债券的信用等级维持AAA。
以上评级报告详见本公司于2016年3月21日、2016年6月15日、2016年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的评级报告。
本公司将在2016年年度报告披露之日起两个月内在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司债券评级报告，请投资者关注。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、处置子公司
根据本公司第五届董事会第二十八次会议、第四十次会议、第四十三次会议和2016年第四次临时股东大会决议，公司将下属冀中能源股份有限公司章村矿、冀中能源股份有限公司显德汪矿和冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿的相关资产和负债（以下简称“标的资产”）出售给公司控股股东冀中集团。
根据双方约定，公司以标的资产出资设立了三家全资子公司，即邢台章泰矿业有限公司、邢台德旺矿业有限公司和邯郸市陶一矿业有限公司。截至2016年12月31日，上述三家全资子公司100%股权转移至冀中集团名下的工商变更登记手续办理完成。变更完成后，上述三家公司成为冀中集团的全资子公司。
2、成立新公司
为充分利用冀中能源股份有限公司电力分公司现有设备、人才、技术优势，2016年9月19日公司召开了第五届董事会第四十次会议，通过了关于成立全资子公司邢台景峰建筑安装工程有限公司的议案。该子公司于2016年10月9日注册成立，统一社会信用代码为91130503MA07WLEUXF。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-014
冀中能源股份有限公司
第五届董事会第四十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2017年4月17日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席5名，董事陈亚杰、独立董事史际春、戴金平和杨有红进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2016年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2016年度总经理工作报告的议案
同意9票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2016年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，公司资产总额43,516,687,384.76 元，负债23,423,955,860.60 元，股东权益20,092,731,524.16元。2016年度，公司营业收入13,635,659,044.24元，营业成本10,579,710,102.88元，营业利润274,278,747.37元，营业外收支净额100,563,321.2元，利润总额374,842,068.57元，所得税费用215,034,951.91元，净利润159,807,116.66元，归属于上市公司股东的净利润243,975,734.26元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润231,009,877.93元，经营活动产生的现金流量净额-244,055,266.65元，投资活动产生的现金流量净额-1,894,551,579.09元，筹资活动产生的现金流量净额1,673,679,463.80元，现金及现金等价物净增加额-464,927,381.94元，期末现金及现金等价物余额3,951,969,596.70元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2016年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润243,975,734.26元，加年初未分配利润8,941,926,752.85 元，可供分配的利润9,185,902,487.11元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利17,667,716.74元，提取盈余公积48,459,356.24元，累计可供分配的未分配利润为9,119,775,414.13元。2016年度利润分配预案为：以2016年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计353,354,685元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司2017年度日常关联交易的议案
2016年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为798,732.11万元，实际发生额合计为484,271.13万元，未超过预计额。
鉴于公司与各关联单位2017年预计发生的日常关联交易额合计为816,610.29万元，其中：关联采购593,517.69万元；关联销售223,092.60万元，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2016年年度股东大会审议批准。
公司关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 4票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制自我评价报告的议案
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于公司内部控制审计报告的议案
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、关于公司社会责任报告的议案
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2016年度社会责任报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务和内控审计机构。2016年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十一、关于财务公司风险评估报告的议案
为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2016年度风险评估审核报告》（致同专字（2017）第110ZA2930号）充分反映了截至2016年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源集团财务有限责任公司二Ｏ一六年度风险评估审核报告》）。
公司关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、关于召开公司2016年年度股东大会的议案
公司拟定于2017年5月18日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2016年年度股东大会，审议以下议案：
1、关于公司2016年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2016年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司2016年度财务决算报告的议案
5、关于公司2016年度利润分配方案的议案
6、关于公司2017年度日常关联交易的议案
7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
以上第6项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一七年四月十八日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2017临-015
冀中能源股份有限公司第五届
监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2017年4月17日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相合计的方式召开。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事7名，现场出席3名，监事李明朝先生、郭志武先生、韩福明先生和曹尧先生进行了通讯表决。会议由监事会主席张振峰先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2016年度监事会工作报告的议案
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审议冀中能源股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2016年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，公司资产总额43,516,687,384.76元，负债23,423,955,860.60元，股东权益20,092,731,524.16元。2016年度，公司营业收入13,635,659,044.24元，营业成本10,579,710,102.88元，营业利润274,278,747.37元，营业外收支净额100,563,321.2元，利润总额374,842,068.57元，所得税费用215,034,951.91元，净利润159,807,116.66元，归属于上市公司股东的净利润243,975,734.26元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润231,009,877.93元，经营活动产生的现金流量净额-244,055,266.65元，投资活动产生的现金流量净额-1,894,551,579.09元，筹资活动产生的现金流量净额1,673,679,463.80元，现金及现金等价物净增加额-464,927,381.94元，期末现金及现金等价物余额3,951,969,596.70元。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意7 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2016年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润243,975,734.26元，加年初未分配利润8,941,926,752.85 元，可供分配的利润9,185,902,487.11元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利17,667,716.74 元，提取盈余公积48,459,356.24 元，累计可供分配的未分配利润为9,119,775,414.13 元。2016年度利润分配预案为：以2016年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计353,354,685 元。
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2017年度日常关联交易的议案
2016年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为798,732.11万元，实际发生额合计为484,271.13万元，未超过预计额。
鉴于公司与各关联单位2017年预计发生的日常关联交易额合计为816,610.29万元，其中：关联采购593,517.69万元；关联销售223,092.60万元，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2016年年度股东大会审议批准
本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司内部控制自我评价报告的议案
经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制审计报告的议案
经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2016年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇一七年四月十八日
附：第六届监事会监事候选人简历
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2017临-016
冀中能源股份有限公司
2017年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2016年度，经公司2015年年度股东大会及第五届董事会第四十三次会议批准的日常关联交易总额为798,732.11万元，实际发生额合计为484,271.13万元，未超过预计额。
2、根据公司在2009年、2011年、2012年和2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》的约定，公司对 2017年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。
3、2017年4月17日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议了《关于2017年度日常关联交易的议案》，公司9名董事中关联董事张成文、陈亚杰、李建忠、李笑文、班士杰回避了表决，其余4名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4、预计2017年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司预计2017年与关联方发生的关联交易总额预计为816,610.29万元，其中：关联采购593,517.69万元；关联销售223,092.60万元。具体内容如下表所示：
单位:（人民币）万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，冀中能源集团的总资产20,126,907.12 万元、净资产3,665,086.07 万元，实现营业收入15,769,046.12 万元、净利润6,061.08 万元（未经审计）。
冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（二）冀中能源峰峰集团有限公司
1、基本情况
冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、；焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建材、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工、环卫及家政服务、园林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴、学前教育、三类机动车维修（发动机修理）；汽车租赁；酒店及餐饮管理服务；危险化学品（以许可证核定为准）；商务服务；软件和信息技术服务；专业化设计；成立时间：2003年7月18日。
2、与上市公司的关联关系
峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，峰峰集团的总资产3,218,946.77 万元，净资产950,198.32 万元，实现营业收入1,683,324.49 万元、净利润1,781.05 万元（未经审计）。
峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（三）华北制药集团有限责任公司
1、基本情况
华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：9113000010436196XB,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：张振恩；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需要审批的除外），物业服务（赁资质证经营）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口 的 商 品 和 技 术 除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）；粮食收购。成立时间：1995年12月29日。
2、与上市公司的关联关系
华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，华药集团的总资产1,871,959.83 万元、净资产624,730.67 万元，实现营业收入811,935.45 万元，净利润7,665.93 万元（未经审计）。
华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（四）冀中能源邯郸矿业集团有限公司
1、基本情况
冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：141,188.48万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：2002年12月30日。
2、与上市公司的关联关系
邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，邯矿集团的总资产1,876,019.27 万元、净资产428,756.59 万元，实现营业收入547,996.62 万元、净利润2,555.42 万元（未经审计）。
邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（五）冀中能源张家口矿业集团有限公司
1、基本情况
冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：2001年1月16日。
2、与上市公司的关联关系
张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，张矿集团的总资1,121,124.41 万元、净资产290,515.91 万元，实现营业收入353,370.12 万元、净利润14,471.23 万元（未经审计）。
张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（六）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：168,476万元；法定代表人：祁泽民；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：1990年10月12日。
2、与上市公司的关联关系
邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，邢矿集团总资产779,566.94 万元、净资产330,437.71
万元，实现营业收入164,469.12 万元、净利润2,110.36 万元（未经审计）。
邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（七）冀中能源井陉矿业集团有限公司
1、基本情况
冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：孙伟立；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售；矿用机械制造；机电设备设计、安装、铁艺加工；供暖、供水系统的设计、安装及机电暖配件、五金交电批发零售；土木修缮、设施租赁、房屋租赁；社区物业管理服务、市场管理服务；报刊专项印刷；中西医疗、门诊治疗；电视摄像服务；家用电器维修；有线电视设备器材、家用原器件零售；文具、体育用品、工艺美术品、日用百货批发零售；卷烟、雪茄烟的零售；洗浴；餐饮；住宿。成立时间：1990年7月3日。
2、与上市公司的关联关系
井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，井矿集团的总资产754,133.42 万元、净资产266,456.59 万元，实现营业收入216,858.27 万元、净利润0.50 万元（未经审计）。
井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（八）冀中能源机械装备集团有限公司
1、基本情况
冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备；配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；保洁服务；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、 橡塑制品的生产、维修及售后服务；房屋租赁；机械设备租赁；成立日期：2007年5月8日。
2、与上市公司的关联关系
装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，冀中装备公司的总资产319,150.98 万元、净资产87,919.46 万元，实现营业收入112,794.63 万元、净利润1,145.04 万元（未经审计）。
冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（九）冀中能源集团金牛贸易有限公司
1、基本情况
冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：有限责任公司；经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材（不含木材）、铁矿石、铁精粉、铁合金，电气机械及器材，其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料，机械设备配件，金属制品，焦炭，油脂，轴承，阀门，电缆；煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月10日）；生产性废旧物资回收（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。成立时间：2007年7月11日。
2、与上市公司的关联关系
金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，金牛贸易的总资产119,008.95 万元、净资产11,140.93
万元，实现营业收入164,282.74 万元、净利润0.29 万元（未经审计）。
金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（十）冀中能源国际物流集团有限公司
1、基本情况
冀中能源国际物流集团有限公司（以下简称“国际物流”），营业执照注册号：911304055673951387；注册地址：邯郸开发区联纺东路588号总部基地5号楼16层，注册资本和实收资本均为：180,000万元，法定代表人：李建忠；公司类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：再生物资回收；批发兼零售预包装食品、植物油（毛油）（以上项目仅限分支机构经营）；出租本企业飞机；货物仓储（经消防验收合格后经营）、燃料油M100（闪点＞61℃）、燃料油180#（闪点＞61℃）、燃料油380#（闪点＞61℃）、金属材料（不含稀有贵金属）、建筑材料（不含木材）、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、五金交电、焦炭、铁矿石、铁精粉、汽车及摩托车配件、金属制品、劳保用品、日杂用品、办公用品、润滑油、煤炭、化肥、纺织原料及纺织品、皮棉（不含仓储）的销售；设备租赁；货物进出口；自有房屋租赁；供应链管理；服务外包；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止的除外；木材、食品、饲料及饲料原料、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立时间：2011年01月13日。
2、与上市公司的关联关系
国际物流系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年9月30日，国际物流的总资产4,221,892.24 万元、净资产781,425.94 万元，实现营业收入10,971,684.67 万元，净利润76,573.59 万元（未经审计）。
国际物流经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（十一）华北制药股份有限公司
1、基本情况
华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），营业执照注册号：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本和实收资本均为：163,080.4729万元，法定代表人：郭周克；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效期内经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立时间：1992年12月20日。
2、与上市公司的关联关系
华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
截至2016年12月31日，华药股份的总资产1,647,625.40万元、净资产529,127.92万元，实现营业收入808,246.28万元、净利润5.163.13万元。
华药股份经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
三、关联交易主要内容
（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。
（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）《与日常经营相关的关联交易协议》
2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的及总量确定方式
经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。
2、交易的定价原则
协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。
（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。
（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。
（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。
（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。
3、交易的结算办法
协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。
（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。
（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。
协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。
4、特别约定
协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。
（二）《综合服务关联交易框架协议》
本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2016年4月经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：
(下转121版)
