新疆众和股份有限公司2016年年度报告摘要

新疆众和股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600888 公司简称：新疆众和

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”，已更名）审计，2016年度本公司（母公司）实现净利润21,040,674.42元，加以前年度未分配利润，2016年度可供股东分配的利润为372,746,494.77元。以公司总股本641,225,872股为基数，每10股派现金0.30元（含税），共计分配现金19,236,776.16元（含税），期末未分配利润353,509,718.61元，结转以后年度分配。以公司总股本641,225,872股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计资本公积金转增股本192,367,762股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一)公司的主要业务、主要产品及其用途

公司是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一,拥有全球最大的高纯铝生产基地。目前公司已建立了“能源－高纯铝－电子铝箔－电极箔”电子新材料产业链，主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝制品的生产、销售：高纯铝主要应用于电子铝箔、电子导针导线、高端存储硬盘等航天航空、电子、交通等领域；电子铝箔主要用于电极箔生产，电极箔主要用于铝电解电容器的生产；合金产品、铝制品主要用于汽车轮毂、节能灯、节能导线、建筑装饰等交通、电力、建筑相关领域。物流贸易业务是公司2014年以来逐步得到发展的新业务，主要依托公司乌鲁木齐科技园区铁路专用线，利用熟悉有色金属等相关产业的优势，抓住新疆铝产业及国内有色金属产业发展的机会，围绕氧化铝、铝锭、锌锭、煤焦铁、炭块等有色金属及大宗原材料进行。

(二)公司的经营模式

（1）采购模式

公司的主要原材料为氧化铝、动力煤等，采用外购方式，公司已建立了稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商形成长期稳定的合作伙伴关系。生产部门根据原材料安全库存量和各单位报送的原材料需求量制定原材料需求计划，采购部门按照计划安排原材料的采购。

（2）生产模式

由于产品具有较强的针对性及专用性，公司实行“以销定产”的订单生产模式，主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产。

（3）销售模式

公司产品的对外销售为直销模式，销售区域以国内销售为主，对外出口为辅。公司的销售体系由国内市场部和国际业务部组成，并在华东、华南地区设立了办事处，形成了包含市场开拓、客户关系维护、售后服务职能，以国内市场为基础、加强国际市场开发的营销网络。

（三）公司所处行业情况

铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产品专用材料工业行业的细分行业，属于电子新材料行业的范畴。作为我国七大战略新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，新材料是整个制造业转型升级的产业基础。随着下游铝电解电容器行业的迅速崛起，我国铝电解电容器用铝箔材料行业经历了投资井喷和快速发展阶段，导致当前产能过剩的局面。而受国内外经济下行影响，市场需求增速放缓，行业竞争日益加剧，价格战愈演愈烈，企业经营压力巨大。

根据Paumanok Publications, Inc.发布的数据，2016年消费类电子仍为最大的应用领域，占比35%，其次为电子信息领域和工业领域，分别占比22%和18%。Japan Economic Center Co., ltd.预测，2017年-2020年，全球铝电解电容器市场将保持每年2%的增速。其中，个人电脑需求呈现持续下滑趋势，智能手机需求将明显放缓，而智能家电、VR（虚拟现实）、通讯领域终端需求发展势头迅猛，新能源汽车等新能源领域规模将继续扩大，看好医疗器材领域未来成长空间，都将对铝电解电容器的需求形成强劲拉动，进而推动铝电解电容器用铝箔材料产业的发展。

随着国家供给侧改革的持续发力和竞争深度加剧，行业优势资源将进一步集中，推动行业持续健康发展。公司是国内专业从事铝电解电容器用铝箔材料生产、销售的大型企业之一，将凭借“能源－高纯铝－电子铝箔－电极箔”电子新材料产业链优势以及较强的科技研发实力，走出当前铝电解电容器用铝箔材料行业相对低迷的困境。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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注：1、公司“11众和债”债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2016年11月17日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“11众和债”债券回售申报的统计，回售金额为1,000万元，剩余13.6亿元的到期日为2018年11月17日。

2、本期债券前5年票面年利率为6.85%，固定不变；在债券存续期的第5年末，发行人有权决定是否上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。在本期债券存续期的第5年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍为6.85%，并在本期债券后续期限固定不变。详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆众和股份有限公司关于“11众和债”票面利率不调整的公告》。

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《2011年新疆众和股份有限公司公司债券募集说明书》中设定的公司债券回售条款，开展了回售的安排，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“11众和债”债券回售申报的统计，回售金额为1,000.00万元。本次兑付后，公司债券余额为13.6亿元。详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆众和股份有限公司关于“11众和债”公司债券回售实施结果的公告》

公司已于2016年11月17日兑付自2015年11月17日至2016年11月16日期间本公司债券的利息。详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2011年新疆众和股份有限公司公司债券2016年付息公告》。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的发行人主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期公司实现营业收入554,688.11万元，同比减少27.28%；实现归属于母公司所有者的净利润为3,928.82万元，同比增长59.26%；经营活动产生的现金流量净额为5,566.36万元，同比减少86.87%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

2016年度纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的4家子公司，并无控制的结构化主体；有关子公司的情况参见公司2016年年度财务报告 九“在其他主体中的权益”。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-009号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划重大资产收购事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票（证券简称：新疆众和，证券代码：600888）已自2017年4月17日开市起紧急停牌，并将于2017年4月18日起继续停牌。

公司承诺：公司将就相关事项及具体方案积极论证，尽快确定上述重大事项是否构成重大资产重组，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告相关进展情况。

停牌期间，公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者及时关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-010号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2017年4月5日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会第五次会议的通知，并于2017年4月15日15:30时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2016年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”，已更名）审计，2016年度本公司（母公司）实现净利润21,040,674.42元，加以前年度未分配利润，2016年度可供股东分配的利润为372,746,494.77元。以公司总股本641,225,872股为基数，每10股派现金0.30元（含税），共计分配现金19,236,776.16元（含税），期末未分配利润353,509,718.61元，结转以后年度分配。以公司总股本641,225,872股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计资本公积金转增股本192,367,762股。

公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了如下独立意见：

（1）公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。

（2）本次董事会审议《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规。

（3）同意将《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于公司2016年度资产处置及减值的议案》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度资产处置及减值的公告》）

4、《公司2016年度财务决算报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

5、《公司2016年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

6、《公司独立董事2016年度述职报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事2016年度述职报告》）

7、《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》）

8、《公司2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度内部控制评价报告》）

9、《公司2016年度内部控制审计报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度内部控制审计报告》）

10、《公司2016年度社会责任报告》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度社会责任报告》）

11、《关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》；

公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年；2017年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾伍万元整（即45万元）；若公司2017年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾贰万伍仟元整（即22.5万元）。公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年；2017年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾贰万伍仟元整（即22.5万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

12、《公司关于2017年度预计为子公司提供担保的议案》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2017年度预计为子公司提供担保的公告》）

13、《关于公司2017年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2017年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）

14、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2017年度公司拟在下述21家银行办理总金额不超过人民币1,364,200万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

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上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。

在2017年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

15、《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；

为了便于公司相关业务的开展，以及根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的要求和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，对第十三条 经营范围增加“铝合金”，具体以工商局核准为准。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

16、《公司关于召开2016年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》）

上述第1、2、4、5、6、11、12、13、14、15项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

●报备文件

《新疆众和股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-011号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

2016年度资产处置及减值的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日召开公司第七届董事会第五次会议及公司第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度资产处置及减值的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次资产处置及减值的情况概述

根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2016年末财务部门对公司固定资产、应收款项等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则先行进行了相关账务处理。

1、固定资产处置

公司对因技术进步而淘汰的固定资产进行了报废和处置，本年度固定资产处置损失2,568,748.80元，固定资产处置利得3,742,618.82元，此两项因素对公司2016年合并报表利润总额的影响数为1,173,870.02元。

2、单项认定的坏账准备

新疆大阳谷电缆有限公司（以下简称“大阳谷电缆”）为公司客户，欠公司货款5,251,617.86元，该公司资金出现了严重问题，无力支付此笔欠款。鉴于大阳谷电缆生产经营情况恶化，存在不能收回全部应收款项的可能，上述应收款项存在减值迹象。依据谨慎性原则，公司对该款项认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，计提金额为4,254,578.99元。该项因素对公司2016年合并报表利润总额的影响数为-4,254,578.99元。

以上资产处置及计提减值准备事项对公司2016年合并报表利润总额的影响数为-3,080,708.97元。

该事项已经公司第七届董事会第五次会议及公司第七届监事会第五次会议审议通过。

二、董事会关于公司资产处置及减值的合理性说明

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意《关于公司2016年度资产处置及减值的议案》。

三、独立董事关于公司资产处置及减值的独立意见

独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司资产处置及减值发表了如下独立意见：

公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2016年12月31日的资产状况。同意公司本次资产处置及计提资产减值准备。

四、监事会关于公司资产处置及减值的审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

●报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

（二）新疆众和股份有限公司独立董事关于资产处置及计提资产减值准备的意见

（三）新疆众和股份有限公司第七届监事会第五次会议决议

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-012号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司关于2017年度

预计为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司（以下分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、“新疆五元”、“众和金源镁业”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司提供担保不超过7亿元，为新疆五元提供担保不超过1亿元，为众和金源镁业提供担保不超过3000万元；截至2016年12月31日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为48,486万元；截至目前，公司无其他对外担保

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司、新疆五元是公司持有100%股权的全资子公司，众和金源镁业是公司持有65%股权的控股子公司。为了保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产周转及众和金源镁业矿产项目建设、生产经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

（1）公司2017年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司提供担保不超过7亿元，为新疆五元提供担保不超过1亿元，为众和金源镁业提供担保不超过3000万元；

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业担保总额超出上述额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

2017年4月15日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于2017年度预计为子公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：7,077.32万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。

进出口公司成立于2009年10月，2016年2月22日公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金向进出口公司增资5,000万元（增加注册资本2,564.50万元），用于公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，公司拥有实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财务数据如下：

单位：万元

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截至2016年12月31日，进出口公司资产负债率为92.78%。

（二）新疆众和现代物流有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号

注册资本：2,000万元

经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，物流公司资产负债率为79.71%。

（三）新疆五元电线电缆有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号

注册资本：3,459万元

经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保用品、钢材、钢芯铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆五元成立于1995年1月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新疆五元主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，新疆五元资产负债率为89.57%。

（四）新疆众和金源镁业有限公司

住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）

注册资本：1.2亿元

经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，众和金源镁业资产负债率为14.51%。

三、担保协议的主要内容

进出口公司2017年拟开展贸易业务，物流公司2017年拟开金融物流业务，新疆五元2017年生产周转及众和金源镁业矿产项目建设、生产经营，需要的资金量较大，公司拟通过为其提供担保，使其可以向银行办理银行承兑、信用证、借款等保障业务所需资金。该担保预计2017年度发生，董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。

四、董事会意见

物流公司、新疆五元为公司的全资子公司；公司拥有进出口公司28.26%的股权，但其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派；公司拥有众和金源镁业65%的股权，公司委派人员占其董事会、高级管理人员数量过半；因此，公司对以上单位拥有决策和控制权，风险可控。为了满足进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业经营资金需求，董事会同意公司2017年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过7亿元，为新疆五元提供担保不超过1亿元，为众和金源镁业提供担保不超过3000万元。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2016年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业的担保余额为48,486万元，占公司截至2016年12月31日经审计的净资产的比例为14.77%。截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

●报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

（二）新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆公司、新疆众和金源镁业有限公司营业执照复印件

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-013号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于2017年度开展铝套期保值

及远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》，并将提交公司2016年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、铝套期保值业务

（一）从事套期保值的目的

根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需对外进行采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、产销量不断提升，但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产生不利影响。在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。

（二）套期保值的期货品种

公司的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的铝锭期货品种。

（三）套期保值头寸

1、公司买入套期保值的数量与公司合金产品、铝制品等铝加工产品所需原材料外部采购量相匹配，预计买入套期保值数量不超过1万吨；公司任何时点套期保值期货持仓量不得超过上述原材料全年实际采购量。

2、公司卖出套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配，预计卖出套期保值数量不超过10万吨；公司任何时点套期保值期货持仓量不得超过全年实际产量。

3、公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。

（四）投入资金及业务期间

公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2016年年度股东大会审议通过之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。

（五）套期保值的风险分析

1、价格波动风险：铝锭期货合约价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

（六）公司拟采取的风险控制措施

1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行期货保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的期货市场投机行为。

2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。

3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货套期保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司已经设立期货套保管理小组负责对期货套保业务进行日常监督和管理，下设期货套保办公室负责具体套保业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司期货套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是期货套期保值业务风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对期货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。

5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

二、远期结售汇业务

远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。

（一）开展远期结售汇业务的目的

公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元、日元等外币进行报价和结算；人民币对美元、日元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司利润的影响。

（二）从事远期结售汇业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展远期结售汇业务，币种主要为美元和日元；公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过等值3,000万美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定的资金。

（三）开展远期结售汇业务的有效期

本次远期结售汇业务的有效期自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

（四）业务管理机构及操作流程

公司董事会授权远期结售汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。

（五）风险控制措施

公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要如下：

1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。

2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。

3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。

4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；

5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。

6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一七年四月十八日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-014号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了便于公司相关业务的开展，以及根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的要求和公司的实际情况，经公司于2017年4月15日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

■

该修订《公司章程》事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二○一七年四月十八日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2017-015

新疆众和股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月9日11点00分

召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月9日

至2017年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。（下转127版）