河南思维自动化设备股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号： 2017-013

河南思维自动化设备股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2017年4月5日通过电子邮件、专人送达等方式向各位董事发出，会议于2017年4月14日在公司东三楼会议室召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。参加表决的董事分别为：李欣、郭洁、王卫平、成世毅、解宗光、方伟、孙景斌、董超、陈国尧。本次会议由公司董事长李欣主持。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

同意以2016年末公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.34元（含税），共计分配现金股利3,744.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

由于公司董事成世毅与关联交易对手方之间存在关联关系，因此需要回避表决。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司〈2016年度内部控制审计报告〉的议案》。

（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金进行现金管理的议案》。

（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》。

同意于2017年5月8日（星期一）下午15:00在公司东三楼会议室召开2016

年年度股东大会。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2017年4月18日

证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号： 2017-014

河南思维自动化设备股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2017年4月5日通过专人送达、传真和电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2017年4月14日上午10:00以现场方式在公司东四楼召开。参加表决的监事分别为：骆永进、胡春玲、王培增。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席骆永进主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一） 审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

同意以2016年末公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.34元（含税），共计分配现金股利3,744.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于审议公司〈2016年度内部控制审计报告〉的议案》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2017年4月18日

证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号： 2017-015

河南思维自动化设备股份有限公司

关于公司2016年度利润分配

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2016年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.34元（含税），共计分配现金股利3,744.00万元（含税）。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

●本预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，该预案尚需提交2016年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的具体内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现归属于公司所有者的净利润（合并口径）186,917,609.99元，其中：母公司实现净利润298,041,675.27元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积29,804,167.53元，加上年初未分配利润569,638,840.44元，减去本期已支付的2015年度现金股利27,040,000.00元，截至2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为810,836,348.18元。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2014—2016）》的精神，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

根据公司2016年度盈利状况，在充分考虑未来业务发展及资金需求的基础上，为回报公司股东，公司拟向全体股东分配2016年实现归属于公司所有者的净利润（合并口径）的20.03%，即以2016年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.34元（含税），共计分配现金股利3744.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

若本次利润分配预案经公司2016年年度股东大会审议通过后，公司股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、关于《2016年度利润分配预案》之现金分红情况的说明

（一）最近三年利润分配情况

单位：元

■

公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照《股东未来分红回报规划（2014—2016）》及《公司章程》的规定向股东分配现金股利。最近三年公司每年度现金分红金额占当年度净利润的比率均不低于10%，符合《股东未来分红回报规划（2014—2016）》及《公司章程》“每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%”的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。

（二）行业及公司经营情况

公司属于软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。公司产品的应用关乎铁路运输安全，因此铁路客户在产品经过安装、调试、验收等环节后投入使用并付款，造成回款周期较长，形成资金占用。

2016年是公司上市的第一年，也是公司新老产品更替的过渡期，又面临市场需求下降和市场竞争日益激烈的巨大压力，因此公司在2016年上半年首次出现业绩大幅下滑。2017年，公司仍将面临列控系统升级换型期的严峻形势和经营压力。面对当前的形势和困难，公司将牢牢把握国家轨道交通发展机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行车安全系统方面积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域进行业务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实现由产品经营向产业经营的战略转型。

综上所述，面临当前设备转型及发展现状的压力，公司需要一定规模的前期资金探索新的利润增长点且后续回款周期较长，对营运资金需求较大。

（三）公司未分配利润的用途及其说明

公司留存未分配利润主要用于公司推广新一代LKJ、大数据深度开发应用、整合技术服务资源、探索营销模式创新、完成子公司河南思维轨道交通技术研究院有限公司实验室建设、推进子公司河南思维精工电子设备有限公司智能制造项目实施等。以上重要工作有助于公司保持持续盈利能力，提升公司可持续健康稳定发展动力，为投资者带来长期稳定的回报。

综上所述，公司董事会拟定的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，有利于提高公司资产的运营和使用效率，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

三、董事会意见

公司于2017年4月14日召开了第二届董事会第十三次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意将本预案提交公司2016年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

当前，公司处于新老产品更替的过渡期，面临市场需求下降和市场竞争日益激烈的巨大压力，需要在科技创新、拓展销售渠道、对外投资等方面加大投入，以提升公司的核心竞争力，有助于公司业绩实现恢复性增长。

我们认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入，符合《股东未来分红回报规划（2014—2016）》及《公司章程》的规定。该利润分配预案符合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了分红政策的稳定性，同时较2015年度提升了现金分红比例，不存在损害公司和股东利益的情形，有助于公司的持续健康发展。因此，我们同意本次利润分配预案的有关内容,并同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。

五、监事会意见

本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。我们同意本次利润分配预案的有关内容,并同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。

六、其他

本次利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号： 2017-016

河南思维自动化设备股份有限公司

关于召开2016年度利润分配预案暨投资者说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年4月27日（星期四）上午10:00—11:30

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址：http://sns.sseinfo.com

●会议召开方式：网络互动

一、 本次说明会类型

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露了2016年年度报告及2016年度利润分配预案。为方便广大投资者深入了解公司经营管理现状、公司利润分配预案制定依据，公司决定于2017年4月27日通过网络互动的方式召开“2016年度利润分配预案暨投资者说明会”。

二、 说明会召开的时间、地点、方式

召开时间：2017年4月27日（星期四）上午10:00—11:30

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址：http://sns.sseinfo.com

召开方式：网络互动

三、 出席说明会人员

公司出席2016年度利润分配预案投资者说明会的人员：公司总经理、董事会秘书、财务总监。

四、 投资者参加方式

1、投资者可在2017年4月25日—4月26日通过电话、传真及邮件等方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。公司欢迎媒体、投资者特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东积极参与，针对大家普遍关注的问题进行沟通交流。

2、投资者可在本次说明会召开的时间内登陆上海证券交易所 “上证 e互动” 网络平台（网址为： http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”栏目与公司参加人员进行互动交流，公司参加人员将及时回答投资者问题。

五、 联系人及联系方式

联系人：刘冬梅

联系电话：0371-60671678

传真号码：0371-60671552

电子邮箱：swir@hnthinker.com

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号： 2017-017

河南思维自动化设备股份有限公司

关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

●公司2017年度预计的关联交易是为了满足公司生产经营的需要，且占同类业务比例较小，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2017年4月14日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

2、监事会审议情况

公司于2017年4月14日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

3、独立董事意见

（1）公司与关联方2016年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

（2）公司与关联方2017年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、审计委员会意见

公司2016年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，实际发生金额未超出2016年度预计范围，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

公司2017年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）公司2016年度日常关联交易执行情况

单位：万元

■

（三）公司2017年度日常关联交易预计

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

截至目前，远望谷持有本公司流通股2,295.00万股，占本公司总股本1.60亿股的14.34%，是公司的第三大股东。远望谷注册资本73,975.74万元，成立于1999年12月，住所位于：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层，法定代表人：陈光珠。经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软件、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。

五、备查文件

（一）第二届董事会第十三次会议决议；

（二）第二届监事会第十一次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号： 2017-018

河南思维自动化设备股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任梁茜女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

梁茜女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及其他持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在违反《上海证券交易所董事会资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

梁茜女士目前尚未取得董事会秘书资格证书，公司将尽快安排其参加上海证券交易所举办的上市公司董事会秘书培训班，取得董事会秘书资格证书。

梁茜女士简历如下：

梁茜，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年7月至2016年3月在牧原食品股份有限公司任证券事务专员；2016年5月至今在河南思维自动化设备股份有限公司从事证券事务相关工作。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2017年4月18日

证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号：2017-019

河南思维自动化设备股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月8日下午15 点00 分

召开地点：郑州高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月8日

至2017年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告和2016年年度股东大会会议材料详见2017年4月18日上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

登记时间为2017年5 月5日上午 9：00—11：30，下午 14:00—16:30。

（二）登记方式

1、 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

2、 自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3、 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2016年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

(三) 登记地点

河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

（一）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系地址： 河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

邮编：450001 联系方式：0371—60671678

传真：0371-60671552 联系人：刘冬梅

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2017年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南思维自动化设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月8日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号： 2017-020

河南思维自动化设备股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司、本公司”、“思维列控”）编制了2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为33.56元，募集资金总额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第6131号验资报告验证。

（二）2016年度募集资金使用金额及余额

截至2016年12月31日，公司募集资金项目累计投入75,517.44万元，其中本年投入75,517.44万元，尚未使用募集资金余额为51,909.96万元。截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目42,781.60万元，归还募集资金到位前投入的资金32,735.84 万元，合计使用募集资金75,517.44万元。募集资金专户余额为52,792.28万元，与尚未使用的募集资金余额差异882.32万元，其差异原因为利用闲置募集资金购买理财产品、大额存单及结构性存款收取的产品收益、存款利息及扣除的银行手续费用。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

■

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年12月，公司与中国建设银行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行和兴业银行北京上地支行七家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；2016年6月，公司与子公司河南思维信息技术有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2016年6月，公司与子公司北京思维鑫科信息技术有限公司及兴业银行北京上地支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2016年6月，公司与子公司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。强化了对募集资金使用的监管程序。

截至2016年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入与置换情况

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（众会字[2016]第0283号）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2016年12月31日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为28,020.00万元。其中，2016年5月3日购买中银保本理财5,000.00万元，2016年7月19日购买“金雪球2号”5,000.00万元，2016年8月11日购买“中信共赢步步高升B款B160C0184”1,150.00万元，2016年9月22日购买中银保本理财2,300.00万元，2016年10月24日购买“金雪球2号”2,500.00万元，2016年10月31日购买中银保本理财2,000.00万元，2016年12月22日购买“中信共赢步步高升B款B160C0184”10,070.00万元。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

列控工程技术研究中心项目主要是提升企业核心竞争力，为公司开展创新活动提供平台，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次项目变更

2016年4月15日公司第二届董事会第八次会议、 2016年5月10日公司2015年年度股东大会先后审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，对下列募投项目的实施主体及实施地点进行了调整，具体调整如下：

■

上述变更不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司未来的整体战略规划，有利于公司更加合理、有效的使用募集资金。

2、第二次项目变更

2016年8月19日公司第二届董事会第十次会议、2016年9月7日公司2016年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，同意思维鑫科使用募集资金不超过6,500万元在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地；同意思维鑫科将本项目剩余募集资金用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。

本次募投项目变更有利于解决思维鑫科研发、办公场地不足的问题，有利于思维鑫科更好地引进人才，为机车车联网系统研发及产业化项目的实施和思维鑫科的长远发展提供必要的条件，有利于公司业务拓展及战略布局的落实。本次募投项目变更有利于节约资源，实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司股东利益最大化。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南思维自动化设备股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：思维列控编制的截至2016年12月31日《公司2016度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了思维列控2016年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：思维列控2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

（一）保荐人中信建投证券股份有限公司关于《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2017年4月18日

附件1：

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

■

■

（下转138版）