江苏综艺股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2017-007
江苏综艺股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。
（二）本次董事会会议通知于2017年4月7日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年4月17日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。其中：出席现场会议董事4人；以通讯表决方式出席会议董事3人。
（五）本次董事会会议由董事长昝圣达先生主持，部分监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2016年度董事会工作报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2016年度财务决算报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司共实现净利润-239,300,657.83元，加上年初未分配利润-645,087,696.29元，期末可供股东分配利润为-884,388,354.12元。
2016年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案表示同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2016年度独立董事述职报告；
独立董事述职报告见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
5、审议通过了公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告；
董事会审计委员会2016年度履职情况报告见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了关于会计政策变更的议案；
具体内容详见同日披露的临2017-009号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临 2017-010 号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了公司2016年年度报告及年报摘要；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》及《2016年度内部控制审计报告》；
《2016年度内部控制评价报告》及《2016年度内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明；
具体内容详见同日披露的临2017-011号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
11、审议通过了关于下属互联网彩票企业业绩承诺延期的议案；
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的临2017-012号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
12、审议通过了关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；
（1）公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。
（2）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对2017年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于2017年度董事、监事薪酬的议案尚需提交年度股东大会审议。
13、审议通过了关于为子公司申请银行授信提供担保的议案；
具体内容详见同日披露的临2017-013号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》；
具体内容详见同日披露的临2017-014号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
15、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。
具体内容详见同日披露的临2017-015号公告。
独立董事刘志耕、曹旭东、朱林对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
有关年度股东大会召开事宜，本公司将另行通知。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一七年四月十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2017-008
江苏综艺股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知于2017年4月7日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2017年4月17日以现场会议方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席曹剑忠主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了公司2016年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了关于会计政策变更的议案；
监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议程序合法合规，能够真实、准确地反应公司的财务信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
3、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况。监事会同意公司本次计提资产减值准备。
关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临 2017-009 号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司共实现净利润-239,300,657.83元，加上年初未分配利润-645,087,696.29元，期末可供股东分配利润为-884,388,354.12元。
2016年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司目前的经营状况和财务状况，监事会同意本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本的分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2016年年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了关于下属互联网彩票企业业绩承诺延期的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年四月十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2017-009
江苏综艺股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策变更概述
根据财会[2016]22 号财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。根据财会[2016]22 号文，从该文件发布之日 2016 年 12 月 8 日实施，2016 年 5 月 1 日至财会[2016]22 号文件发布实施之间发生的交易按财会[2016]22 号文件规定进行调整。
由于上述会计政策的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上政策规定的起始日开始执行上述会计政策。
公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
根据上述规定，公司对相关的会计科目列示进行了变更，将管理费用科目下的房产税、土地使用税、车船税、印花税明细金额调整至“税金及附加”科目核算。
本次会计政策变更对2016年财务报表影响的科目为“税金及附加”、“管理费用”，各科目当期累计影响金额分别为：调增税金及附加本年金额3,452,596.17元，调减管理费用本年金额3,452,596.17元。
本次会计政策变更对营业利润、总资产、净资产不产生影响。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议程序合法合规，能够真实、准确地反应公司的财务信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第九届监事会第六次会议决议。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一七年四月十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2017-010
江苏综艺股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为更加公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司相关制度，经公司财务部门测算，2016年度公司将主要对以下资产计提减值准备：商誉减值准备6,057.62万元。
二、本次计提商誉减值准备的具体说明
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关制度
（1）互联网彩票相关公司的商誉减值准备
本公司在 2014 年度并购了四家从事互联网彩票业务的公司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司（简称“北京盈彩”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）和北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”）。此次并购，公司合计支付了股权收购款34,266 万元，合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额人民币 28,280.53 万元，分别确认为与上述公司相关的商誉。
根据《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》和《财政部民政部体育总局关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》等规定，公司下属彩票企业积极配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，相关互联网售彩业务自 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。
在国家大力发展互联网+的时代背景下，结合以往对互联网彩票整顿的情况，公司认为此次全行业整顿是对互联网彩票行业的规范，随着国内相关监管体系的日趋严密，未来更加稳健的政策将有助于行业的健康发展。上述彩票公司亦持续密切关注政策变化，提升自身实力，以应对并把握未来市场规范发展带来的巨大机遇。
为公允地反映上述四家公司的权益价值，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对其进行了评估，北京盈彩股东全部权益价值的评估结果为 16,500 万元，上海量彩股东全部权益价值的评估结果为 8,000 万元，上海好炫股东全部权益价值的评估结果为 2,500 万元，北京仙境股东全部权益价值的评估结果为 6,516.38 万元。本公司认为，基于上述评估结果，2016年对上海量彩、上海好炫两家公司商誉补充计提减值准备合计1,035.89万元，其中，上海量彩计提960.98万元，上海好炫计提74.91万元。
（2） 北京掌上明珠科技股份有限公司的商誉减值准备
本公司于 2014 年 7 月支付人民币 33,003.05 万元，收购了北京掌上明珠科技股份有限公司（改制前原名为“北京掌上飞讯科技股份有限公司”，简称掌上明珠）的控股权。此次收购，合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额人民币 26,330.12 万元，确认为与掌上明珠相关的商誉。
掌上明珠是一家专注于提供领先的移动游戏和娱乐产品的开发商、运营商和发行商，是国内最早一批进入手机网络游戏开发领域的企业之一，已于 2015年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：掌上明珠，证券代码：834712）。2016年度，手游市场竞争愈发激烈，寡头垄断加剧，掌上明珠主打产品国内收益未达预期，原有已上线运营产品受产品本身生命周期等因素影响，效益下降，导致了其 2016年度整体经营业绩下滑。
为公允地反映掌上明珠的权益价值，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对其进行了评估，北京掌上明珠股东全部权益价值的评估结果为 37,500 万元。本公司认为，基于上述评估结果，2016年度对北京掌上明珠商誉补充计提 5,021.73 万元减值准备。
三、本次计提减值准备对公司财务的影响
本次计提上述商誉减值准备，将减少 2016 年度公司归属于母公司所有者的净利润6,057.62万元，具体情况见同日披露的 2016 年年度报告。
四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
2017年4月17日，公司召开了第九届董事会第六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，未发现损害股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意本次计提资产减值准备的议案。
六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见
审计委员会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备的议案。
七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况。监事会同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一七年四月十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2017-011
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到业绩
承诺的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）实施了一系列并购活动，部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承诺，2014年业绩承诺实现情况相关内容详见本公司临2015012号公告，2015年业绩承诺实现情况及延期情况相关内容详见本公司临2016030号、临2016031号公告。对照约定的2016年业绩承诺，北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）2016年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：
一、 交易相关情况
（一） 基本情况
1、2014年5月26日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议1”），以人民币16,389万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
2、2014年5月26日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（以下简称“协议2”），以人民币2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
3、2014年5月26日，综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议3”），以人民币7,180万元（含税）的价格受让上海量彩55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
（二）履行的审批程序
2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司股权的议案》。
二、 上述交易的业绩承诺及实现情况
（一）北京盈彩
协议1中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、 业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润1,965万元，预估税费为661万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
若北京盈彩2015年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司2015年年度报告披露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩40%股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的6倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能实现协议1中约定的2015年度业绩承诺。经协商，对北京盈彩协议1中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号公告。
截至2016年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩2016年度实现的净利润为-1,019.19万元（非经常性损益-101.18万元）。北京盈彩未能实现约定的2015年、2016年业绩承诺。
（二） 上海好炫
协议2中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
在2014年度至2016年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为29.7%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的5.5倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，其承担的利润补偿金额按照各自在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能实现协议2中约定的2015年度业绩承诺。经协商，对上海好炫协议2中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号公告。
截至2016年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海好炫2016年度实现的净利润为-184.18万元（非经常性损益5.18万元）。上海好炫未能实现约定的2015年、2016年业绩承诺。
（三） 上海量彩
协议3中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海量彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海量彩以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
（1）在2014年度至2016年度期间，若上海量彩任一会计年度的实际盈利数小于本协议所述的上海量彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度的年度报告披露后的两个月内，由转让方黄义清、王羲伟以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方黄义清、王羲伟应按照应付补偿金额×0.5％。/日的标准向受让方支付违约金。
（2）转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
（1）协议各方同意，在转让方黄义清、王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方黄义清、王羲伟持有的上海量彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方黄义清、王羲伟同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清、王羲伟应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补偿义务。
（2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清、王羲伟届时持有的上海量彩股权的总额（即在本次股权转让后为45%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额÷（目标公司1的2013年度净利润的4.5倍）
转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能实现协议3中约定的2015年度业绩承诺。经协商，对上海量彩资协议3中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号公告。
截至2016年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海量彩2016年度实现的净利润为-1,180.55万元（非经常性损益-291.21万元）。上海量彩未能实现约定的2015年、2016年业绩承诺。
三、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票销售业务于 2015 年3月1日起暂停至今。报告期内，公司下属互联网彩票企业仍未能正常开展，北京盈彩、上海好炫、上海量彩2015年、2016年实现净利润数未达到承诺的净利润数。
截至本公告披露日，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，鉴于互联网彩票行业的现状，经转让双方协商，拟对原投资协议中业绩承诺未履行部分进行调整，具体情况见同日披露的临2017012号公告。
公司下属相关彩票企业仍将持续密切关注政策变化和行业动态，在业务方面继续苦练内功，做好现有用户的资讯维护，推进移动互联网彩票的销售平台建设和升级改造，保持与各地彩票中心、合作商户的沟通，积极分析国内彩票市场，深入研究国际彩票市场和玩法，并根据行业形势变化，尝试开辟新的业务模式；同时，进行合理的、必要的减员节流，保持最精锐的管理团队和业务骨干，并对现运营团队进行针对性职能调整和业务培训，不断提升团队运营效率和运营能力，力争在国家相关政策明朗后，继续保持各自的核心竞争力，积极兑现业绩承诺。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年四月十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2017-012
江苏综艺股份有限公司
关于下属企业业绩承诺延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）收购了四家彩票公司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”），前述四家公司（合称“彩票标的公司”）的原股东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。
一、 彩票标的公司业绩承诺相关情况
（一）投资协议约定的业绩承诺情况
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（二）2015年度业绩及承诺延期情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能实现投资协议中约定的2015年度业绩承诺。经公司第八届董事会第三十一次会议以及公司2015年年度股东大会审议，同意对上述彩票标的公司原投资协议中的业绩承诺延期，相关情况如下：
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