新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-013
新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十五次会议于2017年4月16 日上午10:00 在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于 2017年4月6日发出。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司董事王洪先生、董事胡显勇先生、林锋女士因公务出差，分别委托公司董事熊小星先生、毕伟先生、夏文勇先生出席会议，代为行使董事职权。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度报告及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度母公司实现净利润295,923,198.25 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积29,592,319.83元，加上年初未分配利润495,204,733.55 元，扣除公司2015年度现金分红41,803,443.18元，可供股东分配的利润为719,732,168.79元。
公司2016年度利润分配预案为：拟以本公司2016年末总股本2,786,896,212股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利55,737,924.24元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2016年度日常性关联交易执行情况暨2017年度日常性关联交易的议案》
公司独立董事王国栋、梅君敏、鲍劲翔和姜晓东事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。关联董事夏文勇、熊小星、王洪、胡显勇、刘传伟、毕伟回避表决该议案。（详情见《新钢股份2016年度日常性关联交易执行情况暨2017年度日常性关联交易的公告》）
非关联董事表决结果为：同意 5 票，反对0 票，弃权0票，通过了该议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据商业银行流动资金信贷业务办理的有关规定，同意授权公司法定代表人夏文勇先生在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务，办理授信总金额人民币123.46亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为进一步提高资金使用效率、增加收益，在确保满足公司日常运营资金需求及保障资金安全的前提下，同意公司拟以不超过人民币16亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，单个理财产品的投资期限不超过一年。该事项尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》
公司独立董事王国栋、梅君敏、鲍劲翔和姜晓东事前对续聘财务审计机构和内控审计机构的议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事调整的议案》
近日，公司董事会收到公司董事林锋女士的辞职信，林锋女士因工作原因申请辞去公司第七届董事会董事、董事会审计委员会委员职务，林锋女士辞去公司董事职务后将不在公司担任其他职务。林锋女士在担任公司董事期间，认真履行董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对林锋女士生担任公司董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司章程》的有关规定，公司提名委员会资格审核，同意提名杨涛先生为公司董事会董事人选（候选人简历详见附件）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《独立董事2016年度述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整公司部分驻外分支机构的议案》
为提升公司管理效率，提高公司专业化管理水平，董事会同意公司对部分驻外分支机构进行调整和优化。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于投资新建优特钢带加工配送中心项目的议案》
为进一步提高公司钢铁产品附加值，发展钢材延伸加工板块，实现企业转型升级，同意公司投资新建优特钢带加工配送中心项目。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于新钢国贸公司收购新钢进出口公司和上海贸易公司股权的议案》
为理顺管理关系，减少管理层级，提高管理效率，同意公司将新钢国际贸易有限公司打造成为集贸易、融资功能为一体的国际贸易平台，拟由新钢国际贸易有限公司收购新钢股份下属全资子公司江西新钢进出口有限责任公司100%股权、新钢（上海）贸易有限公司的100%股权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于下属控股子公司贝卡尔特公司开展铝期货套期保值业务的议案》
为有效防范市场风险，同意公司下属控股子公司贝卡尔特（新余）金属制品有限公司以自有资金开展铝期货套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币1000万元。授权有效期限为一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
为进一步规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，结合公司实际，同意公司对现行《对外担保管理制度》进行相关修订。（详情见同日披露的《新钢股份对外担保管理制度》）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司决定于2017年5月9日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会。（详情见公司同日披露的《新钢股份关于召开2016年度股东大会的通知》）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件：董事候选人简历
杨涛先生简历，男，1970年7月生，中共党员，中国国籍，汉族，毕业于南昌大学经济与管理学院工商管理专业，硕士研究生学历。1992年8月-2006年12月，历任中国工商银行新余市分行信贷员、工商银行江西省分行住房金融业务部科员、监控管理科经理。2006年12月--2014年4月，历任上海浦东发展银行南昌分行个人银行发展管理部总经理、南昌分行直属业务三部总经理兼宜春分行筹建组负责人、南昌分行合规部总经理。2014年4月--2016年10月，历任中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司党委委员、总经理助理、风险总监、副总经理。现任中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司党委委员、副总经理（主持工作）。
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-014
新余钢铁股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月16日上午11:00在公司会议室召开了第七届监事会第十次会议，会议由监事会主席谢敏先生主持，监事杨小军、谢美芬、吴明、朱布华出席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2016年监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2016年度报告及摘要》
全体监事对公司编制的2016年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2016年全年的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会成员没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2016年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2016年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度母公司实现净利润295,923,198.25 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积29,592,319.83元，加上年初未分配利润495,204,733.55 元，扣除公司2015年度现金分红41,803,443.18元，可供股东分配的利润为719,732,168.79元。
公司2016年度利润分配预案为：拟以本公司2016年末总股本2,786,896,212股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利55,737,924.24元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2016年度日常性关联交易执行情况暨2017年度日常性关联交易的议案》
公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2017年4月18日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2017-015
新余钢铁股份有限公司关于2016年度日常性关联交易执行情况暨
2017年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常性关联交易事项需要提交股东大会审议。
●本次日常性关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，不会造成公司对关联方形成较大的依赖。
一、2017年度日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序
2017年4月16日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于2016年度日常性关联交易执行情况暨2017年度日常性关联交易的议案》。董事会在对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事对该议案发表了的独立意见，认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益;在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
上述事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，公司控股股东将作为关联股东回避表决。
（二）2016年度日常性关联交易的预计和执行情况
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注：2016年度公司与关联方细分的关联交易情况及原因分析详见附件一。
（三）2017年度日常性关联交易预计情况
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公司与关联方发生的日常性关联交易主要包括向关联方购买原燃材料和动力、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品商品、向关联方提供劳务等业务。
注：2017年度公司与关联方细分的关联交易预计情况及原因分析详见附件2。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
新余钢铁集团有限公司。注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：熊小星；注册资本：370478.09万元；经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥、水泥制品、石墨、碳素制品、化学原料、化学制品制造等。新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。
海南洋浦万泉实业有限公司。注册地址：海南省洋浦区经济开发区；法定代表人：谢永根；注册资本：5030万元；经营范围：农业开发、钢材、金属制品、建筑材料、机电产品的销售、房地产开发、酒店业。煤、焦碳、化工产品、矿产品（化学危险品除外）、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售，投资咨询（涉及特许行业证书凭经营）。
新余新钢京新物流有限公司。注册地址：江西省新余市魁星阁路哈佛园；法定代表人：卢梅林；注册资本：1000万元；经营范围：铁合金、铁矿石、生铁、煤炭、焦炭销售等。
新余新钢特殊钢有限责任公司。注册地址：江西省新余市良山镇；法定代表人：唐飞来；注册资本：20330万元；经营范围：生产销售钢材、钢坯、钢锭、五金加工等。
新余新钢辅发管理服务中心。注册地址：江西省新余市冶金路新钢广场南侧；法定代表人：李水明；注册资本：820万元；经营范围：网络传输、网络开发和安装、社区服务等。
新余洋坊铁路股份有限公司。注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：李四清，注册资本：21951万元，经营范围：货物运输、装卸、仓储及其他现代物流服务业；设备、物资购销，原料供销、制造、维修；广告；房地产开发经营；咨询，技术教育培训。新余洋坊铁路股份有限公司第一大股东为江西赣铁投资发展有限公司，新余钢铁集团有限公司为其第二大股东。
新余新良特殊钢有限责任公司。注册地址：新余市渝水区良山镇，法定代表人：唐飞来，注册资本：10901.04万元，经营范围：钢材、钢坯、钢锭、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、化学试剂和食品用化工产品）；预热器生产、销售；五金、金属销售、服装加工、防腐工程、技术咨询服务（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外，涉及资质证书的凭资质证书经营）；压缩氧气、压缩氮气、液氧、液氩生产销售（凭许可证经营）。新钢集团下属全资子公司新余新钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司出资股东之一。
江西省乌石山铁矿。注册地址：江西省永新县文竹镇；法定代表人：聂银生；注册资本：2100万元；经营范围：铁矿石、工矿配件、五金、灯具、太阳能热水器等。
新余中冶环保资源开发有限公司。注册地址：新余市袁河街道办事处，法定代表人：王东；注册资本：22151.369万元。经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用（不含生产性废旧金属收购）、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售（以上项目国家有专项规定的除外），新余钢铁股份有限公司为新余中冶环保资源开发有限公司出资股东之一，持股比例为34%。
中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司。注册地址：江西省新余市渝水区袁河工业平台，法定代表人：李文华；注册资本人民币59,500万元，经营范围电工钢、冷轧深加工产品的生产和销售。
（二）关联关系 ：公司关联方除新钢集团为公司母公司外，其他均为新钢集团实际控制的公司。
（三）关联方履约能力：上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括：
（一）公司与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：公司与新钢集团货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁矿石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材料均按市场价格定价。
（二）公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》，合同约定：新余洋坊铁路股份有限公司为发行人提供货物运输业务，收取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确定价格，如政府有关部门对计费标准进行变更，则以变更之后的政府价格按半价确定价格。
（三）公司与新钢集团之《知识产权许可使用协议》，合同约定：新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权无偿给新钢股份普通许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期间，但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标包括“袁河”、“山凤”注册商标。
（四）公司与新钢集团之《服务协议》，合同约定：公司与新钢集团互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上原则定价。 公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交易，在自愿平等的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公司精干高效，专业核心业务的发展，获得更好经济效益及社会效益。 上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告
新余钢铁股份有限公司董事会
2017年4月18日
附表一：2016年日常经营性关联方交易预计和执行情况（万元、%）
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附表二：2017年度日常关联交易预计金额和类别（万元、%）
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（下转167版）
