（上接168版）
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表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
三、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-007号）。
四、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
五、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
六、审议通过《关于2017年度经营及财务预算的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
七、审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事傅卓洋、霍铭清、陈皓回避表决）
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2017-008号）。
八、《关于2017 年续聘公司外部审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2017年度外部审计机构。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
九、审议通过《2016年度利润分配预案》
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2016年 12月31日总股本999,184,753股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.90元人民币（含税），总计分配利润金额89,926,627.77元人民币，占可供分配利润的72.23%，剩余未分配利润34,580,877.03元结转留存。上述分红派息的议案将呈报2016年度股东大会批准后实施。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
十、审议通过《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》
董事会经审议同意第二个行权期调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格，调整后的股票期权计划期权总数量为1530.28万份，激励对象名单调整为45名，行权价格调整为2.92元。
由于周叙清、陈宇两名董事为股票期权计划的激励对象，需就本议案的表决予以回避。
表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司股权激励计划股票期权第二期符合行权条件公告》（公告编号：临2017-009号）。
十一、审议通过《关于股票期权行权相关事项的议案》
同意对激励对象第二个行权期的行权有关事项决定如下：
（一）、行权数量：公司股票期权总数量为1530.28万份，剔除个人原因离职、考核未达标以及考核尚未完成的激励对象授予份额，本次可行权的股票期权数量为623.04万份。
（二）、行权人数：自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的8名激励对象，剔除本期考核尚未结束暂不行权的4名激励对象，以及未达到个人业绩行权指标的1名激励对象，本次可行权的激励对象为40名。
（三）、行权价格：【2.92】元/份。
（四）、股票来源：向激励对象定向发行股票。
（五）、行权安排：本次为第二个行权期的相关安排，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（六）、激励对象名单及行权情况
■
由于周叙清、陈宇两名董事为股票期权计划的激励对象，需就本议案的表决予以回避。
表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。
十二、审议通过《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信的议案及向法国巴黎银行香港分行申请授信的议案 》
鉴于与法国巴黎银行（中国）有限公司为期三年的授信期限即将届满, 为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，公司拟决定:
(一)、继续向法国巴黎银行（中国）有限公司申请13,000万元人民币（其中部分额度可用于为全资子公司申请开具履约保函）综合授信，授信期限三年。
(二)、同时向法国巴黎银行香港分行申请不超过2,500万元港元的授信额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由本公司向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,500万港元的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过两年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-010号）。
十三、审议通过《关于继续获得中国农业银行授信的议案》
为保证公司现金流量充足，满足日常经营和发展需要，公司拟向中国农业银行上海自贸实验区分行继续申请综合授信，额度为30,000万元人民币，其中10,000万元人民币用于流动资金贷款，20,000万元人民币用于开证、开票（其中部分额度可供公司全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司、上海华贸国际物流有限公司使用），授信期限三年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
十四、审议通过《关于获得招商银行授信的议案》
为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，公司拟向招商银行上海宜山支行申请15,000万人民币（额度可用于为全资子公司进行担保）综合授信，对在此授信项下全资子公司所有债务，公司承担连带保证责任。授信期限三年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
十五、 审议通过《关于申请渣打银行(中国)有限公司综合授信的议案》
为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，公司拟向渣打银行(中国)有限公司申请不超过1,500万美元综合授信额度，授信期限不超过五年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
十六、 审议通过《关于注销控股子公司的议案》
董事会经审议同意注销上海柏通国际物流有限公司、深圳市明顺物流有限公司及华贸供应链管理(厦门)有限公司。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《
关于注销子公司的公告》（公告编号：临2017-011号）。
十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《
关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2017-012号）。
十八、审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买中特物流有限公司之股权 2016 年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《
港中旅华贸国际物流股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2016年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2017-013号）。
十九、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2016年度股东大会的公告》（公告编号：临2017-014号）。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年 4月18日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-006
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议2017年4月16日在在上海召开。本次会议应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
二、 审议通过《公司2016年年度报告及其〈摘要〉的议案》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
三、 审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
四、 审议通过《关于2017年度经营及财务预算的议案》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
五、 审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
六、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
七、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
八、审议通过《2016年度利润分配预案》
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2016年 12月31日总股本999,184,753股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.90元人民币（含税），总计分配利润金额89,926,627.77元人民币，占可供分配利润的72.23%，剩余未分配利润34,580,877.03元结转留存。上述分红派息的议案将呈报2016年度股东大会批准后实施。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
九、审议通过《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》
监事会经审议同意第二个行权期调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格，调整后的股票期权计划期权总数量为1530.28万份，激励对象名单调整为45名，行权价格调整为2.92元。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
十、审议通过《关于股票期权行权相关事项的议案》
同意对激励对象第二个行权期的行权有关事项决定如下：
（一）、行权数量：公司股票期权总数量为1530.28万份，剔除个人原因离职、考核未达标以及考核尚未完成的激励对象授予份额，本次可行权的股票期权数量为623.04万份。
（二）、行权人数：自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的8名激励对象，剔除本期考核尚未结束暂不行权的4名激励对象，以及未达到个人业绩行权指标的1名激励对象，本次可行权的激励对象为40名。
（三）、行权价格：2.92元/份。
（四）、股票来源：向激励对象定向发行股票。
（五）、行权安排：本次为第二个行权期的相关安排，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（六）、激励对象名单及行权情况
■
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2017年 4月18日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-007
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2016年募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2016年募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、首次公开发行A股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为6.66元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金基本情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号）核准。公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股124,610,591股，发行价格9.63元/股，本次募集资金总额为人民币1,199,999,991.33元，扣除发行费用39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元。2016年7月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了安永华明（2016）验字第60468585_B03号《验资报告》。
二、 募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，同意对《募集资金管理制度》进行适当修订，并通过修订后的《募集资金管理制度》。
募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。
2、募集资金的存放及三方监管协议的情况
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为首次公开发行A股股票募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：
■
2016年7月，公司与独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司及招商银行股份有限公司上海宜山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设募集资金专户，专户账号为021900283210406。该专户用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
3、募集资金专户余额情况
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、2016年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为了保证募投项目的顺利实施，公司在首次公开发行A股股票募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60468585_B02），在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金实际到位前，公司共使用自筹资金103,787,640.00元预先支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。具体情况如下：
■
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募集配套资金置换预先投入的自筹资金103,787,640.00元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年6月18日，公司从首次公开发行A股股票募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司已于2016年6月15日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司和募集资金存储专户的开户银行。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，2016年4月11日，第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2016年4月12日，公司从首次公开发行A股股票募集资金专户支取8,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2016年度，公司不存在使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、超募募集资金的使用情况
公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2016年公司未使用余下的超募募集资金。
5、节余募集资金的使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，经公司2014年度股东大会审议批准，公司暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。
2016年10月20日，2016年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金和剩余部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率、减少公司财务费用，提升公司经营业绩，公司终止的募集资金投资项目剩余资金、募集资金投资项目节余募集资金及剩余部分超募资金合计（含利息等收入）15876.3万元永久补充流动资金。具体情况如下：
■
注：利息等收入共计1,267万元。
2016年度，公司不存在变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在披露问题和募集资金违规使用情况。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年4月18日
附表一:2016年度公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况
募集资金使用情况表(一)
编制单位：港中旅华贸国际物流股份有限公司金额单位：人民币万元
■
注：公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2016年12月31日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，并提交2014年度股东大会审议通过。
附表二：2016年度公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金使用情况
募集资金使用情况表(二)
编制单位：港中旅华贸国际物流股份有限公司金额单位：人民币万元
■
注：本年度实现的效益为本次发行股份及支付现金购买资产交易标的资产纳入合并范围后归属于母公司股东的净利润。
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-008
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华贸物流2017年度日常关联交易事项需提请股东大会审议
●华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月16日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第三届董事会第五次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》。关联董事傅卓洋、霍铭清、陈皓对该议案回避表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。
本公司独立董事茅宁先生、林建清先生和姚毅先生于董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于公司2017年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
3、独立董事同意2017年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。
本公司2017年第二次审计委员会会议对2017年度日常关联交易事项进行了审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。
（二）2017年度日常关联交易预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照业务的特点和交易发生的情况，2017年度公司及控股子公司（以下合并简称“公司”）与关联方发生日常关联交易的总金额预计如下：
一、 日常关联交易预计基本情况
预计2017年度公司及控股子公司与关联方拟发生的各类日常关联交易具体如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1）香港中旅保险顾问有限公司
香港中旅保险顾问有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东中国旅游集团公司的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
2）深圳市港中旅信息咨询有限公司
深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业租赁。港中旅信息为本公司控股股东中国旅游集团公司的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
3）均昌有限公司
均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。香港均昌为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
4）香港中国旅行社有限公司
香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
5）港中旅财务有限公司
港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：10亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。中旅财务为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
6）港中旅国际担保有限公司
港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资本20,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。中旅担保为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
7）香港中旅协记货仓有限公司
香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”）注册地为香港，注册资本50.01万元港币，经营范围为物业出租，为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
8）港中旅（中国）投资有限公司
港中旅（中国）投资有限公司（以下简称“港中旅投资”） 注册地为深圳市，注册资本5千万美元，主营业务范围：在基本建设、工业、能源、高科技等国家鼓励和允许外商投资领域进行投资及再投资。受其所投资企业书面委托（经董事会一致通过），向该等企业提供下列服务：协助该等企业从国内外采购经营所需的机器设备、原材料、元器件、零部件和备件，协助该等企业在国内和国际市场销售其生产的产品，并提供先进的会售后服务；协助企业招聘人员并提供技术培训、市场开发、人员培训；经国家外汇管理局的批准及其监督下，组织和协助该等企业之间的外汇调剂；协助该等企业筹措贷款并提供还贷担保。在公司内部建立研究与开发中心，从事其投资领域内技术、产品和服务的研究与开发工作；为公司投资者提供咨询服务。港中旅投资为本公司控股股东中国旅游集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：
1、综合物流保险协议
本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向香港本地保险公司购买整合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集合的议价能力比公司单一购买更优惠。
2、物业租赁协议
2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定每月租金人民币330,000元。2016年3月，深圳市港中旅华贸国际物流有限公司与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金为人民币330,000元/月，为期两年。
3、停车场租赁协议
本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块土地，用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合同，租赁期限为三年。由于涉及的金额较少，每年度在经审计的财务报告中予以披露。
4、合作经营协议
公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2014年5月与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在KIL10663上兴建的物业。中旅货运物流中心物业《合作备忘录》将于2017年5月到期届满。为使物流中心于《合作备忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，公司拟同意物流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议。
5、金融服务框架协议
2016年2月16日，公司第二届董事会第十八次会议经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称“深圳供应链”）授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营的临时资金需要，为期三年。在公司第二届董事会第十八次会议决议公告中予以披露。第二届董事会第二十五次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》。中旅财务向本公司及本公司全资附属公司授予综合授信，提供市场化的金融服务。 关联交易限额：出于财务风险控制和关联交易合理性方面的考虑，就中旅财务与本公司及本公司全资附属公司的金融服务交易做出以下限制，本公司及本公司全资附属公司应协助中旅财务监控实施下列限制：
（一）、存款服务：日最高存款余额不超过柒亿元。
（二）、信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币柒亿元。
6、担保与反担保的框架协议
为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保，为期三年。公司第二届董事会第十八次会议经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公司第二届董事会第十八次会议公告中予以披露。
7、公司的全资子公司香港中旅物流贸易有限公司向协记货仓租赁其持有的香港九龙红磡中旅协记1仓和协记2仓，建筑面积分别为187,730平方呎和 404,884平方呎合共592,614平方呎的货仓物业，经营仓储、配送等相关物流服务和其他许可的业务。根据RHLA评估公司(RHLA Appraisal Limited)评估确定的公允市场租金和一般性商务条款，香港中旅物流贸易有限公司拟与协记货仓签署《物业租赁协议》，双方确定本协议项下物业的租金为每月142万港元，物业所发生的管理、维修保养（不含改良）、保险、清洁等经营所需的一切费用均由协记货仓自行承担，协议期限为四年，在公司第二届董事会第九次会议决议公告中予以披露。
8、经过公司第三届董事会第四次会议审议，同意本公司与港中旅投资合作开发位于厦门自贸区核心片区厦门华港项目，并授权签署《关于厦门华港地块项目的合作开发协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
关联交易为双方以经营效率优先、效益最大化为基础的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司具备完全的市场能力和自主经营能力，按一般商业条款和公平合理的原则进行的关联交易公开、公正、公允，对本公司的独立性没有重大不利的影响，本公司的主营业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-009
港中旅华贸国际物流股份有限公司
股权激励计划股票期权第二期符合
行权条件公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：623.04万份
●行权股票来源：向激励对象定向增发
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案简要说明。
1、2013年2月28日，公司第一届董事会第二十五次会议及公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于制定 〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案） 〉的议案》、《关于制定 〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》（以下统称“股票期权激励计划”）。
2、公司于2013年4月16日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2013]171号，以下简称“《批复》”）。
3、2013年4月26日，公司第一届董事会第二十七次会议及公司第一届监事会第十一次会议根据《批复》意见，审议通过了《关于修改〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案 》。
4、2013年5月2日，公司将股票期权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案，同时抄报中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。2013年5月22日上述有关单位通知对公司申请股票期权激励计划备案无异议。
5、2013年6月20日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。
6、2013年6月26日，公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十三次会议经审议同意《关于确定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉首次股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权授予的授予日为2013年6月27日。按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期53名激励对象授予1320万股股票期权，行权价格为6.25元。公司于2013年6月27日公布了《股权激励权益授予公告》（公告编号临2013-030）。
（二）历次股票期权的授予对象名单、授予股票期权数量调整。
1、股票期权首次授予登记完成后，原53名激励对象中吴军、陈晓涛、林高峰于2015年因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，其已获授的股票期权数量55万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。调整后的股权期权数量为1265万份。
2、2015年6月6日，公司公告《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的实施公告》（公告编号：临2015-018），实施2014年度利润分配方案，资本公积金每10股转增10股。根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权数量调整如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。调整后，股票期权数量由1265万份相应调整至2530万份。
3、2015年10月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权第一个行权期行权相关事项的的议案》，并于2015年12月3日第一个行权期行权股份行权834.9万份，已获授未行权的股票期权数量调整为1695.1万股。
4、自2015年10月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，激励对象名单调整为50名后，该50名激励对象中张震、周纯玮、高凯、朱学军、林震宇因个人原因在期权授予之后、第二期可行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，其已获授未行权的股票期权数量164.82万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。已获授未行权的股票期权数量调整为1530.28万份。
5、调整结果：根据上述情况，股票期权自2013年6月27日授予日起，股票期权数量的调整情况如下：
■
经调整，本期授予股票期权的激励对象调整为45人，已授予未行权的股票期权数量调整为1530.28万份。
（三）历次股票期权行权价格调整情况。
1、公司2012年度股东大会于2013年6月20日在审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.80元人民币（含税），该分配方案于2013年7月31日实施完毕。详见《2012年度股东大会决议公告》（公告编号：临2013-027）和《2012年度分红派息实施公告》（公告编号：临2013-031）。
根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为6.17元。
2、公司2013年度股东大会于2014年6月13日在审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.85元人民币（含税），该分配方案于2014年8月8日实施完毕。详见《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：临2014-018）和《2013年度分红派息实施公告》（公告编号：临2014-022）。
根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为6.08元。
3、公司2014年度股东大会于2015年4月17日审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.16元人民币（含税），公司同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股。该分配方案于2015年6月12日实施完毕。详见《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2015-016）和《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的实施公告》（公告编号：临2015-018）。
（1） 因派息调整行权价格，根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为5.97元。
（2） 因资本公积金转增股本调整行权价格，根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为2.98元。
4、公司 2015年度股东大会于 2016 年 5 月 6 日审议通过了《关于 2015 年度利润分配的议案》。以公司 2016 年 4 月 11 日总股本 874,574,162 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 0.66 元人民币（含税），该分配方案于2016年5月20日实施完毕。详见《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号： 2016-028）和《2015年度利润分配实施公告》（公告编号：临 2016-032）。
根据《股票期权激励计划》的规定，股票期权价格调整如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。调整后股票期权行权价格为2.92元
3、调整结果：根据上述情况，股票期权自2013年6月27日授予日起，行权价格作相应调整如下：
■
调整后的股票期权计划期权行权价格调整为2.92元。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）激励对象行权的条件符合
■
（二）公司业绩目标符合
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华贸物流2015年实际完成公司业绩指标超过对标企业75分位以上,公司业绩达标。
（三）部分激励对象业绩考核达标
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激励对象实际股权激励收益占本期股票期权行权时薪酬总水平(含股权激励收益)的原则上不超过40%。（董、监、高人员根据最大可抛售额度计算激励收益）。
（四）未达到行权条件的部分激励相应的股票期权的处理方法
激励对象张震、周纯玮、高凯、朱学军、林震宇因个人原因在期权授予之后、第二期可行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”。因此，其已获授未行权的股票期权数量164.82万份将予以注销。
本期激励对象中周叙清、苗月冬、吴春艳、刘洪亚因个人考核尚未结束暂不行权。因此，其已获授未行权的股票期权数量112.2万份待相应激励对象考核结束后，根据《股票期权激励计划》和《公司综合考核管理办法》确定是否行权。
本期激励对象中1名激励对象因个人业绩未达标，因此，其本期已授予未行权的期权股份数量18.48万份将予以作废。
三、本次行权的具体情况
1、授权日：2013年6月27日
2、行权数量：公司股票期权总数量为1530.28万份，剔除个人原因离职、考核未达标以及考核尚未完成的激励对象授予份额，本次可行权的33%行权比例对应的股票期权数量为623.04万份。
3、行权人数：自授权日确定53名激励对象起，剔除因个人原因离职丧失资格的8名激励对象，剔除本期考核尚未结束暂不行权的4名激励对象，以及未达到个人业绩行权指标的1名激励对象，本次可行权的激励对象为40名。
4、行权价格：2.92元/份。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：向激励对象定向发行股票。
7、行权安排：本次为第二个行权期的相关安排，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司第三届监事会第三次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（一）鉴于公司本次股票股权激励计划批准实施后，8名激励对象离职，监事会经审议同意调整股票期权计划激励对象名单，激励对象名单调整为45名；调整后授予对象符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）鉴于激励对象中4名激励对象由于考核尚未结束暂不行权，另有1名激励对象由于考核不合格取消本期可行权股数，第二个行权期可行权的激励对象40人，该40名激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意该等激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至本次董事会召开前6个月，激励对象中公司董事、高级管理人员未存在买卖公司股票的情况，特此说明。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本期行权股份已按照权益工具授予日的公允价值计入2015年度相关成本或费用和资本公积。按照本期行权价格和行权数量计算，本期行权将对应增加净资产约1819.27万元，对公司当期损益没有影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所就本次股权激励计划行权出具的法律意见书的结论性意见，认为：华贸物流调整本次股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格事宜已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效。华贸物流本次股权激励计划第二个行权期行权事宜已取得必要的授权和批准，华贸物流和部分激励对象已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、行政法规、规范性文件和《股票期权激励计划》规定的第二个行权期可行权的条件，符合行权条件的激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-010
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于公司为下属控股公司
华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称: 华贸物流(香港)有限公司（下称“华贸香港”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次拟为被担保人华贸香港向法国巴黎银行?香港分行申请的综合授信额度2,500万港元提供全额担保。截止2016年6月30日,港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）为上述被担保人华贸香港提供担保的累计金额为3,000万美元及4,000万港元。
● 本次是否有反担保:否
● 对外担保累计金额: 截至2016年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为1,062,980,400.00元人民币，占公司2016年12月31日净资产的比例为30.12 %。
● 对外担保逾期的累计金额:0
一、担保情况概述
2017年4月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信的议案及向法国巴黎银行香港分行申请授信的议案 》，同意下属控股华贸香港向法国巴黎银行香港分行申请不超过2,500万元的授额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由本公司向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,500万港元的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过三年。
上述担保事项不需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
华贸物流香港成立于2009年3月19日，授权资本为390万港币，已发行股本为390万港币，注册地为3/F，China Travel （Cargo）Logistics Centre，1 Cheong Tung Road，Hung Hom, Kowloon, Hong Kong。主营业务为投资控股。本公司于2009年1月8日取得商务部颁发的《中国企业境外投资批准证书》（[2009]商合境外投资证字第000054号）。本公司直接持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，华贸物流香港的总资产为274,846,700.80元，净资产为-14,249,211.55元，2016年1-12月实现净利润为-10,886,038.36元。
三、担保协议的主要内容
担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，期限三年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是控股子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进控股子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
独立董事发表的独立意见认为：公司为华贸香港向法国巴黎银行香港分行申请授信额度提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2016年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为1,062,980,400.00元人民币，占公司2016年12月31日净资产的比例为30.12 %。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-011
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于注销子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017年4月16日在上海召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，公司拟注销上海柏通国际物流有限公司、深圳市明顺物流有限公司及华贸供应链管理(厦门)有限公司。
二、控股子公司基本情况
（一）上海柏通国际物流有限公司
上海柏通国际物流有限公司为本公司的全资子公司，该公司注册资本5,000万元人民币，实收资本5000万元人民币，注册地为上海市奉贤区四平路51号，经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务等。
（二）深圳市明顺物流有限公司
深圳市明顺物流有限公司为本公司的全资子公司，该公司注册资本500万元人民币，实收资本500万元人民币，注册地为深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园区第9幢第一层东，经营范围：国内货运代理，道路普通货物运输，装卸服务。
（三）华贸供应链管理(厦门)有限公司
华贸供应链管理（厦门）有限公司为本公司的全资子公司，该公司注册资本500万元人民币，实收资本500万元人民币，注册地为厦门火炬（翔安）产业区保税物流中心舫山西路1007号之—8456室，经营范围：承办海、陆、空货物的国际运输代理业务，经营各类商品和技术的进出口业务等。
三、注销控股子公司的原因
鉴于上海柏通国际物流有限公司、深圳市明顺物流有限公司及华贸供应链管理(厦门)有限公司近两年没有承接业务，没有继续存续的必要。根据公司经营管理的需要，为整合资源、降低管理成本、提高经营效率，决定注销以上三家公司。
四、本次注销对公司的影响
上海柏通国际物流有限公司、深圳市明顺物流有限公司及华贸供应链管理(厦门)有限公司注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，因以上三家子公司经营规模较小，因此不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性影响。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-012
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017年4月16日在上海召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司本次计提资产减值准备事项。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
受经济环境、市场环境变化等影响，钢铁行业产能过剩，为规避市场风险，保护投资者的利益，公司对下属公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称“深圳供应链”）采取了稳健经营的选择和决策，2015年开始主动有序地退出供应链钢铁贸易业务。
另一方面，随着中国企业走出去、“一带一路”战略的实施，以及中国经济日益全球化和一体化，商品物资的交易和流通是市场需求的必然，势必要催生物流+贸易为主要特征，新的大量供应链贸易业务需求，公司具有这方面的传统物流优势。为此，公司的供应链贸易业务，在向优化客户结构，向电子产品等市场适销商品、“一带一路”中有实际建设项目、雄厚资金实力的大型国资企业等方向转型，向“物流+贸易”的协同和综合服务方向转型，以提高毛利率，控制经营风险。
基于以上，深圳供应链在主动有序退出供应链钢铁贸易业务同时，在实施供应链贸易业务的战略转型，并通过与传统物流业务协同，谋求业绩稳中有升。
在退出供应链钢铁贸易业务过程中，深圳供应链对相关客户、供应商的债权清欠措施积极得当，大部分货款得到回收，其中对河北鑫达钢铁有限公司、天津天铁冶金集团商贸有限公司、唐山贝氏体钢铁（集团）福丰钢铁有限公司的债权催收进度低于预期，出现了减值迹象，虽未出现发生全部损失的充分证据，但为更加稳健真实地反映公司目前的资产状况，应对复杂多变的债权清欠环境，根据会计准则的有关规定和谨慎性、稳健性原则，深圳供应链报表合计计提资产减值准备99，109，131.42元人民币（以下金额均为人民币）。
根据公司的会计政策，资产负债表日对应收款项计提坏帐准备分为单项金额重大并单独计提、按信用风险特征组合计提、单项金额不重大但单独计提三种办法，公司对三家单位采用单项金额重大并单独计提的会计政策。
二、计提减值准备的情况具体说明
1、河北鑫达钢铁有限公司（以下简称“鑫达”）
河北鑫达钢铁有限公司位于河北迁安市，深圳供应链于2009年开始与鑫达开展业务，主要为鑫达购买焦炭铁精粉及销售钢坯等。截至2016年年末，深圳供应链预付鑫达账款余额46,228,959.26元，鑫达未能履行合同义务已经超过2年。根据鑫达生产经营的实际情况，深圳供应链近期收回款项的可能性较小。为消除潜在风险，提高财务报表数据的真实性，综合考量，深圳供应链全额计提了资产减值准备。
之前，为确保鑫达公司履行债务，鑫达股东王艳丽及配偶王全以其共有财产向深圳供应链提供连带责任保证，其中大股东王艳丽另将其持有的鑫达28.29%股权质押给深圳供应链。下一步，深圳供应链会采取包括法律诉讼在内各种手段，积极向债务人、担保人主张债权，力争最大程度收回预付帐款。
资料显示，2014年鑫达总资产约136亿元，净资产约64亿元。
2、天津天铁冶金集团商贸有限公司（以下简称“天铁”）
天津天铁冶金集团商贸有限公司为天津天铁冶金集团有限公司的全资子公司，位于天津市。深圳供应链于2007年3月开始与天铁开展合作，业务主要涉及唐山国丰卷板及钢坯等，后因市场原因中止。深圳供应链于2013年11月份与天铁签订了编号为TCTS-131106、TT-CTS-131125、TT-CTS-131126、TT-CTS-131130《钢坯购销合同》，并在2013年11月13日通过电汇的形式向天铁支付货款2000万元，2013年12月26日通过银行承兑汇票的方式向天铁支付了货款7000万元。据此，天铁应当向深圳供应链交付钢坯货物29694.67吨，但天铁未能向深圳供应链交付钢坯，仅部分退还货款。截至2016年年末，深圳供应链预付天铁账款余额89,694,047.54元，其他应收天铁款余额571,270.23元。
2015年9月30日，深圳供应链对天铁公司提起诉讼要求退款。诉讼期间，深圳供应链申请法院对天铁部分财产进行诉讼保全，现已经查封了天铁公司10个银行帐号、3辆汽车、一幢房地产、5个对外股权投资。2016年7月26日，深圳市中级人民法院作出(2015）深中法商初字第222号民事判决书，判决天铁向深圳供应链退款本金89,694,047.54元并承担相应的利息。天铁随后提起上诉，具体开庭时间尚未确定。
基于上述情况，考虑到天铁已提出上诉，二审审理时间尚未确定，而且二审判决生效后执行仍然存在不确定性，因此深圳供应链对预付天铁账款计提50%的资产减值准备，对其他应收款全额计提资产减值准备,两项合计45,418,294.00 元。
下一步，深圳供应链会积极认真准备，组织专业律师团队做好二审诉讼工作，公司将以最大努力挽回预付天铁货款所造成的损失。
天铁为经国务院批准于1969年成立的天津市国资委管理的大型国有企业集团天津天铁冶金集团的全资子公司，天铁目前总资产约168亿元，净资产约32亿元，2016年的经营情况正常。
3、唐山贝氏体钢铁（集团）福丰钢铁有限公司（以下简称“福丰”）
深圳供应链于2013年月与福丰开展2000万元钢坯业务，后业务中止，福丰先后退还部分货款，至2016年年末深圳供应链预付福丰账款余额4,468,231.80元，其他应收福丰款余额2,993,646.36元。
目前，福丰已经被列入失信被执行人名单，公司股东也下落不明，因此，深圳供应链对预付账款与其他应收款全额计提了资产减值准备，两项合计7,461,878.16 元。
下一步，公司将继续扩大查询涉案自然人财产范围并争取法院判决股东配偶共同承担连带还款责任，力争收回部分欠款。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司2016年度净利润 74,331,848.57元，占2016年度净利润的比例为31%。
四、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司本次资产计提减值准备符合《企业会计准 则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合会计谨慎性和稳健性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益。该事项已经 2017 年4月16日公司董事会三届五次会议审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司本次计提资产减值准备发表了独立意见，认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，依据客观、充分，坚持了谨慎性、一致性的会计处理原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意该事项。
六、董事会审计委员会关于公司本次计提资产减值准备的说明
公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2016 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。同意公司本次计提资产减值准备事项。
七、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行。董事会审计本次计提资产减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
八、会计师意见
公司年审大华会计师事务所所属会计师认为：为真实反映公司 2016 年年末的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，对本次计提减值准备的资产进行了减值测试，根据资产减值测试结果，按照谨慎性原则，同意本次计提资产减值准备。
同时根据实际情况，认为经过管理层努力，不排除未来收回债权的可能性。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-013
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的公司2016年度业绩承诺实现
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易进展情况
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华贸物流”）于2016年3月24日收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号），详见公司2016年3月25日发布的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2016-012号）。
2016年3月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100007776793150），中特物流100%的股权已过户至华贸物流名下，中特物流成为公司全资子公司。同日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸物流本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了安永华明（2016）验字第60468585_B01号《验资报告》。
经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的66,225,162股股份已于2016年4月1日登记至北京杰讯睿智科技发展有限公司等重组发行对象名下。
二、业绩承诺情况
2015年12月4日，华贸物流与交易对方签署了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、新余百番投资管理中心（有限合伙）、新余可提投资管理中心（有限合伙）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）、新余百升投资管理中心（有限合伙）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）8名交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2017]002115号专项审核报告，2016年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,778.73万元。中特物流已完成2016年度承诺净利润，完成率为117.79%。补偿义务人关于中特物流2016年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2017年4月18日
