宁波华翔电子股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

（下转142版）

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2017-012

宁波华翔电子股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议通知于2017年04月6日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2017年4月17日下午2：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要。

2016年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2017年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、 审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

依据天健会计师事务所天健审(2017)3568号《审计报告》，公司2016年度（母公司）实现净利润为883,087,370.69元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金88,308,737.07元加上年初未分配利润1,275,365,882.72元，减去公司向全体股东支付股利53,004,715.00元，截止2016年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,017,139,801.34元，按总股本53,004.7150万股计算，每股可分配利润为3.81元。

本年度利润分配预案：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配股利79,507,072.50元，剩余未分配利润1,937,632,728.84元，转入下一年度分配。

本次利润分配预案须经公司2016年年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2017年度的审计机构，聘期为一年，费用为180万元。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《公司2016年度内控自我评价报告》

全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《关于公司2017年日常关联交易的议案》

与会董事对2017年长春佛吉亚与长春消声器；公司及控股子公司与华众车载；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司；南昌华翔与江铃华翔；沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司；公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；沈阳峰梅与沈阳华翔；成都华众与成都华翔；上海哈尔巴克与Helbako GmbH，宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔与劳伦斯电子、表面技术公司及控股子公司与华翔酒店之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。

关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过了《关于修订董事会〈战略委员会实施细则〉的议案》

修订后的董事会《战略委员会实施细则》请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过了《关于调整董事会战略委员会部分成员的议案》

依据新修订的董事会《战略委员会实施细则》的相关条款，委员必须由董事担任，本次会议同意调整战略委员会部分委员，调整后的委员名单如下：

主任委员：周晓峰

委员：朱红军、杨少杰、邵和敏、李景华

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司明确非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第三十次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过。根据2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑中国证监会对本次非公开事宜的反馈意见，公司拟对本次非公开发行股票具体方案的发行价格、发行数量等进行明确，具体内容如下：

(一)发行价格及定价原则

原方案基础上增加：

在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）将按照发行底价21.4元/股认购本次非发行的股票。

(二)发行数量

原方案基础上增加：

在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅将按照发行底价21.4元/股认购本次发行数量的10%。

本次发行数量=募集资金总额/发行底价

原方案其他内容不做调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第三十次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过。根据2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，公司对本次非公开发行股票具体方案相关事项进行明确，公司董事会对《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》相关内容同时作了相应修订。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

因公司非公开发行股票方案的相关事项进行明确，根据2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》的授权，同意公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十四、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项(修订)的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅在内合计不超过10名特定对象，宁波峰梅将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》及附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

会议同意公司2016年年度股东大会于2017年5月12日（星期五）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2017年04月19日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-013

宁波华翔电子股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2017年4月6日以电子邮件的方式发出，会议于2017年4月17日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2016年财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》

经对公司2016年年度报告审核，监事会发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2016年利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》

经对董事会编制《公司2016年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：

公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司明确非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第三十次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过。根据2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑中国证监会对本次非公开事宜的反馈意见，公司拟对本次非公开发行股票具体方案的发行价格、发行数量等进行明确，具体内容如下：

(一)发行价格及定价原则

原方案基础上增加：

在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）将按照发行底价21.4元/股认购本次非发行的股票。

(二)发行数量

原方案基础上增加：

在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅将按照发行底价21.4元/股认购本次发行数量的10%。

本次发行数量=募集资金总额/发行底价

原方案其他内容不做调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第三十次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过。根据2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，公司对本次非公开发行股票具体方案相关事项进行明确，公司董事会对《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》相关内容同时作了相应修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

因公司非公开发行股票方案的相关事项进行明确，根据2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》的授权，同意公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项(修订)的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅在内合计不超过10名特定对象，宁波峰梅将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》及附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2017年4月19日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2017-014

宁波华翔电子股份有限公司

关于举行2016年

年度报告网上说明会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司将于2017年5月2日(星期二) 下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2016年年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告会的人员有：公司总经理林福青先生、财务总监金良凯先生、董事会秘书韩铭扬先生和独立董事朱红军先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔公告编号：2017-015

宁波华翔电子股份有限公司

日常关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2017年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下简称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易

与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下简称“长春消声器”）向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。

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2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下简称“宁波华乐特”）发生采购商品的关联交易

与宁波华乐特发生的关联交易，是宁波华翔汽车车门系统有限公司（以下简称“宁波车门”）和公主岭华翔汽车顶棚系统有限公司（以下简称”公主岭顶棚“）向宁波华乐特发生采购原材料交易所致。

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3、与宁波华翔进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）发生采购商品的关联交易

与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司采购设备和材料所致。

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上述交易金额主要为产品价款和佣金，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

4、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）发生采购商品的关联交易

与江铃华翔发生的关联交易，是南昌华翔汽车零部件有限公司（以下简称“南昌华翔”）向江铃华翔采购零部件半成品交易所致。

■

5、与华众车载控股有限公司(以下简称”华众车载”)发生采购商品的关联交易

与华众车载发生的关联交易，是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司宁波华众塑料制品有限公司（以下简称“华众塑料”）、成都华众汽车零部件有限公司(以下简称“成都华众”)、佛山华众汽车零部件有限公司（以下简称“佛山华众”）等子公司采购原材料交易所致。

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6、与上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“上海戈冉泊”）发生采购商品的关联交易

与上海戈冉泊发生的关联交易，是本公司及宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（以下简称“宁波特雷姆”）、沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳华翔”）、德国华翔、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称“诗兰姆”）等子公司向其采购模具等产品所致。

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7、与Helbako GmbH公司发生采购商品及接受劳务的关联交易

与Helbako GmbH发生的关联交易，是上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司（下称“上海哈尔巴克”）向该公司采购原材料及接受劳务所致。

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8、与宁波劳伦斯电子有限公司（以下简称“劳伦斯电子”）发生采购商品的关联交易

与劳伦斯电子发生的关联交易，是本公司及子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（以下简称“宁波特雷姆”）、宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）、宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称“井上华翔”）向该公司采购模具所致。

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9、与宁波劳伦斯表面技术有限公司（以下简称“表面技术”）发生采购商品的关联交易

与表面技术发生的关联交易，是本公司及子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔接受该公司提供的劳务所致。

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（二）销售商品和提供劳务的关联交易

1、与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易

与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件等产品所致。

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2、 与华众车载发生销售商品的关联交易

与华众车载发生的关联交易，是本公司及控股子公司向华众车载下属子公司华众塑料、成都华众、佛山华众等子公司销售汽车零部件等产品所致。

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4、与进出口公司发生销售商品的关联交易

与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司进行出口销售商品交易所致。

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注：上述交易金额主要为出口代理业务，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

5、与江铃华翔发生销售商品的关联交易

与江铃华翔发生的关联交易，是本公司控股子公司南昌华翔通过江铃华翔销售内饰件类零部件交易所致。

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6、与佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司（以下简称“成都佛吉亚”）发生销售商品的关联交易

与成都佛吉亚发生的关联交易，是本公司及控股子公司向成都佛吉亚销售商品及提供劳务所致。

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（三）其他关联交易

1、与象山华翔国际酒店有限公司（下称“华翔酒店”）发生其他关联交易

与华翔酒店发生的关联交易，是本公司及下属子公司因商务活动在象山西周华翔酒店产生餐饮住宿费用所致。

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2、与上海华翔拓新电子有限公司（以下称“拓新电子“）发生其他关联交易

与拓新电子发生的关联交易，是拓新电子在上海办公场所产生的租赁费、水电费委托公司代付所致。

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3、与沈阳峰梅塑料有限公司（以下简称“沈阳峰梅”）发生的其他关联交易

与沈阳峰梅发生的其他关联交易，是沈阳华翔、沈阳艾蓓思汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳ABC公司”）向沈阳峰梅支付房租，以及通过其代交水电煤等费用所致。

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4、与Helbako GmbH发生其他关联交易

与Helbako GmbH发生其他关联交易，是德国华翔对Helbako GmbH提供的长期借款。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）沈阳峰梅塑料有限公司

1、基本情况

该公司为有限责任公司，成立于1993年12月，注册资本为20,521.63万元，注册地为沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号。主要经营范围为塑料产品、汽车零部件及相关产品制造；成套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发；自有房屋出租；物业管理服务。宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有该公司100%的股权，宁波峰梅实际控制人为周晓峰，根据相关规定，公司与沈阳峰梅发生的交易构成关联交易。截止至2016年12月31日，沈阳峰梅公司总资产为10,777.15万元，净资产10,384.37万元，主营业务收入1,375.14万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沈阳峰梅与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

沈阳峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2017年，本公司及下属子公司与该公司之间支付房租，以及通过其代交水电煤等费用1500万元。

（二）Helbako GmbH

1、基本情况

Helbako GmbH总部位于德国，是一家多年从事汽车电子产品研发和生产的专业性汽车零部件生产企业，宁波华翔持有该公司30%的股权，产品包括：报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统敞篷类轿车的顶篷控制系统等，主要客户是宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等高端客户。截止至2016年12月31日，Helbako GmbH总资产为2845.9万欧元，净资产1222.8万欧元，主营业务收入5589.9万欧元，净利润为-0.1893万欧元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

宁波华翔实际控制人周晓峰担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，Helbako GmbH与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

Helbako GmhH信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2017年，本公司下属子公司上海华翔哈尔巴克与该公司之间采购商品的交易额2,000万元人民币。

（三）长春佛吉亚排气系统有限公司

1、基本情况

该公司注册地址为长春市高新开发区宜居路3688号，法定代表人为杨军先生。合资公司注册资本3,470万元，佛吉亚持有51%的股权，长春消声器消声器有限公司持有49％的股权。截止2016年12月31日，总资产为11.23亿元，净资产为3.88亿元，主营业务收入18.16亿元，净利润2.18亿元。

2、与上市公司的关联关系

长春佛吉亚是本公司持股97.60%控股子公司长春消声器的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司长春消声器进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2017年，长春消声器与该公司销售商品的交易额30,000万元，采购货物交易额25,000万元。

（四）华众车载控股有限公司（原“华众控股”）

1、基本情况（结算单位：人民币）

该公司成立于1993年9月，总股本8亿元，主要持股人为周敏峰。公司是为国内外著名中高档汽车制造商提供塑料车身零部件及相关产品的主要OEM供应商之一。产品包括汽车内外饰件及精密模具，以及同类产品在豪华游艇等非汽车行业的应用，包括ABCD柱、保险杠、前端框架、发动机罩盖等。下属子公司包括华众塑料、成都华众、佛山华众等。截止2016年12月31日，该公司总资产为24.36亿元，净资产为7.16亿元，营业收入17.39亿元，净利润为1.1亿元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华众控股与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华众车载信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2017年，本公司下属子公司与该公司下属子公司销售商品的交易额2000万元，采购货物交易额2000万元。

（六）宁波华乐特汽车装饰布有限公司

1、基本情况

该公司为中外合资企业，成立于2004年3月，注册资本150万欧元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：高档织物面料的设计和开发；高档织物面料的织造及后整理加工；汽车零部件制造。截止2016年12月31日，总资产为2.35亿元，净资产为1.49亿元，主营业务收入1.72亿元,净利润为3239万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司及下属子公司与宁波华乐特进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

宁波华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2017年，本公司下属子公司宁波车门和公主岭顶棚向宁波华乐特发生采购原材料交易交易额为6000万元。

（八）象山华翔国际酒店有限公司

1、基本情况

该公司由赖彩绒、象山华友半岛房地产有限公司、拓新电子共同投资建造的度假休闲酒店，公司成立于2008年8月，注册资本为50万元，注册地为浙江省象山县西周镇镇安路104号，法定代表人为赖彩绒。主营经营范围：餐饮、住宿等。截止2016年12月31日，总资产为1012.19万元，净资产为-71.56万元，主营业务收入1,304.09万元,净利润为8900元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人赖彩绒为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔酒店与本公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华翔酒店信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

通过整体预测，预计2017年，该公司向本公司及下属子公司提供服务涉及交易金额为250万元。

（九）上海华翔拓新电子有限公司

1、基本情况

上海华翔拓新电子有限公司成立于2001年3月21日，注册资本人民币12,000万元，注册地：浦东花木镇白杨路93号，法定代表人为陈军。主营业务范围：汽车配件，摩托车零配件，电子产品，仪表，仪器，五金件加工，模具设计，开发，制造等。截止2016年12月31日，总资产为4579.64万元，净资产为125.23万元，主营业务收入328.99万元,净利润为-134.67万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔拓新电子与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华翔拓新信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2017年，公司及下属子公司在上海的办公场发生租赁费及所委托其代付水电费约为500万元。

（十）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

1、基本情况

该公司成立于2003年1月，注册资本人民币4000万元，注册地南昌市昌南工业园区，法定代表人黄平辉，宁波华翔持有该公司50%的股权。江铃华翔主要从事汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造及销售。截止2016年12月31日，总资产为4.17亿元，净资产为1.79亿元，营业收入4.53亿元,净利润为2782.66万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司为本公司参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铃华翔与本公司及公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

江铃华翔信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2017年，公司控股子公司南昌华翔与该公司发生采购货物金额为3000万元，销售商品金额为3亿元。

（十一）宁波华翔进出口有限公司

1、基本情况

该公司成立于1984年6月，注册地浙江省象山县西周镇镇安路，法定代表人郑才玉。注册资本为500万元，董事周辞美先生为公司关联自然人，因此依据相关规定，进出口公司与本公司及子公司的交易将构成关联交易。进出口公司主营经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口、机械设备租赁，是象山县唯一一家进出口“双便”企业，暨享有绿色通道（优先通关，优先退税），也是宁波市“政关”重点扶持50家进出口企业之一。截止2016年12月31日，总资产为1.74亿元，净资产为2,198.70万元，主营业务收入3612.23万元,净利润为86.46万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司董事周辞美先生为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与进出口公司进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

进出口公司公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2017年，本公司及下属子公司与该公司发生采购商品交易金额为2亿元，销售商品交易金额为2.5亿元。

（十二）上海戈冉泊精模科技有限公司

1. 基本情况

该公司成立于2004年8月16日，注册人民币6,000.00万元人民币，注册地址上海市闵行区双柏路688号，主营业务为精密模具和精密注塑产品的生产销售。截止至2016年10月31日，该公司总资产为2.70亿元，净资产1.38亿元，主营业务收入2.55亿元，净利润为4308.59万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周晓峰先生，是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与上海戈冉泊进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

上海戈冉泊信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2017年，本公司及“宁波特雷姆”、“沈阳华翔”、“德国华翔”“诗兰姆”等子公司与该公司发生采购商品交易金额为4000万元。

（十三）宁波劳伦斯电子有限公司

1. 基本情况

该公司成立于2012年6月11日，注册人民币100万元人民币，注册地址上浙江省象山县西周镇工业园，主营业务为电子产品、办公设备配件、汽车配件、模具、塑料制品、家用电器的制造、加工。截止至2016年12月31日，该公司总资产为1018万元，净资产-873.02万元，主营业务收入542万元，净利润为-98.77万元（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周辞美先生，是本公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与劳伦斯电子进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

劳伦斯电子信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2017年，本公司及“宁波特雷姆”、“井上华翔”、“宁波劳伦斯”等子公司与该公司发生采购商品交易金额为3000万元。

（十四）宁波劳伦斯表面技术有限公司

1. 基本情况

该公司成立于2012年2月15日，注册人民币2600万元人民币，注册地址浙江省象山县大徐镇象山产业区城东工业园玉盘路，主营业务为电镀汽车零部件、塑料制品、橡胶制品、五金件、铝制品研发、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。截止至2016年12月31日，该公司总资产为2.93亿元，净资产1.27亿元，主营业务收入2.64亿元，净利润为1995.82万元（经审计）

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周辞美先生，是本公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与表面技术进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

表面技术信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2017年，本公司及“宁波特雷姆”、“井上华翔”、“宁波劳伦斯”等子公司与该公司发生采购商品交易金额为15000万元。

三、定价政策和定价依据

长春佛吉亚与长春消声器；宁波华乐特与宁波车门、公主岭顶棚；华众车载与本公司及下属子公司；江铃华翔与井上华翔；上海戈冉泊与本公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆；上海哈尔巴克与Helbako GmbH；劳伦斯电子与宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔；表面技术与宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔之间采购货物的关联交易以市场价格为定价依据。

长春佛吉亚与长春消声器；华众车载与本公司及控股子公司；江铃华翔与南昌华翔之间的销售货物关联交易均以产品的市场价格进行。

公司及下属子公司与华翔酒店之间以市场价格为定价依据。

公司与拓新电子发生关联交易以市场价定价。

公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8％。的佣金，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司的厂房租赁价格以当地市场价为基础，并经双方协商确定。员工代付工资以当地实际支付金额进行交易，代收水电煤按照市场价格进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

长春佛吉亚与长春消声器；宁波华乐特与宁波车门、公主岭顶棚；华众车载与本公司及下属子公司；江铃华翔与井上华翔；上海戈冉泊与本公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆；Helbako GmbH与上海哈尔巴克之间；劳伦斯电子与宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔；表面技术与宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔；江铃华翔与南昌华翔；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子之间的日常关联交易均以产品的市场价格进行，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序：

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

公司第六届董事会第二次会议审议通过本议案以4票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事周晓峰回避了该项表决。

2、独立董事意见：

公司控股子公司长春消声器与其参股子公司长春佛吉亚发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

上海哈尔巴克与Helbako GmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购和接受劳务，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行模具产品及汽车零部件销售，拆借资金以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用，交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。

公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日常交易主要是进行模具采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8％。的佣金，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

公司下属子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔与劳伦斯电子、表面技术的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。

公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况

公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有18家，分别是上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、宁波华翔特雷姆汽车饰件限公司、长春华翔轿车消声器有限责任公司、华翔创新（上海）信息技术有限公司、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、宁波华翔汽车车门系统有限公司、宁波华翔纤维研发有限公司、上海翔踊仓储物流有限公司、扬州华翔汽车车门系统有限公司、德国华翔汽车零部件系统公司、沈阳华翔汽车零部件有限公司、上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司、上海智轩汽车附件有限公司、南昌华翔汽车零部件有限公司和宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。

因为公司内部生产组织和工序流程的需要，存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况，所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2017年4月19日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2017-017

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间为：2017年5月12日（星期五）下午14:30；

网络投票时间为：2017年5月11日——2017年5月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月12日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月11日15：00至2017年5月12日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2017年5月8日（星期一）

3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）凡2017年5月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

8、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

二、会议审议事项