摩登大道时尚集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-030

摩登大道时尚集团股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2017年3月11日在巨潮资讯网和《中国证券报》上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-022）。

截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产已完成过户，武汉悦然心动网络科技有限公司（原武汉悦然心动网络科技股份有限公司，以下简称“悦然心动”）成为摩登大道的全资子公司。至此，公司与交易对方完成了标的资产过户事宜。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）1家机构及颜庆华等5位自然人（以下简称“悦然心动原股东”）合法持有的武汉悦然心动网络科技股份有限公司（以下简称“悦然心动”）合计100%股权。

2017年4月6日，本次交易标的悦然心动取得了武汉市工商行政管理局于2017年4月6日核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，悦然心动公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，其公司名称由“武汉悦然心动网络科技股份有限公司”变更为“武汉悦然心动网络科技有限公司”。

2017年4月17日，悦然心动取得了武汉市工商行政管理局于2017年4月14日核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，公司成为悦然心动的控股股东，悦然心动成为公司100%控股的子公司。至此，股权过户手续及相关工商登记已经完成。

（二）后续事项

1、公司向悦然心动原股东发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；

2、公司尚需根据协议约定向悦然心动原股东支付19,600.00万元现金对价；

3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过14,640,356股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件的有效期内向不超过十名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

4、公司尚需根据法律法规的要求办理注册资本变更登记；

5、公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的发行及上市履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：摩登大道本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。悦然心动原股东已经将其合计持有的悦然心动100%股权过户至摩登大道名下，摩登大道已持有悦然心动100%股权，相关手续合法合规。未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。

2、律师意见

国浩律师（广州）事务所律师认为，摩登大道本次交易已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，摩登大道已合法取得悦然心动100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（广州）事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年4月19日