中国第一重型机械股份公司

公司代码：601106 公司简称：中国一重

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现净利润-57.34亿元。依据《公司章程》的相关规定，公司计划2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务：

公司主要业务包括：重型机械及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料的销售；矿产品销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务。

（二）经营模式：

公司采用以销定产的经营模式，产品包括冶金成套、核能设备、重型压力容器以及大型铸锻件等，产品特点为单件小批量。公司市场营销部门负责搜集市场信息，与用户进行广泛的技术交流，为用户设计方案，做好项目信息的跟踪，通过竞标、议标获得订单，生产计划的安排基本以在手合同为基础。

（三）行业情况：

国内重型装备制造业下游产业存在着产能过剩和市场需求不足的问题，全行业增长乏力、竞争激烈。未来一段时间，重型装备制造业激烈的市场竞争将会成为常态，虽然部分企业生产经营情况有所改善，但由于传统行业产能过剩问题仍比较突出，市场需求依然不振，工业品价格还在下跌，企业仍面临着生产经营成本高、销售不畅、资金周转压力大、融资难融资贵等问题。由于行业进入调整期，部分企业面临淘汰以至退出市场，制造技术领先的企业将胜出并保持领先优势，因此挑战与机遇共存、困难与希望同在。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

□适用 √不适用

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

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5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，在公司党委、董事会的正确领导下，公司经营层全面贯彻落实董事会的各项决策部署和工作要求，积极带领全体干部员工主动适应经济发展新常态、努力克服经济下行压力和生产经营下滑等不利影响，订货、回款、成本等指标持续向好，公司发展内生动力不断增强，在深化企业改革、创新管理模式、开展全面预算、加强党的建设等方面取得了较为显著的成效。2016年，公司实现营业收入32.04亿元，新增订货81.18亿元，回款80.24亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-57.34亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共14户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司及各子公司主要从事重型机械制造及其相关业务。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）“合并范围的变更”。

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2017--008

中国第一重型机械股份公司第三届董事会

第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）第三届董事会第十三次会议通知及会议资料于2017年4月10日通过电子邮件方式发给公司全体董事，会议于2017年4月18日在北京财富金融中心召开。会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘明忠主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书等出（列）席本次会议。

出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度董事会工作报告》

附：《中国第一重型机械股份公司2016年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此报告需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度总裁工作报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度财务决算报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此报告需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此报告需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并口径归属于母公司净利润-573,401.85万元。因公司2016年实现的归属于母公司可供分配的净利润为负值，依据《公司章程》的相关规定，本年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2017年第一季度报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2017年度外部审计机构的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2017年度预计关联交易的议案》

2017年预计关联交易的基本情况如下：

2017年，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）预计发生的关联交易为向控股股东中国第一重型机械集团公司（以下简称一重集团）支付房屋租金81.36万元、支付无形资产使用费3,027.36万元，全年预计交易金额共计3,108.72万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；过去12个月内，公司与一重集团之间的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

（一）房屋租赁

为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团签署了房屋租赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路1号房屋，租赁面积6730.85平方米；北京市海淀区羊坊店东路19号1号1段8层806-809房屋，租赁面积600.11平方米;富拉尔基区红宝石办事处建华西街2号房屋，租赁面积5539.01平方米。租期自2015年7月13日开始，并于2018年7月13日租期届满。

因机构职能调整，2017年公司不再租用一重集团公司位于北京市海淀区羊坊店东路19号1号1段8层806-809房屋，面积600.11平方米。为此，根据双方签署的协议，2017年公司将向一重集团支付房屋租金调整为81.36万元。

（二）无形资产使用

为更好地开展生产经营，经双方协商2014年一重集团将发明专利2项、实用新型专利4项和专有技术31项许可给中国一重使用。2014年12月双方签订了《专利和专有技术使用许可合同》，合同期限9年，使用费用3,027.36万元/年。

根据上述协议，2017年公司将向一重集团支付技术使用费为3,027.36万元。

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议；关联董事刘明忠回避表决，其他非关联董事一致通过；同意《中国第一重型机械股份公司2017年度预计关联交易的议案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

九、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；此报告需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于机构调整的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过了《关于同意将军工固定资产投资用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；此议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于召开中国第一重型机械股份公司2016年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2017年4月20日

股票代码：601106 股票简称：中国一重 编号：2017--009

中国第一重型机械股份公司关于监事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据相关法律法规和管理制度，中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）同意监事会主席李子凌同志退休。李子凌同志自退休后，将不再担任公司监事会主席、监事职务。

本公司监事会于近日收到监事许崇勇同志、葛树义同志的书面辞职报告，许崇勇同志、葛树义同志由于工作调整，辞去公司第三届监事会监事职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定,许崇勇同志、葛树义同志的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

上述监事辞职会导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此在新监事就任前，原监事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职务。公司将按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新的监事、监事会主席。

公司监事会对李子凌同志、许崇勇同志、葛树义同志任职期间为公司发展作出的重要贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中国第一重型机械股份公司

2017年4月20日

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2017--010

中国第一重型机械股份公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）第三届监事会第九次会议通知及会议资料于2017年4月10日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2017年4月18日上午在北京财富金融中心召开。会议应到监事4人，实到4人，其中监事王安春因公出不能到现场出席本次会议，特委托监事李子凌代为出席，并行使表决权。会议由公司监事会主席李子凌主持。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，可以对需由监事会会议决定的事项进行审议和表决，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度监事会工作报告》

此报告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；同意将该报告提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度财务决算报告》

此报告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；同意将该报告提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2017年预算报告》

此报告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；同意将该报告提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年年度报告及其摘要》

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对公司编制的2016年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会认为公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的相关规定；公司2016年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告所包含信息符合公司实际、符合公司报告期财务状况和经营业绩。

此报告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；同意将该报告提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并口径归属于母公司净利润-573,401.85万元。因公司2016年实现的归属于母公司可供分配的净利润为负值，依据《公司章程》的相关规定，本年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

此议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；同意将该预案提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2017年第一季度报告》

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对公司编制的2017年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会认为公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门相关规定；公司2017年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告所包含信息符合公司实际、符合公司报告期财务状况和经营业绩的情况。

此报告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2017年预计关联交易的议案》

2017年预计关联交易的基本情况如下：

2017年，公司预计发生的关联交易为向控股股东中国第一重型机械集团公司支付房屋租金81.36万元、支付无形资产使用费3,027.36万元，全年预计交易金额共计3,108.72万元。

（一）房屋租赁

2015年公司与一重集团签订《房屋租赁协议》，租期为自2015年7月13日开至2018年7月13日共计３年，租金98.16万元／年。

因机构职能调整，2017年公司不再租用一重集团公司位于北京市海淀区羊坊店东路19号1号1段8层806-809房屋，面积600.11平方米。为此，根据双方签署的协议，2017年公司将向一重集团支付房屋租金调整为81.36万元。

（二）无形资产使用

为更好地开展生产经营，经双方协商2014年一重集团将发明专利2项、实用新型专利4项和专有技术31项许可给中国一重使用。2014年12月双方签订了《专利和专有技术使用许可合同》，合同期限9年，使用费用3,027.36万元/年。

根据上述协议，2017年公司将向一重集团支付技术使用费为3,027.36万元。

监事会认为，公司2017年度预计关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。该项关联交易对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

此议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2016年度公司内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实地反映公司内部控制体系建设和实施情况，同意《中国第一重型机械股份公司2016年度公司内部控制自我评价报告》。

此报告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过了《关于推荐公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

此议案表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》

此报告表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：股东代表监事候选人张振戎、常英海简历

中国第一重型机械股份公司监事会

2017年4月20日

附件

张振戎简历

一、基本情况：

张振戎，男，汉族，黑龙江齐齐哈尔人，1964年8月出生，1987年8月参加工作，1984年11月加入中国共产党，燕山大学材料学专业，硕士研究生学历，工学硕士学位，研究员级高级工程师，现任中国第一重型机械集团公司党委副书记，中国第一重型机械股份公司党委常委、高级副总裁。

二、工作简历：

1983.09--1987.07 佳木斯工学院机械二系金属材料及热处理专业学生

1987.07--1988.05 第一重型机器厂热处理分厂技术员

1988.05--1991.12 第一重型机器厂生产处调度科调度员

1991.12--1993.03 第一重型机器厂生产处调度科副科长

1993.03--1996.01 中国第一重型机械集团公司生产处调度科副科长、科长

1996.01--1998.06 中国第一重型机械集团公司生产处副处长

1998.06--2000.02 中国第一重型机械集团公司生产作业本部常务副部长

2000.02--2002.08 中国第一重型机械集团公司副总经理

2002.08--2008.12 中国第一重型机械集团公司副总经理、党委常委（其间:2003.03-2004.01在中央党校一年制中青年干部培训班学习；2001.09-2004.05在燕山大学材料学院材料学专业在职学习，研究生毕业并获工学硕士学位；2004.01-2005.12重庆市经济委员会副主任、党组成员（挂职））

2008.12--2009.03 中国第一重型机械集团公司副总经理、党委常委，中国第一重型机械股份公司高级副总裁

2009.03--2015.08 中国第一重型机械集团公司党委常委，中国第一重型机械股份公司高级副总裁

2015.08--2017.02 中国第一重型机械集团公司党委常委，中国第一重型机械股份公司党委常委、高级副总裁

2017.02-- 中国第一重型机械集团公司党委副书记，中国第一重型机械公司党委常委、高级副总裁

拟任：中国第一重型机械股份公司股东监事

常英海简历

一、基本情况：

常英海，男，汉族，黑龙江海伦人，1975年6月出生，1997年7月参加工作，1996年6月加入中国共产党，中央党校经济管理专业，中央党校研究生学历，教授级高级政工师，现任中国第一重型机械股份公司监察部总经理、党支部书记。

二、工作简历：

1994.09--1997.07 克山师范专科学校汉语言文学专业学生

1997.07--2000.07 中国第一重型机械集团公司第二子弟中学教师

2000.07--2007.02 中国第一重型机械集团公司纪委纪检员

（1998.09--2001.07在齐齐哈尔大学汉语言文学专业在职学习，获大学学历）

2007.02--2012.05 中国第一重型机械集团公司组织部组织科副科长

2012.05--2016.02 中国第一重型机械股份公司监察部部长助理

2016.02--2016.10 中国第一重型机械股份公司监察部副部长

（2013.09--2016.07在中央党校经济管理专业在职学习，获中央党校研究生学历）

2016.10—2016.12 中国第一重型机械股份公司监察部总经理

2016.12-- 中国第一重型机械股份公司监察部总经理、党支部书记

拟任：中国第一重型机械股份公司股东监事

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2017--011

中国第一重型机械股份公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

（2016年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中国第一重型机械股份公司（以下简称公司或本公司）编制了截至2016年12月31日的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

根据本公司2009年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]79号），于2010年1月29日至2010年2月1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股，每股发行价5.70元，募集资金总额1,140,000.00万元，扣除发行费用19,788.06万元，本次实际募集资金净额为1,120,211.94万元。

上述募集资金已于2010年2月4日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了验资报告（中瑞岳华验字[2010]第019号）。

2、截至2016年12月31日募集资金余额为37,619.55万元，明细见下表：

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二、募集资金管理情况

按照上海证劵交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到位后，与中国银行富拉尔基支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

2010年2月4日募集到位资金1,122,820万元，全部存入中国银行富拉尔基支行，募投专户账号为2528 5815 788 809 1001；2014年11月份，中行通知由于银行系统升级公司募投专户原旧账号2528 5815 788 809 1001停止使用，原账户结算业务均使用新账号为1667 0550 4659；2016年12月31日募投专户余额3,162.67万元。

2010年3月公司将募集资金专户资金108,763.02万元，做为投资投给子公司“中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司”用于“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”的建设（募集资金项目之一），并设立专户监管，开户银行为中国银行大连开发区分行，专户账号为2204 4308 095 001(新账号2830 5631 2668)，2016年12月31日专户余额1.18万元。为加强募集资金管理，2012年8月，中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司在中国银行富拉尔基支行开立专户，账号为1702 1593 9548，将“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”募集资金42,493万元转入该专户专项管理，2016年12月31日专户余额42,670.11万元。

（下转79版）