浙江巨化股份有限公司

公司代码：600160 公司简称：巨化股份

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2016年年末公司总股本2,111,666,233股为基数，向全体股东按每10股派现金1.5元（含税）分配，共计分配股利316,749,934.95元；本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚需经公司2016年年度股东大会审议批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工先进制造业基地，主营业务为基本化工原料、食品包装材料、电子化学材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等氟化工、电子化学材料必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品、电子化学材料等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司产品多，应用广泛，与其他产业关联度较大（公司主要产品用途，请阅读年报全文第一“释义”、第四节“经营情况讨论与分析”）。公司的氟聚合物材料、食品包装材料、电子化学材料等化工新材料性能优越，其应用范围随着科技进步、消费升级不断向更广更深的领域拓展。 本公司属于化学原料及化学制品制造业，产品成本、费用和收入（产品价格、销量）为公司业绩主要驱动因素。行业情况说明：报告期内，受经济下行和行业产能过剩影响，公司产品价格和原材料价格继续下降，市场竞争激烈。公司通过产品结构优化调整、增收节支，保持业绩稳定（具体内容请阅读年报全文第四节“经营情况讨论与分析”）。本公司属于化学原料及化学制品制造业，属生产资料供应部门，直接受行业供给周期、下游消费周期及宏观周期性波动的影响，并且公司产品价格弹性、业绩弹性较大，具有明显的周期性特征。公司核心业务氟化工处国内龙头地位（其中第三代氟致冷剂处全球龙头地位），特色氯碱处国内龙头地位（具体情况请阅读年报全文第四节“经营情况讨论与分析”）。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现利润总额23758 万元与上年增加1427万元，同比增加 6.39 %。主要增利和减利因素的同比分析如下：

（一）同比增利因素 67899 万元。其中：

1、销售成本下降增利44382万元，主要是：原料价格下跌增利41020万元，产品消耗下降增利2651万元，产量变动增利19312万元，制造费用等上升减利15139万元、副产品变动减利3462万元；

2、财务费用减少增利2441万元,主要是汇兑收益增加和融资成本下降；

3、产品销量增加及结构改变增利18778万元；

4、投资收益增加增利102万元；

5、营业外收入增加增利2196万元；

（二）同比减利因素66472万元。其中：

1、产品价格下降减利43394万元；主要是石化材料产品减利2225万元、含氟聚合物产品减利7278万元、氟致冷剂产品减利29288万元、基础化工产品减利3028万元、食品包装材料产品减利1575万元。

2、销售费用增加减利4566万元；其中，产品运输费用3085万元、包装费上升370万元、出口费用上升1170万元。

3、管理费用上升减利7800万元；上升主要是技术开发费7664万元、停工损失上升1169万元、大修理费上升423万元、绿化费296万元、土地使用税上升222万元等；下降的主要是排污费下降881万元。

4、营业税费增加减利3196万元。

5、其他业务利润减少减利2267万元；主要是副产品收入减少。

6、资产减值损失同比增提减利3513万元，主要是氟聚、巨圣提取R125装置减值准备分别为1134万元、868万元、锦纶提取硫铵装置减值准备2413万元。

7、营业外支出增加减利1604万元，主要是处置非流动资产支出1911万元。

8、公允价值变动减利132万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

报告期内，减少合并1家公司（浙江巨化凯蓝新材料有限公司），具体合并范围及其变动情况详见年报全文“财务报表附注八、合并范围的变更”。

董事长：胡仲明

董事会批准报送日期：2017年4月18日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2017-06

浙江巨化股份有限公司

董事会七届三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月8日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会七届三次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2017年4月18日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司董事长胡仲明先生主持。会议应出席董事12人，实际出席12人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：

一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》

二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度财产清查报告》

同意2016年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值6024.09万元。其中：

1、因技术改造、设备更新等淘汰、拆除落后、老化与腐蚀设备等原因，资产报废净值合计为6003.97万元。其中： 母公司固定资固定产报废净值3003.59万元；子公司固定资产报废净值3000.38万元。

2、因子公司抗热终止剂等大宗辅料积压，化学稳定性改变不能使用原因，流动资产报废金额合计为20.12万元。该流动资产报废进项税金转出3.42 万元。

扣除上述待核销资产已提资产减值准备和处置收益4385.91万元，实际减少2016年度损益1641.60万元。

上述资产损失已由衢州浙瑞税务师事务所有限公司鉴证，并出具衢浙瑞审字[2017]第1014号、1016-2号、1017-1号、1018-2号、1020-1号、1021-1号、1025号报告。

三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于计提2016年固定资产减值准备的议案》

为了真实反映公司资产状况，根据《企业会计准则》、公司相关会计政策规定和资产减值测试结果，本着谨慎性原则，同意对存在减值迹象的生产装置计提减值准备合计4,415.34万元，列入2016年度损益。其中：

（1）子公司浙江巨圣氟化学有限公司（本公司持有99.5%股权）R125装置计提减值准备868.11万元。该装置产能为1万吨/年，于2008年12月投入使用，资产原值为2,316.22万元，截止2016年12月31日资产账面净值为940.52万元。

（2）氟聚厂R125装置计提减值准备1,134.34万元。该装置产能1万吨/年，2013年6月投产使用，资产原值1,631.57万元，截止2016年12月31日资产账面净值为1159.20万元。

上述两装置资产减值主要原因：上述两装置生产工艺均为TFE法，虽投资少但原材料成本高，已为PCE法生产工艺所替代。随着近几年氟化工的深度调整，R125产品价格出现大幅下降，同时，公司已投入运行先进生产工艺的R125装置。在产能过剩情况下，上述两装置多处于低负荷的非正常生产状态，并于2016年初停产。因装置长时间处于闲置状态，设备腐蚀严重，在可预见的将来无法恢复生产。

（3）子公司衢州巨化锦纶有限责任公司锦纶公司硫铵装置计提减值准备2,412.89万元。该装置产能22万吨，2007年10月投产使用，资产原值为7,490.95万元，截止2016年12月31日资产账面净值为2,787.44万元。

该装置资产减值主要原因：生产工艺落后，产品市场竞争激烈，从2016年2月开始一直处于非正常生产状态，2016年7月起停产。因装置面临落后淘汰，相关生产人员已经进行分流转岗处置,且在可预见的将来无法恢复生产。

四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度财务决算报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年年度报告及报告摘要》

将本报告提交公司股东大会审议。

该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度内部控制评价报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－07号公告《浙江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于巨化集团财务有限责任公司2016年度存款风险评估的报告》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2017年度财务预算报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》

同意公司及公司控股子公司向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、浙商银行、北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、星展银行、三井住友银行、澳新银行等多家商业银行申请办理和使用不超过20亿元人民币及不超过1亿美元的综合授信业务（具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年。

授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用，根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》

同意公司为子公司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨榭能源有限公司的银行贷款连带责任担保，合计担保金额23,000.00万元和4,000.00万美元(或人民币28,000.00万元)。其中：为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－08号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。

十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供担保的议案》

同意公司继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保10,021万元）担保期限一年。将该担保事项提请公司股东大会审议。

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－09号公告《浙江巨化股份有限公司对外担保公告》。

十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2016年度计划执行情况与2017年度计划》

将本议案提交公司股东大会审议。

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2017－10号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。

十五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘请2017年度财务和内部控制审计机构以及支付2016年度审计机构报酬的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2017年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。

同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用180万元，其中：财务审计费用150万元；内部控制审计费用30万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担。

将本议案提交公司股东大会审议。

十六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2016年度工作报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

十七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度利润分配预案》

公司2016年度利润分配预案为：以2016年年末公司总股本2,111,666,233.00股为基数，向全体股东按每10股派现金1.5元（含税）分配，共计分配股利316,749,934.95元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余1,571,664,970.24元，结转以后年度。根据公司所处行业状况，以及公司现有股本规模、经营业绩等情况，本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。

将本分配预案提请交公司股东大会审议。

十八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司经营班子2017年度薪酬考核方案的议案》

2017年度公司经营班子薪酬考核方案如下：

（一）考核指标体系

1、战略：存量资产创新提效、行业整合、产业链高端化延伸等战略性重点工作、重点项目；

2、财务：营业收入、净利润、净资产收益率、应收账款等；

3、客户：稳步提升客户满意度；

4、内部业务：“三化”（一线智能化、组织扁平化、社会保障化）建设、股权管理、规范运作、一体化管理体系和内部控制建设、HSE管理等；

5、学习与成长：发展项目前期、全员劳动生产率、对外合作项目等；

6、约束：各类重大事故、重大损失、廉政建设、班子团结、稳定工作、公司制度执行等。

（二）根据公司2017年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确定总经理薪酬基准；根据经营班子其他成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数（相对总经理）。

（三）公司经营班子成员担任公司董事或其他兼任职务的，不得以公司董事或其他兼任的职务额外领取薪酬。

（四）授权公司董事长根据上述指标体系细化考核方案并签署2017年度公司经营班子绩效合约。

（五）经营班子成员，指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

十九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度社会责任报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司定于2017年5月18日（周四）下午14：00，在公司办公楼一楼视频会议室，召开公司2016年年度股东大会。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2017－11号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2017年4月20日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2017-07

浙江巨化股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

（截止2016年12月31日）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2016年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1553号）核准，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票393,997,551股，发行价为每股人民币4.23元，共计募集资金166,660.96万元，坐扣承销和保荐费1,466.61万元后的募集资金为165,194.35万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用731.70万元后，公司此次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕384号）。

2. 2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金318,228.31万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金135,890.82万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,248.08万元；2016 年度实际使用募集资金1,640.78万元，利用闲置募集资金购买理财产品60,000.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为800.45万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金60,000.00万元。累计已使用募集资金137,531.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,048.53万元(含购买理财产品收益)。

根据公司2016 年第一次临时股东大会决议通过《关于使用 50kt/a 新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司永久补充流动资金16,332.07万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为14,647.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2. 2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况

2016年度实际使用募集资金48,744.82万元，利用闲置募集资金购买理财产品140,000.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为391.52万元。

根据六届二十八次董事会会议审议通过《 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司临时补充流动资金80,000.00万元。

截至 2016年 12 月 31 日，募集资金余额为49,511.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2013年12月，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

2016年9月, 本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、浙商银行股份有限公司衢州分行、北京银行股份有限公司衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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2. 2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

巨化股份公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了巨化股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐结构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

浙江巨化股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网附件

（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

（二）会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

附件：募集资金使用情况对照表

浙江巨化股份有限公司

2017年4 月20日

附件1

募集资金使用情况对照表

（2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金）

2016年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）未达到进度计划的原因：适应经济增长放缓和客户需求结构变化，本着审慎投资原则，对本项目分A、B两段实施。其中：2kt/aFEP A段和配套酰氟、高纯水子项目已于2014年12月达到预定可使用状态； B段进行工艺优化设计,公司拟根据市场情况择机开工建没，预计建设周期一年。未达到预计效益的主要原因：项目未完全完工以及产品价格下降。

注2：50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）原预计投产后效益(年均利润总额) 6,660.18万元，本年该项目实现利润总额5,082.87万元，该项目未达到预计效益。主要原因系市场竞争激烈，产品市场价格未达预期。

附件2

募集资金使用情况对照表

（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

2016年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元

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股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2017-08

浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》。

同意公司为子公司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨榭能源有限公司的银行贷款连带责任担保，合计担保金额23,000.00万元和4,000.00万美元(或人民币28,000.00万元)。其中：为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司股东大会审议。

以上担保事项经批准后，授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

一、担保内容

1、为宁波化工公司提供二笔银行贷款担保

（1）贷款银行为中国银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额6,000.00万元人民币，担保期限一年。

（2）贷款银行为中国建设银行宁波分行镇海支行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额6,000.00万元人民币，担保期限一年。

以上担保金额合计12,000.00万元。

2、为宁波巨榭公司提供二笔银行贷款担保

（1）贷款银行为中国银行大榭支行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额6,000.00万元人民币，担保期限一年。

（2）贷款银行为浙商银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。

以上担保金额合计11,000.00万元。

3、为香港贸易公司提供两笔贷款担保

（1）贷款银行为中国工商银行（亚洲）有限公司或澳新银行（香港）有限公司；贷款方式为：在上述额度内，由公司选择境内的银行开出保函或备用信用证为该公司提供融资担保贷款；担保金额2,000.00万美元或人民币14,000万元；担保期限为一年。

（2）贷款银行为星展银行（香港）有限公司或三井住友银行(香港)有限公司,贷款方式为：在上述额度内，由公司选择境内的银行开出保函或备用信用证为该公司提供融资担保贷款；担保金额2,000.00万美元或人民币14,000万元；担保期限为一年。

二、被担保人情况

1、宁波化工公司

为本公司控股子公司（实际控股比例100%）。注册资本26231.67万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：雷俊；公司注册地：宁波化学工业区跃进塘路501号；经营范围：一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、四氯乙烯、31%盐酸（副产）、80%硫酸（副产）、8-12%次氯酸钠（副产）的生产；危险化学品的批发（以上经营范围在许可证有效期限内和许可证核准的范围内经营）。化工产品的科研开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；化工原料及产品、石油制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、机械设备及配件、包装材料、塑料制品、金属制品、建筑材料的批发；软件产品的开发；普通化物仓储；槽罐租赁；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，2016年末，该公司资产总额75,480.11万元，负债32,727.55万元，净资产42,752.55万元，资产负债率为43.36%；2016年实现营业收入101，094.07万元，净利润2,577.66万元。

截止本公告日，公司为其提供担保的金额为1505.86万元。

2、宁波巨榭公司

为本公司全资子公司。注册资本5,000.00万元人民币；企业类型为有限责 任公司（法人独资）；法定代表人：周强；企业注册地址：大榭开发区滨海南路103号219室；经营范围：许可经营项目：第2类 压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒气体）、第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）、第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品）、第5类 氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）、第6类 毒害品和感染性物品（毒害品）、第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证有效期内经营）；煤炭的批发（无储存）；化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属材料及金属制品、矿产品、建筑材料的批发；自营或代理各类货物和技术的进口业务，但国家禁止或限制经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，2016年末，该公司资产总额39,236.86万元，负债30,080.28万元，净资产9,156.57万元，资产负债率为76.67%；2016年实现营业收入272,424.72万元，净利润802.57万元。

截止本公告日，公司为其提供担保的金额为0万元。

3、香港贸易公司

为本公司全资子公司。注册资本2,000.00万美元；企业类型为有限公司（法人独资）；法定代表人：雷俊；企业注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦五字楼全层；经营范围：工业盐、氧化铝等化工类产品的出口贸易，春胺露、离型纸等产品的国际商贸，技术服务及投资咨询。

经审计，该公司2016年末总资产16,273.26万元，负债总额6,456.69万元，净资产9,816.57万元，资产负债率为39.68%；2016年实现营业收入15,745.00万元，净利润为-170万元。

截止本公告日，公司为其提供担保的金额为0万元。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币10,021万元，占本公司2016年末净资产的0.96%；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币1,505.86万元，占本公司2016年年末经审计净资产的0.14%。无逾期担保。

四、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对宁波化工公司和香港贸易公司担保无需公司股东大会审批；宁波巨榭公司因其资产负债率超过70%，公司为其担保尚需公司股东大会审批。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2017年4月20日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2017-09

浙江巨化股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次继续为其提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保10,021万元）担保期限一年。截止本公告日，已实际为其提供的担保余额为10,021万元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

2017年4月18日，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会七届三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，同意该担保。并将该担保事项提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项需经公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）、巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008 年5月16日登记注册成立。公司注册资本为33，250万元，其中：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占36.84％、巨化集团公司占31.58％、本公司占31.58％。注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号。法定代表人：俞宏伟。

公司经营范围：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含正丁胺、二（正）丁胺、三（正）丁胺）生产（凭《安全生产许可证》经营，有效期至2017年10月29日止）。化肥：尿素、碳酸氢铵生产和销售；煤炭销售（无储存）。煤渣销售（不得加工、处理、设置堆场）；化工技术服务；气瓶检验（凭有效许可证件经营）；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2016年末，经审计，晋巨公司的总资产为80,479.28万元，负债总额为62,236万元（其中：贷款总额46,100万元；一年内到期的负债总额61,215.75万元），净资产18,243.28万元，资产负债率为77.33%。2016年，实现营业收入122,571.77万元，净利润-6,687万元。

由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司31.58%的股份。因此本担保事项构成本公司为关联方提供担保。晋巨公司股权结构如下：

■

三、担保协议主要内容

公司继续为晋巨公司提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金贷款担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保10,021万元），担保期限一年。

四、董事会、监事会意见

1、董事会意见

董事会认为，晋巨公司为本公司参股公司，承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能，具有稳定的保供能力。该担保利于增强该公司融资能力，满足正常经营和发展所需，提高本公司稳定生产保障能力。本次担保系股东按持股比例对晋巨公司提供担保，且本公司所承担的担保为一年期的流动资金贷款担保，风险较小。同意该担保，并将该担保提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

公司独立董事陈庆云、胡俞越、余伟平、全泽事先认可将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会七届三次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该关联担保按股东的股权比例共同为参股公司提供融资担保，利于公司甲醇、液氨、工业气体等原材料供应保障，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

2017年4月18日，公司监事会七届二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。意见为：

公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）为公司的参股公司。该关联担保议案，按股东持有的股权比例为晋巨公司共同提供融资担保，有利于增强晋巨公司融资能力，满足其正常经营和发展所需，为本公司提供稳定的原料供应，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币10,021万元，占本公司2016年末净资产的0.96%；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币1,505.86万元，占本公司2016年年末经审计净资产的0.14%。无逾期担保。

六、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项构成本公司为控股股东关联方担保，需提交公司股东大会审批。关联股东将回避股东大会对该议案的表决。

七、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2017年4月20日

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临2017-10

浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

●本次日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本。公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，公司主要业务或收入、利润均对日常关联交易不构成依赖，不影响公司的独立性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．2017年4月18日公司董事会七届三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划》。公司关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

2．公司独立董事陈庆云、胡俞越、余伟平、全泽事前认可将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会七届三次次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，同时也有利于公司专有技术的保护，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

3．公司审计委员会对本议案进行了审查，意见为：公司2016年度日常关联交易执行情况按公司股东大会批准的计划执行，2017年度日常关联交易计划，符合公司实际。本项日常关联交易，为公司正常生产经营所必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本，且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定及公司和股东的利益，不会损害公司及非关联股东利益。同意将《公司日常关联交易2016年度计划执行情况与2017年度计划的议案》提交公司董事会审议。

4．2017年4月18日公司监事会七届二次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案，意见为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（一）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

表1：

单位：万元

■

【说明】：经公司董事会六届二十五次会议、2015年度股东大会审议批准，预计2016年日常关联交易发生额为308555万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为±20%。公司2016年实际日常关联交易在公司股东大会批准的额度范围之内。

（二）2016年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

（下转86版）