江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接17版)

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以上发明专利权期限20年，自申请日起算，实用新型专利权期限10年，自申请日起算。

4、非专利技术

（1）汽轮机系列环件热处理工艺

燃气轮机用系列环形锻件对产品的质量要求严格。发行人组织相关技术人员，对该系列产品的锻造工艺、热处理工艺进行了研发，经过多次的试验，确定了锻造温度区间、加热温度、加温速度、保温时间、冷却温度等一系列参数，形成了特有的汽轮机用环件热处理工艺。

（2）核级环形锻件生产技术

核级锻件属于高端锻造产品，对产品性能及防污染要求尤其苛刻。随着核电技术向大型化发展，对基础零部件的要求也越来越高。核电中的反应堆压力容器（RPV）、蒸汽发生器（SG）等关键设备所需的超大型锻件的制造技术和生产能力，成为制约我国核电高速发展的瓶颈。公司通过研究相关资料，制定了中大型核级环形锻件的制造工艺和防污染的控制办法，通过从原材料采购、加工工艺过程的控制，以及制造车间清洁度的控制，形成了核级环形锻件的生产技术，并得到国内外客户的认可。

（3）海上风电塔筒法兰生产技术

海上风力发电对风电设备的低温冲击和耐腐蚀要求比陆上风电要求高很多，加大了产品的制造难度，是制约海上风电发展的重要因素。发行人向钢厂定制原材料，通过改进生产工艺，使生产的大型海上风电塔筒法兰的性能达到国际水平。同时，公司生产的海上风电塔筒法兰已配套于上海东海大桥海上风电项目5.0MW和3.6MW风电样机和江苏如东海上风电项目3.0MW和5.0MW风电样机；2012年5月，发行人与三星重工签署了7.0MW海上风电配套塔筒法兰供货合同，是目前国内较少能制造7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一；发行人与西门子签署了截至2018年的6MW海上风电塔筒法兰长期批量供货合同。

六、同业竞争和关联交易

（一）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，已达到发行监管对公司独立性的要求。

1、资产独立情况

公司为依法整体变更设立的股份有限公司，恒润有限所有资产均已进入公司。公司拥有独立完整的产品开发、采购、生产、销售等部门，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，同时对与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术享有所有权。

2、人员独立情况

（1）公司高级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。

（2）公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。

（3）公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度，根据《中华人民共和国劳动法》和用工与薪酬管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人事部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

3、财务独立情况

公司已设立独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《中华人民共和国会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。对于子公司，公司也建立了规范的财务管理制度。

公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立申报纳税，独立对外签订合同。

截至2016年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保或以本公司名义的借款转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

4、机构独立情况

公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。

5、业务独立情况

公司已建立较为完善的研发、生产、销售和采购体系，具有独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

保荐人认为公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的描述是真实、准确、完整的，公司具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

（二）同业竞争

控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

为避免未来可能发生同业竞争的情形，直接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事及高级管理人均向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本人及本人所控制的其他企业（如有）目前未从事任何与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不实际控制任何从事与发行人可能产生同业竞争的企业，或以任何形式对该等企业的经营决策施加影响；本人及本人所控制的其他企业（如有）将来亦不会存在上述情形或以其他任何形式直接或间接从事与发行人相竞争的业务；如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任；上述承诺不可变更或者撤销。”

（三）关联交易

1、经常性关联交易

(1)向关联方采购商品

报告期内，发行人向关联方采购商品情况如下表所示：

单位：万元

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(2)向关键管理人员支付薪酬

公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，关于报酬支付的详细内容请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况”。

(3)关联方销售、采购业务说明及其对发行人财务状况和经营成果的影响

江阴市海裕橡塑制品有限公司主要从事密封圈、减震器、管道配件、纺织工业专用设备配件的制造、加工、销售，报告期内发行人向该公司采购法兰密封盖、法兰密封圈等产品。交易价格由双方按照市场化原则确定。报告期各期，采购金额分别占当期同类交易金额的0.04%、0.04%及0.03%。交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响较小。预计未来发行人与江阴市海裕橡塑制品有限公司之间的交易仍将持续。

综上，发行人与关联方发生的采购业务均属于正常的交易，交易价格按照市场化原则并经双方协商确定，价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：关联方为发行人代垫采购款；关联方向发行人提供担保；发行人收购关联公司股权。

（1）关联方为发行人代垫采购款

2014年12月11日，发行人控股股东控制的公司恒润投资借予恒润重工800万元，以供发行人支付原材料采购款。发行人分别于2014年12月13日、2014年12月16日，分别向恒润投资银行转账300万元及500万元，偿还了上述代垫款项。

2015年3月20日，发行人控股股东控制的公司恒润投资借予子公司恒润环锻600万元，以供恒润环锻支付采购款，恒润环锻于2015年3月23日偿还上述代垫款项。

（2）关联方向发行人提供担保

报告期内，关联方向发行人提供的担保情况如下表所示

①银行借款

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②票据

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（三）公司关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的意见

公司独立董事就报告期内关联交易事项进行核查并发表如下独立意见：

发行人报告期内与各关联方之间所发生的关联交易均遵循了一般市场原则，符合公司经营发展的需要，已按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效，交易价格公允、合理，不存在损害公司和公司其他股东利益的情形。七、董事、监事、高级管理人员简介

（一）董事

公司共有9名董事，其中独立董事3名，由2014年第二次临时股东大会选举产生。本届董事任期三年，承立新先生为董事长。

承立新先生，中国国籍，1967年5月生，无境外永久居留权，高级经济师。1998年5月至2003年5月任江阴市苏源东海电力设备有限公司（含前身江阴市东海电器成套厂）总经理；2003年7月至2004年11月任恒润有限执行董事、经理；2004年11月至2011年8月任恒润有限董事长、总经理；2011年8月至今任公司董事长、总经理。

周洪亮先生，中国国籍，1973年5月生，无境外永久居留权，高级经济师。1999年1月至2003年4月任江阴市林场铸锻厂经理；2003年7月至2004年11月任恒润有限监事；2004年11月至2011年8月任恒润有限董事、副总经理；2012年6月至今任EB公司总经理；2011年8月至今任公司董事、副总经理。

缪惠民先生，中国国籍，1965年4月生，无境外永久居留权。1998年6月至2006年12月任江阴市江东变压器厂生产经理；2007年1月至2009年5月任张家港市三林法兰锻造有限公司生产经理；2009年6月至今任恒润环锻副总经理；2011年8月至今任公司董事。

卞建军先生，中国国籍，1967年11月生，无境外永久居留权。1990年7月至2003年8月任江阴市法兰厂生产副厂长；2003年8月至2008年6月任恒润有限生产厂长；2008年6月至2011年8月任恒润有限生产厂长、董事；2011年8月至今任公司董事、副总经理。

饶陆华先生，中国国籍，1965年7月生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年8月至今任深圳市科陆电子科技股份有限公司董事长兼总经理；2007年8月至今任深圳金粤执行董事；2009年6月至2011年8月任恒润有限董事；2011年8月至今任公司董事。

马伟先生，中国国籍，1965年11月生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。2007年9月至今任光大控股创投总经理；2010年4月至今任光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司任董事、总经理；2016年9月至今任公司董事。

孙亦涛先生，中国国籍，1978年2月生，无境外永久居留权，本科学历，法律执业资格。2000年7月至2000年12月任上海银行外滩支行客户经理；2001年1月至2003年3月任上海锦天城律师事务所合伙人助理；2003年4月至2003年12月任上海市卢湾区人民政府法制办公室科员；2004年1月至今任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人；2011年8月至今任公司独立董事。

王雷刚先生，中国国籍，1963年9月生，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。2006年1月至今担任江苏大学材料科学与工程学院材料一系党支部书记兼副主任，中国塑性工程学会理事，江苏省锻压学会理事长，中国机械工业教育协会材料成型及控制工程教学委员会委员；2011年8月至今任公司独立董事。

莫旭巍先生，中国国籍，1975年11月生，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1996年12月至今任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人； 2016年9月至今任公司独立董事。

（二）监事

公司监事会共有3名监事，其中1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由2014年第二次临时股东大会产生。本届监事任期三年，沈忠协先生为监事会主席。

沈忠协先生，中国国籍，1978年1月生，无境外永久居留权，大专学历。1998年8至2006年12月历任江阴精力塑料机械有限公司技术员、总经理助理；2007年2月月至2011年8月任恒润有限企管办主任；2008年6月至2011年8月任恒润有限监事；2011年8月至今任公司行政部经理、监事会主席。

李国华先生，中国国籍，1961年10月生，无境外永久居留权。1995年6月至1997年7月任江阴市砖瓦厂会计；1997年7月至2000年4月任江阴龙山铜型材厂会计；2000年4月至今任江阴鑫裕装潢材料有限公司监事；2002年8月至2016年11月任江阴鑫裕监事；2002年8月至今任江阴鑫裕财务经理；2011年8月至2014年8月任公司董事；2014年8月至今任公司监事。

施忠新先生，中国国籍，1966年9月生，无境外永久居留权。1990年6月至2004年4月任江阴市法兰厂班长；2004年4月至2011年8月任恒润有限车间主任；2011年8月至今任公司车间主任、监事。

（三）高级管理人员

承立新先生，现为公司总经理，简历见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人员及技术人员的简介”之“（一）董事”。

周洪亮先生，现为公司副总经理，简历见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人员及技术人员的简介”之“（一）董事”。

卞建军先生，现为公司副总经理，简历见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人员及技术人员的简介”之“（一）董事”。

顾学俭先生，中国国籍，1973年12月生，无境外永久居留权，大专学历。1996年2月至2006年4月，任江阴市苏源东海电力设备有限公司（含前身江阴市东海电器成套厂）会计；2006年5月至2011年8月任恒润有限财务经理；2011年8月至今任公司财务总监。

朱杰先生，中国国籍，1982年10月生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年3月至2010年4月任江阴艾普瑞管理咨询有限公司副总经理；2010年10月至2011年3月任江苏申源特钢有限公司海外项目经理；2011年3月至2011年8月任职于恒润有限证券部；2013年11月至2017年2月任公司采购部经理；2011年8月至今任公司董事会秘书，并于2017年2月起兼任公司副总经理。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

发行人控股股东和实际控制人为自然人承立新，担任发行人董事长、总经理并直接持有公司48%的股权。

公司控股股东及实际控制人控制的其他企业主要情况如下：

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注：报告期内，发行人曾经的关联方还包括江阴市倪家巷纺织原料有限公司、江阴市下庄纺织实业有限公司、泰兴奥丽雅鞋业有限公司。承立新已于2014年1月转让其所持有的江阴市倪家巷纺织原料有限公司股权。承立新原持有江阴市下庄纺织实业有限公司16%的股权，该公司于2016年5月17日注销。江阴奥丽雅鞋业有限公司于2016年11月14日转让了其所持有的泰兴奥丽雅鞋业有限公司股权。上述公司不再构成公司关联方。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并资产负债表（续）

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

1、偿债能力、营运能力指标等

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注：上述财务指标的计算方法如下：

[1]流动比率=流动资产/流动负债

[2]速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

[3]资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额

[4]应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

[5]存货周转率=营业成本/存货平均余额

[6]息税前利润=利润总额＋利息费用

[7]利息保障倍数=息税前利润/利息费用

[8]每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

[9]每股净现金流量=（现金及现金等价物净增加额）/期末股本总额

[10]无形资产（除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（除土地使用权）/净资产

2、净资产收益率和每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构总体分析

公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售，报告期内，公司根据市场需求情况的变化情况，适时扩大生产能力，调整产品结构，报告期内公司资产规模逐年扩大。公司资产结构与公司的业务特点及行业特点相适应。

报告期各期末公司资产结构如下：

单位：万元

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公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货等，非流动资产主要系与生产经营密切相关的生产设备、厂房和土地使用权等。

报告期各期末，公司流动资产占比分别为60.55%、56.34%及57.12%，公司资产构成以流动资产为主。同时公司为生产型企业，生产经营所必需的设备、厂房等固定资产规模也较大。

（2）负债结构及其变化情况

单位：万元

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公司负债主要为流动负债，主要原因是公司长期债权融资渠道有限，只能通过银行短期借款和商业信用补充经营所需的流动资金。

报告期内，公司负债结构不尽合理，短期负债规模及占比较高，长期债权融资资金来源有限，导致公司整体流动资金较为紧张，资金周转压力较大。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于主营业务，报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为86.93%、89.52%及92.62%。其他业务收入也占营业收入一定比例，主要为钢材废料的销售收入，还包括公司为其他锻造企业进行受托加工的加工费收入等。公司对产品毛坯进行精加工过程中会产生较多钢材废料，公司通常结合流动资金周转状况对钢材废料进行集中销售。公司报告期各年度选择销售钢材废料的时点和销量具有较大主观性，各期末废料库存水平存在差异，因此各年度其他业务收入占营业收入的比例存在一定波动。

3、现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,589.82万元、8,264.94万元及8,199.41万元。经营活动产生的现金流量净额对公司当期净利润的覆盖倍数分别为1.48倍、1.41倍及0.87倍，公司与多家跨国企业保持长期合作，跨国企业付款及时，并多采用现汇的形式付款，公司将利润转化为现金流入的能力较强。

此外，因不涉及现金收付，未包含在现金流量表中的银行承兑汇票收付情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,263.95万元、-879.30万元及-3,935.46万元。报告期内，公司陆续添置大量精加工设备和操作设备，并对募集资金投资项目进行先行投入，扩大辗制环形锻件生产能力，购建固定资产和其他长期资产支付的现金较多，因此使得报告期内公司投资活动现金流量呈净流出状态。

公司筹资活动产生的现金流量净额变动主要是由公司取得和偿还银行借款、支付利息。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,322.74万元、-4,235.82万元及-11,228.23万元。报告期内，筹资活动产生的现金流量主要为新增或偿还银行借款，分配股利、利润或偿付利息支付的现金两部分组成。报告期内公司流动资金周转压力较大，为保证主营业务的竞争能力与产能，公司投资支出较高，且融资渠道有限，因此公司只能依赖增加银行借款以支持公司经营周转及固定资产投资活动。由于公司主营业务发展态势良好，且经营活动产生的现金净流入较为充裕，公司对银行借款偿付的现金流风险较小。

（五）股利分配政策

1、公司本次发行后的股利分配政策

本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的的具体内容：

（1）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（4）发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（5）现金分红最低比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、报告期内的利润分配情况

2012年3月20日，公司召开2011年度股东大会，大会决议以2011年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，合计分配现金股利600万元，剩余未分配利润结转下一年度。

2014年6月15日，公司召开2013年度股东大会，大会决议以2013年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，合计分配现金股利600万元，剩余未分配利润结转下一年度。

2015年6月25日，公司召开2014年度股东大会，大会决议以2014年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.67元，合计分配现金股利1,000万元，剩余未分配利润结转下一年度。

2016年3月10日，公司召开2015年度股东大会，大会决议以2015年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.67元，合计分配现金股利1,000万元，剩余未分配利润结转下一年度。

2017年3月9日，公司召开2016年度股东大会，大会决议以2016年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元，合计分配现金股利1,200万元，剩余未分配利润结转下一年度。

3、本次发行前滚存未分配利润的分配政策

根据公司2016年度股东大会决议，公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

截至2016年12月31日，母公司未分配利润为3,232.10万元。截至2017年3月10日，公司已向全体股东派发现金红利合计1,200万元，2016年利润分配方案已实施完毕。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

截至招股说明书签署之日，发行人拥有恒润环锻、EB公司和恒宇金属三家全资子公司，无参股子公司。

1、恒润环锻基本情况

恒润环锻成立于2007年1月18日，住所为江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧；公司类型为有限公司（法人独资），注册资本为3,849.56万元人民币；法定代表人为承立新；经营范围为“锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。

2、EB公司基本情况

EB公司成立于2007年6月5日，公司性质为有限责任公司，注册地址为Karl-Fischer-Weg 6,12169 Berlin，注册号为HRB21649B，注册资本80万欧元，总经理为周洪亮、ZHAOHUI REN GEB. MENG；经营范围为法兰、连接件、锻件及其他类似产品的制造、贸易和销售。

3、恒宇金属基本情况

江阴市恒宇金属材料有限公司（以下简称“恒宇金属”）成立于2013年12月23日，住所为江阴市祝塘镇祝璜路181号；公司类型为有限公司（法人独资），注册资本为500万元人民币；法定代表人曹和新；经营范围为“一般经营项目：金属材料、金属制品、机械零部件、机械设备、五金产品的销售；国际货运代理；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目简介

（一）年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目

1、项目投资概算

本项目总投资额24,968.84万元，其中厂房投资3,600.00万元，占比14.42%；设备购置及安装 16,276.84万元，占比65.19%；土地购置款2,092万元，占比8.38%；铺底流动资金3,000万元，占比12.01%。

具体投资估算如下表：

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2、项目主要设备

本项目主要设备投资总额为16,276.84万元，主要用于设备购置、配套设施等。具体设备采购计划如下表：

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（二）年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目

1、项目投资概算

本项目总投资额14,986.67万元，其中厂房投入1,800万元，占比12.01%；设备购置及安装10,140.66万元，占比67.66%；土地购置款1,046万元，占比6.98%；铺底流动资金2,000万元，占比13.35%。

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2、项目主要设备

本项目主要设备投资总额为10,140.66万元，主要用于购置设备和配套设施等。具体设备采购计划如下表：

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（三）研发中心建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为发行人，拟投资2,452.55万元人民币，在江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区新建研发设计中心及相关配套设施，该项目建设期为募集资金到位后1年。

本项目建设将严格按照省级企业技术中心的标准建立，建设的主要目标是：成为企业研发中心，以及国家级产品性能测试实验室。通过新建研发中心大楼，新增各类研发设备、先进检验检测设备和软硬件系统，建立企业未来的技术研究基地；全面提升研发技术水平与检验检测水平，缩短产品研发周期，使公司产品检测能力全面覆盖本行业所有需要检测的产品，为公司新产品开发与生产技术提升提供保障，成为公司新产品、新技术的孵化器。

2、项目投资概算

本项目拟使用资金总量2,452.55万元，其中建安工程费600万元，占比24.46%，设备购置及安装总投入为1,252.55万元，占比51.07%，研发费用400万元，占比16.31%，主要用于研发课题、研发设计及研发人员培训等。

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3、项目建设内容

该项目建设内容包括：建设一栋研发中心大楼，职能部门包括研发中心委员会、产学研合作中心、信息化中心、中试车间、测试中心、行政部门等；购置及安装项目所需的研发、试验等设备；配套设施的建设；按照省级企业技术中心标准招聘相关研发、技术人才。

4、项目主要设备

本项目进口设备清单如下表：

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本项目国产设备清单如下表：

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（四）补充营运资金

发行人拟使用募集资金13,841.00万元用于补充与主营业务相关的营运资金。

二、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金运用对业务状况的影响

本次募集资金投资项目是公司突出主营业务、提高公司抗风险能力、提升公司核心竞争力的必然选择，是公司坚定执行的基本规划。

根据市场需求状况，并结合公司现有生产能力，发行人通过募集资金扩大辗制环形锻件生产规模，增强生产的规模效应，使公司主营业务更加突出。发行人通过募集资金扩大自由锻件生产规模，使公司主营产品结构更加均衡，同时提高了公司抗行业波动风险的能力。本次募集资金投资项目达产后，将大幅提升现有生产规模，为公司将来主营业务的进一步发展提供坚实的保障。

公司要保持在行业内的竞争优势，必须具备核心竞争力。为了实现这个目标，公司拟通过募集资金建设一个高水平的企业研发中心，不断进行技术和工艺创新，为公司不断推出有竞争力的新产品，保持在行业内的长期竞争优势服务。

公司通过三个募投项目全面提升公司竞争优势和竞争能力，对公司现有业务起到促进和推动的作用。

（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

1、对公司财务结构的影响

截至2016年12月31日，发行人合并报表资产负债率51.08%，母公司资产负债率为38.21%，公司整体资产负债率较高。通过本次公开发行股票募集资金充实公司资本金，将有效改善公司财务结构，降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司短期和长期偿债能力。

2、对每股净资产和净资产收益率的影响

截至2016年12月31日，发行人合并报表净资产为44,049.28万元，本次公开发行股票募集资金将增加公司固定资产33,670.05万元，净资产规模将得到增强。

募集资金投资项目建设期内，由于前期购置设备等固定资产，募投项目发挥效益也需要一定的时间，短期内公司净资产收益率将降低。项目达产后，项目正式运营，收益显现，公司净资产收益率将逐步提高。

3、对销售收入及盈利能力的影响

根据募投报告预测，当投资项目达产后，新增主营业收入55,418.00万元，新增净利润为7,517.74万元。公司未来销售收入和盈利能力都将增强。

第五节 风险因素其他重要事项

一、 风险因素

详见招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”之“四、特别风险提示”。

二、 其他重要事项

（一）重大商务合同

截至招股说明书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、采购合同、销售合同、建设工程施工合同等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至招股说明书签署日，对发行人财务状况存在较大影响的尚未完结诉讼或仲裁（50万元以上）如下：

1、恒润重工与四川省宜宾市昌明机械有限公司合同纠纷诉讼案

恒润重工于2016年8月15日向江阴市人民法院提起诉讼，要求四川省宜宾市昌明机械有限公司支付货款及逾期付款利息。2016年9月23日，江阴市人民法院作出“（2016）苏0281民初10988号”《民事判决书》，判决四川省宜宾市昌明机械有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付恒润重工货款397,390.00元及逾期付款利息，并承担诉讼费用。由于四川省宜宾市昌明机械有限公司未按上述期限履行付款义务，恒润重工于2016年11月申请强制执行，江阴市人民法院于2016年11月23日受理该执行案件。

2、恒润重工与江阴市华燕石化机械装备有限公司合同纠纷诉讼案

恒润重工于2016年8月17日向江阴市人民法院提起诉讼，要求江阴市华燕石化机械装备有限公司应偿付恒润重工货款及逾期付款利息。经法院主持调解，双方当事人达成调解，江阴市人民法院于2016年9月28日出具“（2016）苏0281民初11175号”《民事调解书》，确认：（1）江阴市华燕石化机械装备有限公司应偿付恒润重工货款1,187,859.29元，自2016年10月起至2017年8月止每月月底给付100,000.00元,余款87.859.29元于2017年9月底前付清；（2）诉讼费由江阴市华燕石化机械装备有限公司承担；（3）若江阴市华燕石化机械装备有限公司未按上述期限足额履行付款义务，则应承担违约金30,000.00元，且恒润重工有权就货款1,187,859.29元中未履行部分、诉讼费、违约金一并执行。由于江阴市华燕石化机械装备有限公司未按上述期限履行付款义务，恒润重工于2016年12月申请强制执行，江阴市人民法院于2016年12月14日受理该执行案件。

3、恒润重工与新疆科新重装有限公司合同纠纷诉讼案

恒润重工于2016年12月21日向江阴市人民法院提起诉讼，要求新疆科新重装有限公司支付货款802,324.00元及逾期付款利息，并承担诉讼费。截至招股说明书签署之日，本案尚未审理。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、与本次发行有关的当事人

发行人：江阴市恒润重工股份有限公司

法定代表人：承立新

住所：江阴市周庄镇欧洲工业园A区

联系电话：0510-80121156

传真号码：0510-80121156

联系人：朱杰

公司网址：www.hrflanges.com

电子信箱：zhujie@hrflanges.com

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传真号码：010-59026670

保荐代表人：韩正奎、申丽娜

项目协办人：赵一霆

项目经办人：龚骏、赵胜彬

律师事务所：远闻（上海）律师事务所

负责人：奚正辉

住所：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦18G

联系电话：021-50366223

传真号码：021-50366733

经办律师：周锋、屠勰、沈国兴

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

电话：025-83311788

传真：025-83309819

经办注册会计师：诸旭敏、何卫明

资产评估机构：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室

电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

经办注册资产评估师：王文涛、廖志亮

股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼

联系电话：021－68870587

收款银行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

户 名：中德证券有限责任公司

银行账号：0200234529027300258

二、与本次发行上市有关的重要日期

发行公告刊登日期： 2017年4月21日

申购日期： 2017年4月24日

缴款日期： 2017年4月26日

股票上市日期： 2017年5月5日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间与地址

1、文件查阅时间：工作日上午：09:30-11:30；下午：13:30-16:30

2、文件查阅地址

发行人：江阴市恒润重工股份有限公司

联系人：朱杰

地址：江阴市周庄镇欧洲工业园A区

电话：0510-80121156

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

联系人：韩正奎、申丽娜

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026666

3、招股说明书全文查阅网址

上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

江阴市恒润重工股份有限公司

2017年4月20日