深圳市金溢科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
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Shenzhen Genvict Technology Co., Ltd.
（深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及第一大股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本招股说明书中的比例、数值可能存在细微误差，可能导致部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示：
一、公司股东关于其所持股份锁定期的承诺
（一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和李娜承诺：“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。”
（二）第一大股东敏行电子承诺：“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。”
（三）在公司担任高级管理人员、持股不足5%的股东蔡福春和刘厚军，在公司担任监事、持股不足5%的股东甘云龙和钟勇承诺：“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事及/或监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。”
（四）公司重要股东至为投资和致璞投资及其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安承诺:“自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。”
（五）公司董事及高级管理人员郑映虹承诺: “在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。”
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2015年1月5日通过的2015年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）季节性波动风险
公司专注于智能交通行业，下游客户主要是高速公路业内的交通管理部门、高速公路运营公司及系统集成商等。一方面，因公司的客户实行预算制管理，每个自然年度的上半年主要进行资金的预算、审批，采购计划的制定，项目的招标、投标及合同签订事宜，下半年才开始项目具体的设备采购、建设、施工、验收等；另一方面，上半年节假日较多，会在一定程度上影响相关工作的进度。以上两方面因素导致公司的营业收入呈现明显的季节性特征，通常上半年收入较少，大部分的收入在下半年实现。因此，投资者不能简单地以公司某一季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况和经营成果。
（二）技术风险
1、行业技术发展方向变化导致技术替代的风险
公司所处的行业为智力密集型和技术密集型行业，专有技术是公司生存和发展的根本，技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。如果公司的研发水平不能跟上行业快速发展的需要，可能对公司的核心竞争能力产生一定的影响。
2、技术泄密或被侵权及技术人员流失的风险
发行人所处行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高新技术行业之一。经过多年的积累和发展，公司掌握了智能交通领域内的多项关键技术。技术优势是公司核心竞争力的重要体现。如发生公司核心技术人员离职后继续从事与公司业务相同或相似的工作，或者关键岗位技术人员发生泄密事件，将有可能削弱公司的技术优势，进而对经营带来不利影响。
公司业务所处行业的市场竞争不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，造成人才流失，对公司的创新能力的保持和业务发展造成不利影响，从而给公司的生产经营造成不利影响。
此外，公司长期从事DSRC、RFID技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发、产品创新与推广，并在高速公路ETC的细分行业中市场占有率第一。该行业在国内尚处于发展阶段，行业技术创新与相应的专利处于持续发展的进程中。虽然公司拥有大量的专利技术，但仍可能存在行业其他公司使用公司专利，或者公司使用其他公司专利的情况，进而对公司经营造成一定风险。
（三）营业收入和净利润无法维持2015年超常规增长的风险
受2014年《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》的政策刺激，公司产品销售自2014年第四季度以来呈现快速增长趋势。2015年，在销售渠道方面，各商业银行采购车载电子标签再向其银行客户赠送或销售，导致公司的OBU销售数量激增。2015年公司实现营业收入75,206.45万元，归属于母公司所有者的净利润为13,969.81万元。2015年公司的营业收入和净利润的超常规增长并非常态，而是受到政策刺激导致下游市场需求快速增长的结果，公司适时地抓住了市场需求快速增长带来的机会。
全国ETC联网工作在2016年上半年已基本完成，2016年公司实现营业收入66,872.12万元，较2015年下滑11.08%。随着联网工作进程的逐步推进，政策因素对该超常规增长的刺激作用将逐步减小并回归为行业正常的增长状态，发行人存在上市当年及以后年度业绩出现不利变化的风险。
（四）应收账款发生坏账的风险
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款的余额相应增长，应收账款管理难度加大。虽然公司的客户主要为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，信誉良好、资金实力和计划预算性较强、支付能力高，且公司已经按照谨慎性原则对应收账款计提了减值准备，但由于应收账款的增长及回收期的原因，仍然会影响公司流动资产的周转率及现金流。随着公司销售收入的不断增加以及近年宏观经济增速放缓的负面影响扩大到交通投资领域，应收账款金额也呈上升趋势，如果客户出现资金紧张局面，或者不能拓展融资渠道，公司运营资金压力将进一步加剧；截止报告期末，部分客户的应收账款已经逾期，存在不能收回、甚至发生坏账的风险的风险；另外，如果有关客户的经营及财务状况发生恶化，则公司存在应收账款的回收风险。
（五）存货规模偏大的风险
报告期内，随着产品品种不断增加以及公司营销网络的初步铺点建设，公司产销规模、销售地域不断扩大，销售范围及辐射半径增幅较大，同时为保证给客户的供货及时，通常公司会在存货方面投入较大，导致存货占资产总额的比重高。报告期内，随着公司管理水平的提高及ERP系统的应用，存货占资产总额的比重逐期下降，但由于总体绝对规模依然较大，如果客户需求发生变化、国家标准出现较大修改或出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可能给公司带来重大不利风险。
（六）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务的综合毛利率保持了较高水平。随着智能交通产品市场容量的扩大、技术标准的逐步统一以及各客户招投标的集中，市场竞争逐步加剧。报告期内，公司部分成熟产品平均中标价格出现下降。如果未来智能交通行业需求变动、招投标方式改变、原材料价格波动、产品价格变化等因素导致毛利率下降，公司经营业绩将受到不利影响。
（七）募投项目新增折旧、摊销和费用影响公司业绩的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司资产规模将增加约5.54亿元，年均增加的折旧及摊销额约2,283.98万元。同时，募投项目的实施，研发费用和销售费用的支出也会相应增加。投资项目建成后，公司利润不会因固定资产折旧、无形资产摊销及销售和研发费用的增加而下降。然而，公司仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，导致投资项目不能产生预期收益的可能性。因此，公司存在因为固定资产折旧、无形资产摊销及销售和研发费用大量增加而项目未能实现预期收益导致公司利润大幅下滑的风险。
（八）募投项目实施风险
公司本次募集资金投向包括“佛山金溢射频识别与电子支付产品生产基地建设项目、深圳研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目及补充运营资金”四个项目。产能的提升将给公司现行的研发、技术、开发实施、销售、维护服务等各个环节的组织架构、管理水平、生产组织、产品质量和人员素质等方面带来考验。上述项目在实施过程中可能受到实施进度、工程管理、设备供应及市场价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着交付能力的增加，公司业务可能面临市场营销风险，以及拓展新客户的挑战。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司前身为金溢有限。2013年10月28日，经金溢有限股东会审议通过，由敏行电子及罗瑞发等14名自然人股东作为发起人金溢有限整体变更为金溢科技，2014年2月28日，经金溢科技创立大会审议通过，根据天健会计师事务所出具的天健深审（2014）16号《审计报告》，以金溢有限截至2013年11月30日经审计的净资产171,478,672.65元按照1:0.47的比例折合注册资本80,000,000.00元，余额91,478,672.65元计入资本公积。
天健会计师事务所对公司的出资情况进行审验，并于2014年2月28日出具了天健验[2014]3-12号《验资报告》。
2014年3月17日，深圳市市场监管局核准了本次变更，领取了注册号为440301103110528的《企业法人营业执照》。
2016年5月6日，经过深圳市市场监管局核准，公司生成统一社会信用代码，统一社会信用代码为：91440300761987321E。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司系由金溢有限整体变更设立的股份有限公司，金溢有限的全体股东为新设股份有限公司的发起人，持股比例保持不变。发起人具体情况如下：
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三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本公司本次A股发行前总股本为8,828万股，假设本次拟公开发行2,952万股，公司本次公开发行前的股东不公开发售股份，本次发行前后公司股本结构如下：
单位：万股
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（二）股份锁定承诺
详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、公司股东关于其所持股份锁定期的承诺”。
（三）发行人前十名股东情况
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（四）发行人前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，发行人的前十大自然人股东，其持股情况及其在公司担任的职务情况如下：
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（五）国家股、国有法人股、外资股情况
本公司无国家股、国有法人股和外资股。
（六）发行人的发起人、第一大股东和主要股东之间的关联关系
实际控制人之一的罗瑞发直接持有发行人14.95%的股份，同时还持有公司的第一大股东敏行电子94%的股份，而敏行电子持有发行人26.73%的股份，罗瑞发实际控制发行人41.68%的股份。
公司股东王明宽、李娜系配偶关系，股东李娜与李朝莉系母女关系，王明宽及其家属等三人合计持有发行人14.05%的股份。
除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
公司自成立以来一直专注于DSRC、RFID技术在智能交通射频识别与电子支付行业的应用开发、产品创新与推广，是我国领先的智能交通射频识别与电子支付产品及服务提供商。经过多年的技术积累和发展，公司成为中国智能交通射频识别与电子支付领域内的领先企业，电子不停车收费（ETC）产品市场占有率稳居细分行业第一位。
公司的经营范围涵盖智能交通射频识别与电子支付行业的核心技术研究、产品开发、设备制造、解决方案提供与服务。目前，公司产品主要包括高速公路ETC产品、多车道自由流ETC产品、停车场ETC产品和基于射频技术的路径识别产品，其分类及应用如下表：
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（二）产品销售方式和渠道
报告期内，ETC产品的客户主要分为两类，一类是ETC系统集成商，ETC系统集成商中标ETC车道建设系统项目后直接向公司采购产品；另一类是各地高速公路管理局成立的高速公路联网中心或公司，由其进行招标采购，公司产品中标后直接向其销售。此外，银行也逐渐成为发行人的新增重要客户。
发行人的销售模式可分为直接销售和通过招投标方式销售。直接销售一般面对系统集成商，发行人的产品作为高速公路运营方推荐产品品牌之一，发行人出具授权书给系统集成商，作为系统集成商投标时某类细分产品应用的设备供应商。此外，发行人也向银行进行直接销售，银行购买OBU后再销售或赠送给银行的客户。
通过招投标方式销售是发行人直接面向公路管理局、交通厅、高速公路运营公司及银行进行投标。
发行人通过招投标方式销售给高速公路运营方，或者直接销售给系统集成商或银行，两者仅是客户类型和获取订单方式上的不同，在后续运作上并无区别，均以订单方式组织生产和销售。
随着银行业务创新，公司的部分产品尤其是OBU成为银行业务附加值中的一部分，银行的各地网点也逐渐成为公司的销售渠道之一，与公司之间的合作逐步深化。与银行的产品销售通常分为两种：一种是由公司直接销售或通过招投标方式销售给银行，由银行自行销售并承担相应产品销售风险；另一种是由公司与银行签订代理销售协议，银行自身不承担公司产品销售的风险，而是向公司收取代销手续费（部分银行网点初期会采取免费的形式，具体由双方协商），银行在向终端车主销售完成后，按月/周向公司提供代销清单并按照代销协议收费并结算，未销售完的产品将退回公司，银行自身不承担产品销售的风险。
报告期内，公司与银行之间的合作主要采用直接销售或通过招投标方式销售的形式，极少部分采用代销的模式。
（三）原材料供应情况
公司所使用主要原材料是半导体、主芯片、电池、外壳等。公司所生产的主要产品包括RSU、OBU、RFID设备、停车场产品（车检器）、路径识别产品等，所使用的电子元器件大类别都是一样的，不同细分产品复杂度不一样，元器件的种类上差别不大；公司所使用的能源动力主要是电，且耗电量不大。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人所处行业的竞争格局
目前国内智能交通射频识别与电子支付行业的竞争格局主要呈现出“市场集中度较高，少数几家优势企业占据行业内绝大部分市场份额”的特点。以高速公路ETC设备为例，由于该细分市场实行产品资质准入制，企业的产品只有通过交通运输部授权的交通部交通工程监理检测中心检测后，才能参加各省市高速公路ETC建设的招投标。截至报告期末，全国共有金溢科技、聚利科技、万集股份、中兴通讯等30余家企业的产品通过电子收费专用短程通信产品测试，而拥有生产能力并活跃于市场中的企业有十家左右。
在ETC应用领域，ETC产品一般由交通管理部门、各高速公路业主、系统集成商或银行等采购。因此，广泛的营销服务网络是项目拓展前期获取招标信息、维护客户关系并最终获得客户订单的关键要素之一。ETC产品需要持续维护、保养。营销服务网络中网点的技术服务也是实现售后服务本地化的基础，保证为用户提供及时的优质服务，通过优质的售后服务最终可以帮助企业提升品牌知名度。在招投标竞争中，品牌工程对于赢得客户订单往往发挥着较为关键作用。
发行人在ETC产品市场占据着绝对优势，公司的电子不停车收费（ETC）产品市场占有率约35%-40%，业务遍布全国。发行人依托自身的品牌优势、技术优势与营销服务优势，已经走在了细分行业的前列。未来，随着新建高速公路的需求以及原有设备陆续进行升级改造，发行人可保持持续发展。
在路径识别应用领域，由于技术壁垒、资质等因素，全国范围内目前只有四家企业（金溢科技、中兴通讯、航天信息和上海华虹）参与到基于射频技术的路径识别产品的招投标竞争。该应用领域尚处于初期发展阶段，未来市场的空间具有潜力。
从行业的未来发展趋势来看，随着全国ETC联网及国家标准执行力度的加强，市场将得到进一步规范化发展，行业的整合力度也将随之加大。整体而言，由于行业对产品技术、性能、质量各项指标的高标准和高要求，市场机会将向拥有核心技术优势、自主研发实力、自身拥有生产基地、营销服务网络广泛的设备供应商倾斜。
2、发行人所处行业的竞争对手情况及发行人的行业地位
发行人是高速公路ETC领域的领先企业，参与《电子收费 专用短程通信》系列国家标准的编写，并持续推出众多引领行业技术发展的创新产品。发行人拥有领先的DSRC技术、RFID技术、成熟的产品工艺和丰富的行业经验。行业中其他市场占有率排名较高的其他企业包括聚利科技、中兴通讯、航天信息、万集股份以及东海电脑等。
在路径识别领域，目前国内已有四家企业在市场上提供了基于射频技术的路径识别产品，分别是金溢科技、中兴通讯、航天信息和上海华虹，但各家企业有关路径识别技术水平的先进程度各不相同。发行人是国内首家进入高速公路路径识市场的企业之一，拥有多项产品相关专利技术。目前发行人已经研发并可批量生产厚度为1毫米的复合通行卡（国内一般为5毫米），为业主对原有收费系统进行改造升级提供低成本的机会。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、固定资产基本情况
截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
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2、主要生产设备情况
单位：万元
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3、主要房屋及建筑物情况
（1）公司自有的房产情况
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（2）公司租赁房产情况
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保荐人（主承销商）
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（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层）
(下转20版)
