上海广泽食品科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-031
上海广泽食品科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
在本公告中，下列词语具有如下含义：
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根据上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0374号）的要求，本公司及审计机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
一、关于采购环节情况
1、关联采购情况。根据公司于2016年6月披露的重大资产置换草案，关联方广泽农牧2014年、2015年均为广泽乳业生鲜乳第一大供应商，广泽乳业向广泽农牧采购金额占总采购额的比例分别为34.74%和19.88%。2015年9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给关联方牧硕养殖。2015年10月，实际控制人柴琇将牧硕养殖合计100%的股权转让给奶牛繁育中心，之后牧硕养殖与广泽乳业之间不存在关联关系。但牧硕养殖仍是广泽乳业的主要原奶供应商，其与广泽乳业签订了为期五年的《关于奶源供应的战略合作协议》。
另外，根据公告，公司全资子公司吉林科技作为中间级有限合伙人，于2016年12月认购并购基金沣民乾始24.996%的份额，沣民乾始成立后收购了牧硕养殖100%股权。公司也在2017年日常关联交易公告中将牧硕养殖认定为关联法人。但年报显示，报告期内公司不存在关联采购。据此，请公司：（1）分别列示2014年以来牧硕养殖、广泽农牧的股权结构及股东变化情况、主要经营数据及财务指标， 结合以上内容说明目前牧硕养殖、广泽农牧与上市公司是否存在关联关系、关联关系变动情况，有无其他潜在利益安排；（2）补充披露2016年广泽乳业向牧硕养殖采购量及采购金额，并对比向第三方采购的情况说明向牧硕养殖采购作价的公允性；（3）说明公司是否就前述交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，是否存在前后披露不一致的情形。请会计师发表意见。
（1）分别列示2014年以来牧硕养殖、广泽农牧的股权结构及股东变化情况、主要经营数据及财务指标， 结合以上内容说明目前牧硕养殖、广泽农牧与上市公司是否存在关联关系、关联关系变动情况，有无其他潜在利益安排。
1）2014年以来牧硕养殖、广泽农牧的股权结构及股东变化情况、主要经营数据及财务指标
广泽农牧由吉林省广泽集团有限公司与吉林省广泽韩一饲料有限公司于2009年1月设立，2010年11月吉林省广泽韩一饲料有限公司将其持有的全部广泽农牧股权转让至吉林省广泽集团有限公司，使吉林省广泽集团有限公司成为牧硕养殖唯一股东，吉林省广泽集团有限公司于2010年12月将广泽农牧100%股权转让至吉林省乳业有限公司（于2010年12月更名为吉林省乳业集团有限公司）。2014年12月，吉林省乳业集团有限公司将所持有广泽农牧100%股权转让至吉林省惠泽投资有限公司（于2015年3月更名为吉林省广泽乳业投资有限公司；于2016年8月由吉林省广泽乳业投资有限公司更名为吉林省广泽投资发展有限公司）。
牧硕养殖由吉林省广泽乳业投资有限公司和吉林省乳业集团有限公司于2015年8月设立。2015年9月受让广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的全部资产。2015年10月，吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司将其合计持有的牧硕养殖100%的股权转让给松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司。松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司系于2006年4月27日注册成立的有限责任公司，吉林新源牧业有限公司持有该公司100%的股权。吉林新源牧业有限公司系于2005年8月16日注册成立，孙新持有该公司100%的股权。因此，前述股权转让完成后，孙新为牧硕养殖的实际控制人，其与柴琇、崔民东及广泽农牧之间不存在关联关系。2016年12月29日，松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司将其持有的牧硕养殖100%股权转让给长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）。
2014年以来广泽农牧及牧硕养殖的主要经营数据及财务指标如下：
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2）结合以上内容说明目前牧硕养殖、广泽农牧与上市公司是否存在关联关系、关联关系变动情况，有无其他潜在利益安排
广泽农牧自设立以来即为本公司实际控制人柴琇女士及其配偶崔民东先生实际控制的企业，因此自柴琇女士成为本公司实际控制人起，构为本公司关联方。
牧硕养殖自成立至2015年10月股东变更为松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司前的期间为本公司关联方，在由松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司持有其100%股权期间不构成本公司关联方。公司全资子公司吉林科技于2016年12月认购长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）24.996%的中间级份额，长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）于2016年12月29日收购了牧硕养殖100%股权，本公司本着从严认定的角度，认为牧硕养殖自2017年度开始构成本公司关联方。
本公司于2016年12月6日披露了《关于全资子公司参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2016-078），其中关于长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）所投资标的具有如下描述：“项目投资的退出策略包括但不限于：本公司收购标的企业，标的企业在证券交易所独立上市，向其他适当投资者转让基金所持标的企业股权或权益，标的企业管理层回购等。合伙企业制订退出策略时，优先选择向本公司出售标的企业股权；本公司承诺，在满足法律、法规、监管部门规定，并获得内外部必要批准与授权前提下，于基金存续期满前，以现金方式按照公允估值收购基金持有的全部标的企业权益。” 除上述已披露信息外，上市公司与牧硕养殖、广泽农牧之间不存在潜在利益安排。
（2）补充披露2016年广泽乳业向牧硕养殖采购量及采购金额，并对比向第三方采购的情况说明向牧硕养殖采购作价的公允性。
2016年广泽乳业向牧硕养殖采购生鲜乳总量为23,333,505.00公斤，采购金额为87,136,881.12元，占广泽乳业全年生鲜乳采购总量的53.76%。报告期内，广泽乳业前五大生鲜乳供应商及相应采购数量、单价及金额如下：
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牧硕养殖属于大型规模化牧场，所产生鲜乳在质量和数量均有绝对优势，能够满足公司鲜奶类、巴氏杀菌类等高端产品使用，所以此类型生鲜乳价格较其他中小牧场或园区所产的生鲜乳价格在行业内普遍会高出0.4-0.5元/公斤左右。
广泽乳业供应商中与牧硕养殖规模相当、生鲜乳质量相近的是现代牧业（双城）有限公司（“现代牧业”），由于运输距离因素，广泽乳业向现代牧业采购生鲜乳的价格较牧硕公司稍高。扣除运输成本后，上述两个供应商向广泽乳业销售生鲜乳的价格基本持平。
通过比较分析向第三方采购的情况，本公司向牧硕养殖采购生鲜乳的价格符合市场定价原则，价格公允。
（3）说明公司是否就前述交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，是否存在前后披露不一致的情形。
关于前述交易，仅有本公司认购长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）中间级份额涉及公司内部决策程序及信息披露义务。长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）设立后开展独立运作，公司并不干涉其投资决策、日常运营等活动，在其投资决策委员会中并无委员席位，因此其自主决定收购牧硕养殖100%股权事项，无需公司审议及披露。
本公司于2016年12月5日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》，并披露了《关于全资子公司参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2016-078），对于认购长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）中间级份额事项进行了披露。
因此，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在前后披露不一致的情形。
2、原材料供应情况。年报披露，公司的经营模式主要是自主研发、自主生产和代理销售为主。公司采购生鲜乳、乳酪等原料，进行乳制品的生产及加工，并通过经销商、电商、大型商场超市等渠道对外销售。请公司根据奶酪和液态奶等不同的细分产品类型，分别披露：（1）公司乳制品的原材料构成；（2）按照自供、国内采购、国外进口等渠道披露的原材料供应量、金额与占比，以及前五大供应商情况；（3）报告期内主要原材料的市场价格波动情况及其对公司营业成本、产品利润、现金流的影响。
（1）公司乳制品的原材料构成。
公司的主营产品为液态奶和奶酪。液态奶的原材料构成主要为生鲜乳，奶酪的原材料构成主要为车达、酪蛋白。
（2）按照自供、国内采购、国外进口等渠道披露的原材料供应量、金额与占比，以及前五大供应商情况。
报告期内，液态奶原材料中生鲜乳的采购量为45,796吨，采购金额为16,207万元，100%为国内采购；报告期内，奶酪原材料中车达的采购量为1,222.38吨，金额为3,032.44万元，100%为国外进口；酪蛋白的采购量为705.82吨，金额为2841.44万元，100%为国外进口。
液态奶原材料生鲜乳的前五大供应商如下：
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奶酪原材料的供应商如下：
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（3）报告期内主要原材料的市场价格波动情况及其对公司营业成本、产品利润、现金流的影响。
报告期内，液态奶原材料生鲜乳价格波动区间在15%以内。相较于2015年，公司2016年度生鲜乳的平均采购单价每公斤下滑0.25元，原材料采购成本降低同时产品持续升级，影响液态奶业务平均毛利率同比上升4.49个百分点。整体来看，原料价格下降降低营业成本、提升盈利能力、改善经营现金流情况。2016年度公司生鲜乳月度采购均价（元/公斤）如下：
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报告期内，国际乳制品大宗原材料整体呈现上升趋势，奶酪主要原材料车达、酪蛋白价格呈上涨趋势，直接导致营业成本上涨，购买原材料的现金流支出增大，核心产品马苏里拉奶酪产品毛利率同比下降1.47个百分点。2016年度，恒天然乳品拍卖价格（美元/吨）如下：
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3、子公司业绩承诺与盈利能力。2015年，公司子公司吉林科技收购妙可蓝多时，妙可蓝多的原股东做出了2016年净利润（以扣非后孰低为准）不低于2500万元的业绩承诺。2016年，公司筹划重大资产置换时，实际控制人柴琇曾承诺，标的资产广泽乳业2016-2018年的扣非净利润分别不低于4495、6328、8158万元。
年报显示，广泽乳业2016年共实现扣非后净利润5861万元，同比增长96.28%，业绩承诺达标率为130.38%。妙可蓝多2016年实现扣非后净利润2464万元，未实现承诺数额，公司将按照与原来股东约定减少后续应支付的股权转让款。但年报未进一步披露上述子公司乳业业务具体经营情况。请公司：（1）结合细分行业发展现状、上下游相互关系、子公司产品结构等，综合分析广泽乳业和妙可蓝多的经营模式；（2）分别列示广泽乳业与妙可蓝多报告期内营业收入、营业成本构成，主营产品毛利率、净利润、经营性现金流等主要会计数据和财务指标及同比变动情况，并说明变动原因；（3）结合广泽乳业销售模式、销售客户、信用政策等，说明披露子公司盈利提升的原因，影响子公司业绩的主要因素及其未来发展趋势，以及子公司是否具有履行业绩承诺的持续能力。若不具有，请充分提示风险。请会计师发表意见。
（1）结合细分行业发展现状、上下游相互关系、子公司产品结构等，综合分析广泽乳业和妙可蓝多的经营模式。
1）广泽乳业的具体的经营模式如下：
国内液态奶行业处于成熟发展期，广泽乳业的经营模式与其他区域性液态奶企业无本质性区别：主要为采购生鲜乳，进行乳制品的生产及加工，并通过经销商、大型商场超市等渠道对外销售。
具体经营模式及上下游关系如下图所示：
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①采购模式
广泽乳业采用MRP采购模式，即“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计划所需”。
i.生鲜乳采购模式
广泽乳业对生鲜乳采购模式属于定点采购模式，直接寻求与大中型标准化牧场或奶牛养殖小区的合作，并从该等奶牛牧场或奶牛养殖小区采购生鲜乳。
ii.辅助材料采购模式
针对用量较大的辅助材料，如包装膜、包装箱等，广泽乳业每年初进行招投标，根据招投标结果确定两家以上的供应商作为相应品类当年主要供应商。
针对用量较小的辅助材料，如食品添加剂等，广泽乳业根据需求向两家或两家以上的供应商进行询价，进而确定合格的供应商。
针对其他用量极少的辅助材料或办公用品，广泽乳业根据需求直接采购。
②生产模式
广泽乳业主要生产模式包括自产模式、外协加工模式。
i.自产模式
自产模式是广泽乳业最主要的生产模式，该模式是指由广泽乳业自行采购原辅材料，利用广泽乳业自有设备加工生产。
ii.外协加工模式
对于部分无法自行生产的产品，广泽乳业采用外协加工模式，该模式中主要原材料由代工企业采购，部分辅助材料由广泽乳业采购，利用代工企业自有设备加工生产，广泽乳业派驻工艺员、质保员监督生产过程。
③销售模式
广泽乳业主要有两种销售模式，大型商超和经销商模式，针对大型商超和经销商渠道采用不同的销售结算模式：
i.大型商超
对于大型商超客户，广泽乳业主要采用“先货后款”的结算方式，大型商超的各个门店会按日将订货需求汇总至其总部，总部会根据实际情况每1-2日统一向广泽乳业发送订单，广泽乳业根据订单需求直接将货物发送至各个分店。广泽乳业与大型商场总部根据合同约定的结算时间及账期进行结算及付款，付款账期一般在60-90日。
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ii.经销商
对于一般经销商，广泽乳业主要采用“先款后货”的结算方式。经销商根据自身销售情况提前2-3日向广泽乳业发送订单，同时向广泽乳业支付该次订单所对应的货款，广泽乳业确认货款到账后即安排发货。
广泽乳业根据下游渠道和销量将经销商划分为重点经销商和其他经销商，会给予信誉较好的重点经销商一定的信用额度。
2）妙可蓝多的具体的经营模式如下：
国内奶酪行业处于萌芽阶段，目前处于快速发展期，妙可蓝多自海外采购车达、酪蛋白等，进行奶酪的生产及加工，并通过经销商、大型餐饮和烘焙连锁等渠道销售。具体经营模式及上下游关系如下图所示：
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①采购模式
妙可蓝多同样采用MRP采购模式，即“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计划所需”。
i.车达、酪蛋白的采购模式
妙可蓝多对车达、酪蛋白的采购模式属于线上国际竞拍的采购模式，直接在网上参与竞拍。
ii.辅助材料采购模式
针对用量较大的辅助材料，如包装膜、包装箱等，妙可蓝多每年初进行招投标，根据招投标结果确定两家以上的供应商作为相应品类当年主要供应商。
针对用量较小的辅助材料，如食品添加剂等，妙可蓝多根据需求向两家或两家以上的供应商进行询价，进而确定合格的供应商。
针对其他用量极少的辅助材料或办公用品，妙可蓝多根据需求直接采购。
②生产模式
自产模式是妙可蓝多的生产模式，该模式是指由妙可蓝多自行采购原辅材料，利用妙可蓝多自有设备加工生产。
③销售模式
妙可蓝多销售模式包括代理模式和直营模式，以代理模式为主。代理模式包含传统的区域代理和电商代理。
i.区域代理
区域代理是传统的食品经销模式，通过全国各地的区域经销商代理销售产品，有利于产品快速推向市场，扩大销售量。目前，妙可蓝多区域代理经销覆盖全国大多数区域，产品销往全国绝大多数省份。
ii.电商代理
电商代理是目前妙可蓝多优势销售渠道之一。电商代理主要面向家庭用户和中小型餐饮用户，电商代理渠道终端用户数量较大，覆盖面较广。
iii.直营模式
直营模式主要服务于重点客户，主要为大型连锁餐饮企业和烘焙连锁企业，此类客户消费量较为稳定，与妙可蓝多战略合作关系也较为稳定。
（2）分别列示广泽乳业与妙可蓝多报告期内营业收入、营业成本构成，主营产品毛利率、净利润、经营性现金流等主要会计数据和财务指标及同比变动情况，并说明变动原因。
1）广泽乳业报告期内营业收入、营业成本主要由液态奶、奶酪及其他三项构成，相关数据如下：
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同比对比分析说明
①收入下降的原因
报告期内广泽乳业大力推进产品结构优化升级，大力推进聚焦特色乳制品的整体战略，主动降低了低价格乳饮料产品的占比。受该因素影响，液态奶销售收入出现下降，实现销售收入426,848,993.72元，较2015年同期下降18.49%。
②成本下降的原因
由于销售量下滑，相对应的成本也随之下降，同时2016年主要原材料生鲜乳的单价下滑，进一步降低了成本。2016年度液态奶成本为288,675,498.34元，较2015年同期下降23.57%。
③毛利率上升的原因
一方面，广泽乳业主要原材料生鲜乳的成本价格出现下滑，另一方面报告期内公司开发了多款升级液态奶产品和奶酪产品，产品升级策略获得成效。综合考虑成本价格下降和产品升级的成功，导致报告期内广泽乳业毛利率为31.84%与去年同期相比增加4.07个百分点。
2）广泽乳业报告期内净利润指标如下：
单位：元
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同期对比分析说明：
①净利润增长的主要原因为：
i.前述关于广泽乳业营业收入、成本、毛利率的分析显示，广泽乳业2016年毛利额为15,661.97万元，同比增加1,057.65万元；
ii.2016年管理费用、财务费用、销售费用合计较2015年下降1,737万元；
iii.2016年营业外收入上升516.64万元，营业外收入提高主要是由于税收政策变化所致，根据财税[2016]52号财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知，从2016年5月1日开始，安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定,而2016年5月1日以前每位残疾人退增值税3.5万元；
综合以上数据分析，2016年广泽乳业实现净利润62,597，119.37元，较2015年度增长94.27%。
3）广泽乳业报告期内经营性现金流量指标如下：
单位：元
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经营性净现金流量2016年比2015年增加的原因为：2016年销售商品提供劳务收到的现金较2015年相比增加6,834.66万元，2016年购买商品、接受劳务支付的现金较2015年相比减少2,903.75万元，两者合计增加2016年度经营性现金流量净额9,738.41万元。主要原因为：增强了开发新产品的能力，并优化产品结构，使公司的整体毛利水平上升；另外，加大了应收帐款的清收力度，减少应收帐款1,544.35万元，从而优化了现金流。
4）妙可蓝多报告期内报告期内营业收入126,996,440.14元，营业成本81,208,816.78元，其中主营业务收入、主营业务成本构成，主营产品毛利率如下：
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同期对比分析说明：
①马苏里拉奶酪收入本报告期与去年同期相比上升38.34%，主要原因为2016年本公司积极开拓市场，展开多种促销手段，使得销售收入大幅度上升。
马苏里拉奶酪成本本报告期与去年同期相比上升41.67%，主要原因为主要原因为收入上升以及原材料价格上升导致。
马苏里拉奶酪毛利率本报告期与去年同期相比下降了1.47%，主要原因为原材料价格上涨。
②奶油芝士收入本报告期与去年同期相比上升1122.25%，主要原因为奶油芝士系列产品为本公司2015年末推出市场的新产品，上市初期为积极开拓新品，开展了多种式样赠送、免费品尝等市场推广活动，在2016年经过公司的积极推广得到了市场的认可，使得销售收入大幅度增加。
奶油芝士成本本报告期与去年同期相比上升478.59%，主要原因为奶油芝士2015年度销量为34.64吨，成本838,864.96元，单位成本为24,216.65元/吨；2016年度销量为206.13吨，成本4,853,560.26元，单位成本为23,546.11元/吨，单位成本略微下降，属于合理范围。
奶油芝士毛利率本报告期与去年同期相比上涨了87.38%，主要原因为2015年奶油芝士作为新品上市，上市初期为积极开拓新品，开展了多种式样赠送、免费品尝等市场推广活动，2016年打开市场后，开始正常销售，收入大幅增加且单位成本较期初大幅下降使得毛利率上升。
③其他奶酪收入本报告期与去年同期相比上升了27.7%，本报告期成本与去年同期相比上升 60.67%，毛利率本报告期与去年同期相比下降13.25%。具体原因主要为原材料价格上涨及新产品上市成本较高导致。但其他奶酪仅占年度总销量的1.24%，不会对妙可蓝多及公司业绩造成影响。
5）妙可蓝多报告期内净利润、经营性现金流量如下：
单位：元
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同期对比分析说明：
①净利润本报告期与去年同期相比上升36.08%，主要原因为收入上升所致。
②经营性现金流量净额本报告期与去年同期相比上升196.18%，主要原因为2016年度应付票据增加2,100万元，应付账款增加939.55万元，合计增加经营性现金流3,039.55万元。
（3）结合广泽乳业销售模式、销售客户、信用政策等，说明披露子公司盈利提升的原因，影响子公司业绩的主要因素及其未来发展趋势，以及子公司是否具有履行业绩承诺的持续能力。若不具有，请充分提示风险。
关于广泽乳业的销售模式、销售客户、信用政策等，详见本问题第（1）问。
报告期内，广泽乳业盈利提升的主要原因是产品结构不断优化，新品推广持续进行，逐步向特色乳业转型。其中奶酪产品从无到有，2016年初见成效，报告期内实现销售收入2,308.65万元，实现毛利额537.84万元。
广泽乳业所处的行业为相对成熟的消费品行业，下游需求相对稳定，受宏观经济环境影响较小；从竞争格局看，广泽乳业在吉林省市场深耕多年，产品品质优良、口碑上佳，深受当地消费者喜爱，是公认的地方性第一品牌，且作为区域性乳企，在冷链配送、满足当地消费需求等方面具有一定优势；从盈利能力看，广泽乳业积极进行产品升级，报告期内研发多种新产品，并重点实现了高利润率奶酪产品从无到有的突破。
综上所述，广泽乳业具有履行业绩承诺的持续能力。
4、减值损失计提情况。年报披露，公司报告期内资产减值损失约为 1370 万元，较上年的 2.62 亿元相比大幅减少 94.77%，主要系2016年度资产减值损失主要为应收账款与其他应收账款计提的坏账准备金额，而2015年度资产减值损失主要为对华联股份资产减值所计提金额，其数额较大所致。审核发现，公司存货期末余额约为6792 万元，本期未计提跌价损失；应收账款期末余额约为 7270 万元，坏账准备期末金额为 230 万元，且本期未新增计提坏账准备。请公司：（1）补充披露 2016 年子公司广泽乳业及妙可蓝多各类存货的数量、金额与同比变动情况，并结合行业发展趋势、生产经营状况、存货的保质期等，进一步分析本期未计提存跌损失的原因及主要考虑；（2）结合历史上子公司广泽乳业及妙可蓝多的应收账款回收情况及同行业的坏账准备计提政策，补充说明上述应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。
（1）补充披露 2016 年子公司广泽乳业及妙可蓝多各类存货的数量、金额与同比变动情况，并结合行业发展趋势、生产经营状况、存货的保质期等，进一步分析本期未计提存跌损失的原因及主要考虑。
1）2016年广泽乳业存货的数量、金额与同比变动情况如下表：
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广泽乳业存货金额与去年同期相比增加60.68%。广泽乳业库存主要以原材料、库存商品和在产品为主。其中，广泽乳业生产过程保持连续，生鲜乳的保存期限虽然较短，但其周转天数低于1天，短于生鲜乳保质期，无需计提减值准备；其他原材料的周转天数为19.96天，远远少于其1-3年的保质期，无需计提减值准备；库存商品的保质期为1-6个月，公司按照3天销售计划安排生产计划，一般有5到10天的安全产品库存，其周转天数为13.69天，因此库存商品不存在无法对外销售的过期产品；在产品2015年度和2016年度在产品的数量和金额均较小，且其均为乳制品产品在生产过程中的中间产品，其保质期为1年，保质期较长，且其周转天数为3.28天，不会产生过期现象。
综上，广泽乳业存货项目由于变现能力强、质量稳定、安全产品库存安排合理，不存在减值迹象，以目前存货状况不需计提减值损失。
妙可蓝多存货的数量、金额与同比变动情况如下表：
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妙可蓝多存货金额与去年同期相比增加70.93%，主要原因为2016年销售收入与去年同期相比大幅上升，需要的存货数量增加。妙可蓝多库存主要以原材料、库存商品和在产品为主。其中，原材料的保质期一般为1-3年，而其周转天数为50.16天，无需计提减值准备。库存商品的保质期为3-9个月，公司按照月销售计划安排生产计划，一般保有一个月的安全产品库存，其周转天数为27.42天，无需计提减值准备；保质期为3个月的商品一般为定制产品，因此库存商品不存在无法对外销售的过期产品情况。在产品的保质期为10-15天，保质期较短，但其周转天数仅为1.76天，不会产生过期现象。
综上，妙可蓝多存货项目由于变现能力强、质量稳定、安全产品库存安排合理，不存在减值迹象，以目前存货状况不需计提减值损失。
（2）结合历史上子公司广泽乳业及妙可蓝多的应收账款回收情况及同行业的坏账准备计提政策，补充说明上述应收账款坏账准备计提是否充分。
广泽乳业主要有两种销售模式，分别是大型商超和经销商模式，针对大型商超和经销商渠道采用不同的销售结算模式，具体情况如下：
①大型商超 对于大型商超客户，广泽乳业主要采用“先货后款”的结算方式，付款账期一般在60－90日。大型商超的款项能够按照合同约定期限收回。
②经销商 对于一般经销商，广泽乳业主要采用“先款后货”的结算方式。经销商根据自身销售情况提前2－3日向广泽乳业发送订单，同时向广泽乳业支付该次订单所对应的货款，广泽乳业确认货款到账后即安排发货。由于市场竞争较为激烈，因此对于固定费用投入较高、对资金需求较高且具有较大市场潜力的客户，广泽乳业给予了一定的信用额度。
妙可蓝多销售商品分代理模式和直营模式，以代理模式为主。代理模式下的经销商主要采用先款后货，个别直营终端客户按照合同约定最多不超过两个月账期，报告期内，所有款项于约定账期内全部收回。
广泽乳业、妙可蓝多坏账政策口径一致，采用账龄分析法计提坏账准备政策如下：
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经查阅同行业区域性乳制品企业2016年年度报告信息，各公司应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计政策如下：
（1）燕塘乳业
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（2）天润乳业
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（3）科迪乳业
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比较本公司与同行业上市公司坏账政策，本公司坏账计提比例与同行业上市公司计提比例基本趋同。
通过分析本公司应收账款的收回情况，并比较同行业坏账计提政策，本公司对于应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计政策审慎科学，对应收账款坏账准备计提充分。
5、股权激励目标合理性。根据公告，公司目前正筹划股权激励事项，并以公司主营业务收入作为业绩考核指标。2017年至2019年，限制性股票的解锁条件为主业收入分别不低于8 亿元、12亿元、16亿元，增长速度较快。请公司结合主要子公司的经营状况与盈利能力、公司业务扩张情况与未来经营计划，分析说明前述股权激励业绩目标确定的依据及合理性，并充分揭示相关风险。
目前国内的奶酪行业正处于萌芽阶段，公司为适应外部竞争压力，未来必须迅速扩大销售额及市场份额，建立完整的销售网络和渠道，提高品牌的知名度和美誉度。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩目标：2017年-2019年主营业务收入目标值为分别不低于8亿元、12亿元、16亿元，较目前经营水平有大幅增长，且2018年、2019年在2017年业绩的基础上增长率分别为50%、100%。公司所设定的业绩指标是综合公司经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
首先奶酪行业的快速增长符合消费升级趋势，近年来国内奶酪市场容量一直保持两位数的高速增长，长期看潜力空间仍大。公司奶酪业务的主要子公司妙可蓝多在该领域已经具有一定的品牌知名度和市场优势，其2016年销售收入达1.27亿元，同比增长47.94%，显著高于行业水平。基于对行业的判断及公司当前的产能状况，公司拟增加多个品种奶酪产品的产能，将为公司未来的可持续增长提供保障。同时，配合产能扩张，公司将积极拓展销售渠道和市场网络，迅速抢占市场，预计未来三年公司奶酪业务仍能保持较为快速的增长。
公司液态奶业务的主要子公司广泽乳业在吉林省当地市场优势明显，2016年全年销售收入达4.92亿元，通过产品结构调整和特色奶酪新品拓展，预计未来三年将保持稳步增长。另外，为了满足各种客户的专项需求，2016年底公司开始开展奶酪及其他乳制品等与公司主营业务相关的贸易业务，由于该类贸易业务本身的模式特点，预计未来三年能够对公司收入带来一定增量。
综上，公司股权激励设定的业绩目标与公司未来三年发展愿景能够实现匹配，具有合理性。公司将竭力完成所设定业绩目标，但该业绩目标仍具有不确定性，并不构成公司对未来的业绩承诺，请各位投资者充分关注风险。风险包括但不限于以下几个方面：（1）奶酪行业增长和长期发展空间不及预期的风险；（2）奶酪行业竞争加剧的风险：国际奶酪巨头纷纷进入中国，其品牌、产品优势将对公司带来挑战，国内乳品企业纷纷开始关注奶酪领域；（3）公司市场拓展和渠道网络建设不及预期的风险；（4）公司产能建设进度不及预期的风险（5）市场行情变化对贸易业务导致收入规模不及预期的风险；（6）液态奶业务产品结构升级进展不如预期，导致销量增长乏力的风险。
6、季度波动情况。公司于2016 年7月完成重大资产置换，第一、二季度财务数据主要为矿业行业经营成果，第三、四季度数据则为乳业行业经营成果。年报披露，公司第四季度营业收入达到2.16亿元，较三季度的1.31亿元环比大幅增长65%；但四季度亏损213万元，较三季度的净利润7092万元环比由盈转亏。请公司：（1）结合乳业生产经营及主要乳制品的产量、销量、平均销售价格季度变动趋势等，说明报告期内三、四季度营业收入及净利润差异较大的原因；（2）分析在第四季度营业收入大幅增长的情况下，盈利大幅下滑的合理性。请会计师发表意见。
（1）结合乳业生产经营及主要乳制品的产量、销量、平均销售价格季度变动趋势等，说明报告期内三、四季度营业收入及净利润差异较大的原因。
第四季度与第三季度相比，液态奶产品销量由16,079.18吨增至16,538.25吨，增长2.86%，产量由16,128.98吨增至16,871.55吨，增长4.60%。但由于产品结构优化升级，主动降低了低价格乳饮料产品的占比，液态奶产品平均单价由第三季度的0.62万元/吨上涨至第四季度的0.72万元/吨。
第四季度为电商渠道销售旺季，由于受到“双11”、“双12”等活动影响，第四季度为电商渠道销售旺季，导致奶酪产品销量由第三季度的754.72吨增至第四季度的1,732.89吨，增长129.61%，产量也随之由841.02吨增至1,365.58吨，增长62.37%。第四季度，按照电商平台要求，开展了多种针对性的促销活动；同时，为了改变在电商渠道产品单一的现状，公司积极开拓新品，开展了多种式样赠送、免费品尝等市场推广活动。导致平均售价由4.08万元/吨下降至3.30万元/吨。
综上所述，液态奶产品方面通过长期以来的产品结构优化升级，营业收入由9,979.29万元增至11,940.02万元，增长19.65%。奶酪产品在电商渠道开展了多种形式的促销活动，营业收入由3,080.08万元增至5,711.31万元，增长85.43%。
公司第四季度净利润较第三季度相比出现大幅下降的主要原因为：
1、通过实施重大资产置换工作，公司第三季度确认了因本次重大资产置换发生的投资收益8,294.89万元，而四季度无该类收益。
2、四季度产生亏损的原因主要是由于四季度公司除了日常的生产经营收入及支出外,又支付了含重大资产置换费用在内的非经常性业务费用,包括：
1）本次重大资产置换费用，其中咨询费1,215万元，审计费359万元，评估费288万元，小计1,862万元。
2）向华联股份支付的借款利息950.68万元(因华联股份在本次重大资产置换实施完毕前属于上市公司合并报表范围内,其借款利息可以合并抵销，现由于其下半年已置出上市公司,因此不能再进行合并抵销)。
3）吉林乳品受土地收储影响导致上市公司合并利润减少995.14万元。
综合以上两方面原因的影响，虽然公司毛利额由第三季度的4,136.20万元增至第四季度的7,804.73万元，但第四季度净利润仍出现大幅下滑，亏损213万元。
（2）分析在第四季度营业收入大幅增长的情况下，盈利大幅下滑的合理性。请会计师发表意见。
公司第四季度净利润较第三季度相比出现大幅下降的主要原因为：
1、通过实施重大资产置换工作，公司第三季度确认了因本次重大资产置换发生的投资收益8,294.89万元，而四季度无该类收益。
2、四季度产生亏损的原因主要是由于四季度公司除了日常的生产经营收入及支出外,又支付了含重大资产置换费用在内的非经常性业务费用,包括：
1）本次重大资产置换费用，其中咨询费1,215万元，审计费359万元，评估费288万元，小计1,862万元。
2）向华联股份支付的借款利息950.68万元(因华联股份在本次重大资产置换实施完毕前属于上市公司合并报表范围内,其借款利息可以合并抵销，现由于其下半年已置出上市公司,因此不能再进行合并抵销)。
3）吉林乳品受土地收储影响导致上市公司合并利润减少995.14万元。
综合以上两方面原因的影响，虽然公司毛利额由第三季度的4,136.20万元增至第四季度的7,804.73万元，但第四季度净利润仍出现大幅下滑，亏损213万元。公司认为四季度盈利大幅下滑具有合理性。
7、公司的市场地位。年报披露，公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，在马苏里拉等品类处于第一梯队。液奶方面，公司聚焦吉林省基地市场，“广泽”品牌稳局吉林省液态奶领域第一品牌，并逐步向省外市场拓展。请公司结合乳制品行业竞争格局和相关行业指标等，以及公司主要乳制品的下游客户、产量、销量、技术水平、核心竞争力、市场占有率等，量化披露公司奶酪产品在相关细分行业，液态奶产品在吉林销售区域所处地位、竞争优势。
报告期内，公司奶酪产量4,019.12吨，销量4,006.97吨，其中马苏里拉奶酪产量3,742.84吨，销量3,932.65吨，占公司奶酪整体销售量的90%以上，为公司奶酪业务的主要品类。根据Euromonitor数据统计，目前国内马苏里拉奶酪整体市场规模为13亿元左右，按照报告期内马苏里拉1.38亿元销售收入测算，其市场占有率约为10%。
报告期内，公司奶酪业务前五大客户销售额合计为4,729.24万元，占总体比重的34.30%，且多为知名餐饮或经销商客户。公司在奶酪方面具有先发优势，技术储备深厚，始终坚持使用优质进口原料进行生产，公司马苏里拉奶酪产品力突出，品质、口感、拉丝效果等产品特性较好，构筑了其核心竞争力，取得客户的广泛认可。
公司奶酪业务前五大客户如下表：
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报告期内，公司液态奶产量33,000.52吨，销量32,617.43吨，前五大客户销售额合计为1.26亿元，占总体比重的25.64%，公司液态奶销售主要集中在吉林省当地市场。根据中国奶业发展报告统计，广泽乳业在吉林省液态奶市场占有率达35%以上。广泽在吉林省市场深耕多年，产品品质优良、口碑上佳，深受当地消费者喜爱，是公认的地方性第一品牌，且作为区域性乳企，在冷链配送、满足当地消费需求等方面具有一定优势。报告期内，广泽乳业新增特色奶酪产品和涉足乳品贸易业务，从吉林省当地市场向全国市场进行拓展。
公司液态奶业务前五大客户如下表：
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8、线上销售情况。年报披露，在餐饮工业、零售两大渠道被国际企业领先的情况下，妙可蓝多电商渠道第一品牌的位置弥补了国内乳制品企业在奶酪细分行业的渠道领军空白。请公司补充披露：（1）奶酪产品主要线上销售平台；（2）报告期内线上销售的交易量、销售收入、毛利率、净利润等经营数据及同比变化情况，以及对公司营业收入和净利润的影响；（3）具体分析电商业务的交易模式、经营风险及其与现有乳制品主业的协同效应。
（1）奶酪产品主要线上销售平台。
报告期内，公司奶酪产品的电商销售主要通过线上经销商进行，覆盖天猫、淘宝、京东、1号店等主流电商平台。
（2）报告期内线上销售的交易量、销售收入、毛利率、净利润等经营数据及同比变化情况，以及对公司营业收入和净利润的影响。
2016年公司通过线上经销商实现的电商渠道销售数据如下表：
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报告期内，公司通过线上经销商实现的电商渠道销售额为6,562.25万元，占公司奶酪业务全年销售总额的47.58%，毛利为2,621.84万元，占公司奶酪业务全年总毛利的50.06%。报告期内，公司线上渠道的收入和毛利占比均较高，对公司奶酪业务的整体提升作用显著。由于2015年公司刚开始进行线上业务的拓展，对渠道的收入及毛利划分尚未清晰，且妙可蓝多自2015年12月进入上市公司合并报表范围，对其进行比较没有参考价值。
注：以上统计数据仅指本公司通过线上经销商实现的电商渠道销售，不包括线下经销商转售至电商渠道的销售。
（3）具体分析电商业务的交易模式、经营风险及其与现有乳制品主业的协同效应。
报告期内，公司线上销售主要也是通过经销商进行，公司向经销商发货，经销商在线上电商平台进行自主销售。
由于公司线上销售主要通过经销商进行，报告期内不存在电商模式本身所带来的风险，但存在客户较为集中和产品较为单一的问题，对此公司积极拓展客户广度和产品组合，降低潜在风险。
报告期内，线上经销商的开拓对公司奶酪产品的销售提升明显，是对公司传统线下渠道的有力补充，明显提升了公司的品牌知名度和美誉度。
9、经营性现金流情况。报告期内，公司经营活动产生的现金流净额 8996 万元，同比大幅下滑 52.79%，公司解释为因公司销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度未超过购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度所致，相关原因披露不够充分。请公司结合上半年矿业和下半年乳业生产经营状况，针对性地分析说明经营性现金流下滑的原因，及其对公司持续经营能力的影响。请会计师发表意见。
上半年矿业资产与下半年乳业资产与经营活动相关的现金流量列示如下：
2016年资产置换前经营活动现金流状况： 单位：元
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2016年资产置换后经营活动现金流状况： 单位：元
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矿业资产、乳制品资产占全年现金流量比重：
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2016年全年现金流量中，矿业资产销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、经营活动产生的现金流量净额较2015年均大幅下降。原因为：（1）2015年度实现了大额应收票据回款，2015年12月31日应收票据较2015年1月1日减少212,972,028.93元，2016年6月30日应收票据余额较2016年1月1日增加63,125,143.24元，该原因影响2016年度经营性活动现金流量净额较2015年度经营性现金流量净额减少276,097,172.17元。（2）因2016年上半年主要产品铁精粉毛利率较2015年度出现加大降低，导致营业收入减少，进而导致经营活动现金流量净额减少。
2016年全年现金流量中，矿业资产占全年现金流量比重较小，与2015年度现金流量不具备完全可比关系。加之矿业资产现金流量在2016年上半年较2015年度大幅下降，因此导致本公司2016年度经营性现金流量净额较2015年度减少。
虽然本公司2016年度经营性现金流量净额较2015年出现较大幅度减少，但主要原因是由已置出的矿业资产导致。广泽乳业和妙可蓝多是公司转型后主要的收入和利润来源，其财务经营情况是影响本公司持续经营能力的重要指标。公司广泽乳业单体报告其2016年度经营性活动产生的现金流量净额较2015年度增加130,349,128.62元，妙可蓝多单体报告其2016年度经营性活动产生的现金流量净额较2015年度增加11,798,530.15元。由上可见，公司具备充足的持续经营能力。
10、应收票据情况。年报显示，公司应收票据期初余额为6264万元，期末余额为0元，公司解释为上期期末该科目余额主要由置出资产所有，重大资产置换完成后，本期期末该科目中属于置出资产的部分已不再为本公司合并报表范围内资产，因此导致余额变动。请公司结合置入子公司销售渠道、销售模式、结算政策及同行业公司相关情况，补充说明乳业经营无应收票据的原因。请会计师发表意见。
公司期初应收票据余额6,263.51万元均属于矿业资产所有，在本期进行重大资产重组时应收票据已全部置出，资产置换后公司已无采矿类业务。本公司乳业产品主要分为液态奶、奶酪两大品类。液态奶的经营分为两种销售模式：大型商超和经销商模式。2016年大型商超的销售额占整体销售额的比例为13.86%，且均采用银行转账方式进行回款；经销商的销售额占整体销售额的比例为86.14%，也均采用银行转账方式回款，不采用应收票据形式结算。奶酪类产品主要以终端客户销售和经销商销售两种模式，同样也均采用银行转账方式进行回款，都不采用应收票据形式结算。所以本报告期末公司应收票据金额为0。
经查询同行业可比公司已披露2015年年报数据，汇总情况如下：
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同行业可比公司中，有两家公司在2015年年度报告报告期末没有应收票据余额，2015年年度报告报告期末存在应收票据的公司，其应收票据余额占营业总收入的比例均低于0.30%，所占比例极小。由上可见，公司在报告期末不存在应收票据的情形，与同行业公司不存在实质性差异。
11、管理费用情况。年报显示，公司2016年管理费用为1.09亿元，同比增加4544万元。其中职工薪酬3570万元，较上年增加2195万元，公司解释为因报告期内管理岗位职工平均人员数量和薪酬增加导致。请公司结合本年度员工人数、管理人员人数、平均薪酬及其变动情况，分析管理费用及其中职工薪酬大幅增加的原因及合理性。请会计师发表意见。
报告期内，公司管理费用为1.09亿元，同比增长4,544.60万元，除职工薪酬外的管理费用增加了2,349.14万元，主要原因为报告期内公司因实施重大资产置换项目，聘请了会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、独立财务顾问等专业服务机构，从而发生咨询费1,220.94万元，此外，报告期内公司新增停产费用324.63万元，置出资产其他费用906.83万元，此三项费用合计比去年新增2,452.40万元，而2015年同期没有发生此三项费用。
报告期内，职工薪酬为3,569.72万元，较上年增加2,195.45万元，主要原因为报告期内公司完成重大资产置换工作，转型为以乳制品生产销售为主业的食品加工企业，原上市公司位于山东省沂源县东里镇，整体工资水平及社保基数相对较低，所以整体薪酬也比较低；由于公司整体业务转型，主要的经营团队从上海、北京等地以市场化的薪酬招聘而来，其薪酬及社保基数都较高，所以，报告期内的职工薪酬高于上年同期是合理的。
职工人数及薪酬变化表
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注：公司报告期末人数为781人，但置出资产上半年人数为1339人，计算全年平均人数时，将置出资产上半年人数除以二后，加权平均计算全年平均人数为1450人。
12、实际控制人股权质押情况。年报显示，控股股东兼实际控制人柴琇所持公司7200万股股份全部处于质押状态。若不能按期清偿债务，公司可能面临实际控制人变更的风险。请公司结合柴琇个人的资金状况，补充披露其是否具备足额偿债能力，前述质押股份是否存在被强制处置的风险，以及质押股份被处置后对公司控制权及正常生产经营稳定性的影响。
本公司于2015年10月15日披露了《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》，披露了本公司控股股东、实际控制人柴琇女士将其持有的本公司 72,000,000股有限售条件的流通股（占本公司股份总数的 18.03%）与东北证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易。 柴琇女士个人资产较为充足，具有较强的变现能力，融资渠道较为畅通，所质押股份总体上被强制处置的风险极小。针对未来质押到期前可能出现的质押股份价值低于融资金额的风险，本公司实际控制人柴琇女士拟采取补缴保证金、提前回购、补充质权人认可的资产担保等措施应对。
公司目前控制权稳定，生产经营正常。没有出现股东超越权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动的情况，也没有出现损害公司及其他股东的利益的情况。公司控股股东、实际控制人将继续严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求规范自己的行为，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立，拥有独立完整的自主经营能力。
13、子公司财务报告。鉴于广泽乳业和妙可蓝多是公司转型后主要的收入和利润来源，其财务经营情况对投资者判断公司的发展现状和投资价值至关重要，请公司补充披露上述两家子公司2016年度的财务报告与审计报告。
关于公司重要子公司广泽乳业和妙可蓝多2016年度审计报告及财务报表已与本公告于同日披露。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2017年4月19日
