美都能源股份有限公司

公司代码：600175 公司简称：美都能源

债券代码：122408 债券简称：15美都债

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，归属于母公司所有者的净利润149,129,034.70元，母公司可供分配的利润为人民币925,544,838.60元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2016年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本3,576,488,773股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配利润 35,764,887.73 元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的23.98%，剩余未分配利润转入以后年度。以上事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事主要业务、经营模式

根据中国证监会2016年第四季度对公司的行业划分，公司仍属于综合类上市公司，目前公司的主要业务包括：传统能源暨原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源暨新能源汽车电池的生产及产业链的布局，培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等。

1、公司传统能源，暨原油及天然气的勘探、开发、生产业务主要由境外下属公司MDAE负责经营。公司自2013年12月以来，陆续收购了美国的Woodbine油田区块、Devon油田区块、Manti油田区块等。2016年一季度，公司以1990万美元的价格，继续收购了位于美国德克萨斯州的Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Silver Oak和Devon(2016) 油田区块。其中Silver Oak油田总面积约为45平方公里，净面积约为33平方公里；Devon(2016) 油田区块总面积约为89平方公里，净面积约为74平方公里。截止目前为止，MDAE共拥有油田区块5个，总面积约303平方公里，净面积约259平方公里。目前油井总数为300口。

德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，MDAE所属油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化程度极高。目前Petromax、Halliburton、Weatherford等知名国际大型油服公司为MDAE提供钻井、完井和压裂的作业。同时MDAE与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定。每口油井在地面配有储罐，原油于井口装车完成销售；油田生产的伴生气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送销售给天然气处理公司。MDAE除了具体工程施工涉及的技术外，其他包括分析、管理、设计、监测技术均掌握在MDAE手中。公司通过收购MDAE100%股权取得了相应油气资产，同时也获得了MDAE专业技术人才，与公司聘请的国内石油行业专家共同组成了MDAE目前的核心技术团队。

2、公司新能源业务的研发和投产主要由公司全资子公司美都墨烯负责运营。美都墨烯作为公司新能源产业的发展平台，承担研发、生产和应用三大职能。首先，公司以“美都能源·浙大材料学院——新能源材料联合研发中心”为发展平台，构建石墨烯储能材料的研发、转化及产业化。2016年8月，美都墨烯收到国家知识产权局3项专利申请受理通知书：一种多孔四氧化三钴纳米片的制备方法、一种石墨烯复合电极材料及制备方法及一种石墨烯桥接的硅/碳复合材料及应用。以上三项专利在2017年1月均已收到国家知识产权局专利申请实质审查通知书。

2016年11月，美都墨烯下属公司美都新能源以3.97亿元收购德朗能共计49.597%的股权。德朗能是一家集科研、开发、生产和经营于一体的综合型专业锂离子电池生产企业,具有行业竞争力的科研及研发团队以及相关产品。经过多年的持续研发，其2017年新建产线投产的3200mah的18650型号动力锂电池，能量密度高，能在相同体积的电池组模块中提供新能源汽车更多的动力，从而提升续航能力。同时，德朗能2017年计划新建生产线自动化程度高，产品的良品率及物料利用率较高，从而将提升德朗能整体毛利率。

2016年9月，公司与浙江浙银资本管理有限公司就新能源、新材料领域的投资事宜开展合作，并设立新能源产业并购基金，基金规模不超过30亿元，其中公司出资不超过10亿元，并由美都墨烯作为基金管理人，大型并购基金的设立有利于公司寻找新能源、新材料领域的并购标的，并促其快速发展。

3、公司金融业务的经营主要由公司全资子公司美都金控负责运营。2016年12月，美都金控以7.14亿元增资及收购鑫合汇34%股份，成为鑫合汇第二大股东。鑫合汇于2014年成立，基于对过桥金融业务的深度了解，以资金过桥业务为突破口，目前已成为国内规模最大的专业短期理财平台之一，并形成了包括银证金融、保证金、证券价值、优质房产、优质个人等多个系列近40多款产品。鑫合汇作为信息中介，为借款人和出借人提供交易撮合服务，同时进行借款客户的引流、资产管理及风险控制等。

保险行业具有进入牌照壁垒高、竞争对手少、市场潜力大等特点，一直以来景气度较高，并受到国家政策的扶持。2017年1月，公司拟以自有资金出资1.4亿元，与中国林产品公司等6家公司联合发起设立富安人寿保险股份有限公司。目前该公司相关手续尚在审批中。公司首次尝试进入保险金融行业全新的业务领域和产业机会，希望通过参股保险公司，提高资产的利用效率，提高企业的盈利能力，增强整体抗风险能力。

4、公司商业贸易板块收入规模较大，其业务主要由控股子公司美都经贸及境外子公司美都能源（新加坡）公司负责运营。目前贸易产品主要分为矿产、油品和钢材等。商业贸易业务虽然是公司收入规模占比较大的业务，但公司目前开展的贸易业务基本以采用跟下游客户签订销售合同，甚至收到货款以后公司再进行采购的方式。这种即买即卖的贸易方式，虽然一定程度上规避了销售风险，但是也使得该板块对公司的利润贡献较小，造成公司贸易业务板块盈利一般。

5、公司房地产业务早期主要在浙江省杭州、湖州、安徽宣城等地区从事房地产开发经营业务，在二三线城市以商品住宅开发为主。受公司战略转型影响，公司将逐步退出房地产业务，目前以去化为主要目标。公司目前现有房地产在建和拟建项目规模不大，主要为公司在建未售房产部分以及建成销售剩余部分，地区以浙江省和安徽省为主。目前公司房地产项目的可售面积22.23万平方米。

公司目前各项业务基于其自身特性处于不同的战略地位，各项业务之间具有一定的互补性，其中传统能源及新能源，金融板块是公司未来新的利润增长点。贸易、房地产及酒店业务等，因发展时间较长，经营模式较为稳定。公司控股型架构的设置与公司多元化经营的特性相关，每项业务由独立的经营实体负责，有助于公司各项业务的专业化开展及各业务板块的经营风险分割。

（二）行业情况说明

传统能源：原油作为不可再生资源，有着较明显的稀缺性，但近年来原油价格走低。2016年，世界石油市场供应过剩60万桶/日，宽松程度较2015年的过剩170万桶/日明显收窄。此前，市场普遍预期2016年下半年世界石油市场将重回平衡，然而由于世界石油需求增长疲弱，加之石油输出国组织（OPEC）原油产量超预期增长，2016年下半年国际石油市场仍处于供过于求状态。世界石油市场持续供应过剩，仍将是制约油价反弹的主要因素。美国新任特朗普政府对能源产业高度重视，美国页岩油有望得到更好的发展机遇。而MDAE目前主要采取套期保值和适当减慢开井速度等方式抵御油价波动的风险。随着经济周期的演进，石油价格难以保持长期低位运行，原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。

新能源：石墨烯是已知的世上最薄、最坚硬、导热性及导电性最好的纳米材料，被誉为颠覆未来的一种战略性新兴材料。从2014年开始进入产品导入期以来，石墨烯在产品中应用概念不断出现。目前石墨烯产业化发展正在全国范围内进行。2016年国内新能源汽车爆发式增长导致动力电池供不应求，电池环节景气度持续上行，动力电池产能的增速将与新能源汽车销量增速同步。基于新能源汽车行业的高速发展，以及由此引起的新能源电池市场需求的持续增长，随着德朗能两家子公司新建生产线的逐步投产，德朗能的业绩将会大幅增长，具备持续经营能力。同时，在国家扶持政策带来的旺盛需求下，凭借德朗能的产品质量和技术水平，预计德朗能从2017年起新产线生产的高能量密度动力锂电池销量将会大幅提高。收购德朗能将进一步增强公司能源板块的多样性、抗风险能力及盈利能力。

公司金融行业：金融作为现代经济的核心，在我国正处于高速发展时期，具有长远的发展前景，公司极力看好金融业的发展契机。公司通过下属公司美都金控这个有效载体，在原有金融业务布局的基础上，积极采取收购、兼并、设立、参股等多种方式，培育和壮大金融产业，为公司未来的发展做好战略准备。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

本公司已于2016年7月27日支付2015年7月27日至2016年7月26日期间的利息6.5元/张(含税)。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

根据联合信用评级有限公司2016年7月1日,出具的《美都能源股份有限公司2016年跟踪评级报告》确定：美都能源股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，美都能源股份有限公司发行的“15美都债”，公司债券信用等级为AA。

根据《联合信用评级有限公司关于美都能源股份有限公司2015年公司债券的跟踪评级安排》，联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，跟踪评级结果将在资信评级机构网站和上海证券交易所网站予以公布。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司是一家综合类上市公司，主要从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。报告期内，公司全年实现营业收入44.21亿元；利润总额16,998.91万元，2016年末，公司总资产170.68亿元，净资产109.10亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。报告期合并范围变动具体详见“本附注八、合并范围的变动”。

报告期合并范围详见“本附注九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益之（1）企业集团构成”。

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-015

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

八届四十一次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）八届四十一次董

事会会议通知于2017年4月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2017年4月18日下午13：30时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

一、 审议通过《公司2016年度报告及摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

公司2016年度报告全文及摘要详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时2016年度报告摘要详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》。

二、 审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

董事会同时听取了《美都能源股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

述职报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2016年年度股东大会上述职。

三、 审议通过《2016年度总裁工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《2016年度利润分配预案》

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，归属于母公司所有者的净利润149,129,034.70元，母公司可供分配的利润为人民币925,544,838.60元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2016年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本3,576,488,773股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配利润 35,764,887.73 元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的23.98%，剩余未分配利润转入以后年度。

公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，公司在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎作出的，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

本次分利润分配预案须经公司2016年度股东大会通过后方可实施。公司将在审议本次利润分配预案的股东大会上为投资者提供现场及网络投票方式，为广大投资者特别是中小投资者参与决策提供便利。

独立董事认为:公司《2016年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。同意《2016年度利润分配预案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016年度审计工作的总结报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构的公告》，公告编号：2017-018。

八、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

履职报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对内部控制评价报告进行了审核，发表了书面意见。

内控评价报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《2016年度内部控制审计报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对内部控制审计报告进行了审核，发表了书面意见。

内控审计报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》

（一）2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：万元

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公司副董事长潘刚升、公司监事边海峰不在公司领取薪酬。

(二)本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准(7万元/人/年)执行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华、王爱明、翁永堂、陈东东回避表决。

公司独立董事对本议案进行了审议，发表了独立意见。其中公司董事、监事的薪酬将提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于申请融资综合授信额度的议案》

为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额不超过人民币150亿元、为期一年的综合授信额度，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。

提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。

该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于本公司2017年度对子公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于本公司2017年度对子公司提供担保的公告》，公告编号：2017-019。

十四、审议通过《授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资的议案》

为有效防范经营风险、提高资金使用效率，授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资的规模为80亿元，具体投资品种包括但不限于：套期保值业务在内的防范原油及大宗商品价格波动风险的金融产品、新股申购、基金申购、参与增发申购、国债认购、购买理财产品、信托产品、委托理财、委托贷款等。同时授权公司经营层对上述资金进行具体操作。该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于2017 年度开展套期保值业务的议案》

公司 2017 年度开展套期保值相关业务，预计连续 12 个月内，公司用于套

期保值业务的保证金余额不超过人民币50,000万元。 具体业务决策和实施，授

权开展套期保值业务的子公司决策层决定。

公司独立董事对此议案进行了审议，发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于2017年度开展套期保值业务的公告》，公告编号：2017-026。

十六、审议通过《关于董事会授权公司董事长对外投资等权限的议案》

为提高公司内部的决策效率，梳理相关法律、法规及《公司章程》对投资事项的决策规定，授予董事长对公司“对外投资”及“购买和出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）”事项进行决策，具体授权事项如下：

1、交易（非关联交易）的成交金额（包括承担的债务和费用），占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%（含）以下。

2、交易（非关联交易）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%（含）以下。

超出上述授权标准之一的，应提交董事会或股东大会审议。

独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2017-020。

十八、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司八届董事会任期已满，即将召开的2016年年度股东大会将审议确定第九届董事会成员。

董事会决定，提名董事闻掌华、翁永堂、潘刚升、王维安、谭道义、唐国华、王勤、赵安安、闻国明为第九届董事会董事候选人；其中王维安、谭道义和唐国华为公司独立董事候选人。

公司第八届董事会董事成员自股东大会审议通过之日起卸任，第九届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。

公司独立董事对换届议案进行了审议，发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司股东大会审议。独立董事任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体公告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司董监事换届公告》。公告编号：2017-023

十九、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉、〈关联交易管理制度〉、〈总裁议事制度〉和〈套期保值管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于修订公司相关制度的公告》，公告编号：2017-021。

二十、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司决定于2017年5月11日（周四）下午13：30在杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼3楼大会议室召开2016年年度股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，公告编号：2017-025。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-016

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

八届二十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次监事会于2017年4月18日下午15 ：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：

一、审议通过《公司2016年度报告及摘要》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

公司监事会审核了公司2016年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2016年度报告全文及摘要，提出如下书面审核意见：

1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和

公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规

定的行为。

因此，监事会保证公司2016年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

二、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，归属于母公司所有者的净利润149,129,034.70元，母公司可供分配的利润为人民币925,544,838.60元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2016年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本3,576,488,773股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配利润 35,764,887.73 元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的23.98%，剩余未分配利润转入以后年度。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公告编号：2017-020

六、审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

七、审议通过《2016年度内部控制审计报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

八、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

公司监事会提名边海峰女士连任第九届监事会监事候选人。另根据《公司章程》有关规定，公司设3名监事，其中职工监事2名，将由公司职工代表大会选举产生。

边海峰，女，汉族，1976年7月生，硕士研究生学历，中共党员，高级会计师职称。2008年4月至今，历任首开股份资产管理部副经理、经理；2008年5月起，任公司监事。

具体公告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司董监事换届公告》。公告编号：2017-023

表决情况：3票同意，0票反对,0票弃权。

本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

监事会对公司依法运作情况的意见：

公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

特此公告。

美都能源股份有限公司

监事会

2017年4月20日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-017

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于召开2016年度网上业绩说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议内容：美都能源2016年度网上业绩说明会

●会议时间：2017年5月5日下午15:00～16:30

●会议形式：网络互动

●会议地点：上证e互动平台“上证e访谈”

一、说明会类型

美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《公司2016年度报告摘要》，公司2016年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定通过上证e互动服务平台召开2016年度网上业绩说明会，对公司的经营业绩、公司战略、现金分红等具体情况与投资者进行充分交流。

二、说明会的时间和地点

召开时间：2017年5月5日下午15:00～16:30

召开地点：上证e互动平台“上证e访谈”

三、说明会出席人员

公司财务负责人和董事会秘书等人员将在线与广大投资者进行互动交流。

四、投资者参加方式

1、为提高本次业绩说明会效率，投资者可在2017年5月4日前通过电话、传真、邮件等方式联系公司，提出所关注的问题和需要了解的情况，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2017年5月5日下午15:00～16:30登陆网址http://sns.sseinfo.com 进行互动交流，在线直接参与本次业绩说明会。欢迎广大投资者积极参与。

五、联系人及联系方式

联系人：周 骅

联系电话：0571-88301610

联系传真：0571-88301607

联系邮箱：411176519@qq.com

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-018

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017年度财务及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日以现场表决方式召开八届四十一次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构的议案》。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在对公司的2016年度审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。经公司董事会审计委员会提议，公司八届四十一次董事会审议通过，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。上述议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告能够客观反映公司2016年12月31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量以及财务报告内部控制的有效性，审计意见符合公司的实际情况，并表示未发现参与公司2016年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-019

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于本公司2017年度对子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● ●被担保人名称：公司下属10家主要子公司

● ●担保金额：总额不超过133亿元人民币

● ●截止2017年4月17日，公司已实际为子公司提供担保27,440万元

● ●本次担保没有反担保

● ●无逾期对外担保

● ●本次担保须经公司股东大会批准

一、担保情况概述

1、为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟于2017年度对5家全资子公司提供总额不超过105亿元人民币的担保，对5家非全资控股子公司提供总额不超过28亿元人民币的担保(详见附表)，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，担保期限为担保合同签订日在2017年度股东大会召开日前的融资。

公司提请股东大会授权董事长闻掌华先生：在对全资子公司担保总额度 105亿以内，可对各全资子公司的担保额度进行调剂使用，如在年中有新增全资子公司的，对新增全资子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度；在对非全资控股子公司担保总额度28亿以内,可对各非全资控股子公司的担保额度进行调剂，如在年中有新增非全资控股子公司的，对新增非全资控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。并请授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

2、2017年4月18日召开的公司八届四十一次董事会会议审议通过了《关于本公司2017年度对子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、该项担保将提交公司2016年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次担保涉及公司主要子公司10家，各子公司具体情况及担保额如下表所示：

2017年度对子公司提供担保情况表：

一、对全资子公司提供担保情况表： 单位：人民币

■

■

二、对非全资控股子公司提供担保情况表： 单位：人民币

■

三、董事会意见

为子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于补充各子公司流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：公司为了支持下属子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、截止2017年4月17日，公司及子公司对外担保总额为57,440万元，其中对子公司担保总额为27,440万元，上述数额分别占2016年12月31日经审计净资产的5.26%和2.52%。无逾期担保。

五、备查文件

1、公司八届四十一次董事会决议

2、独立董事发表的独立意见

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-020

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2936号文核准，并经上交所同意，由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,125,451,264股，发行价为每股人民币5.54元，共计募集资金6,235,000,002.56元，扣除承销保荐费用32,932,000.00元（含税）后的募集资金为6,202,068,002.56元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2016年6月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,821,454.79元（含税），公司本次募集资金净额为6,194,246,547.77元。上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中天运[2016]90049号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

2016年公司募集资金使用金额为620,674.39万元(包括以募集资金置换预先投入的自筹资金200,911.35万元)。截止2016年12月31日，募集资金合计已投入项目620,674.39万元，其中94,118.35万元用于2015年美国油田产能建设扩建项目，333,095.28万元用于偿还境外金融机构借款，193,460.76万元用于偿还境内借款。截止2016年12月31日，本公司已累计使用募集资金总额为620,674.39万元，尚未使用的募集资金期末余额为零。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，并经2015年9月8日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

■

注：截至2016年12月31日，上述账户资金存储余额为0万元。募集资金金额与实际使用的募集资金金额的差异,为募集资金帐户存放的利息收入扣减银行手续费后的净额。

(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

本公司2016年6月9日，与保荐人西南证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、华夏银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

本公司募集资金用于2015年美国油田产能建设扩建项目、偿还境外金融机构借款和偿还国内借款，募集资金实际可使用金额为619，424.65万元。截至2016年12月31日，已使用募集资金620,674.39万元，其中94,118.35万元用于2015年美国油田产能建设扩建项目，333,095.28万元用于偿还境外金融机构借款，193,460.76万元用于偿还境内借款。《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

2016年6月8日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金200,911.35万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年6月8日出具《关于美都能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中天运[2016]普字第90577号)验证。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

美都能源股份有限公司

董事会

2017年4月20日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年12月

编制单位：美都能源股份有限公司 单位：人民币 万元

■

■证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-021

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于修订公司相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国会计法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题（2003年）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引（2006年）》、《公司章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司八届四十一次董事会审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉、〈关联交易管理制度〉、〈总裁议事制度〉和〈套期保值管理制度〉的议案》，同意对以上公司制度进行修订。

修订后的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》和《总裁议事制度》、《套期保值管理制度》全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。（下转130版）