南兴装备股份有限公司
第二届监事会第十三次会议的公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-015号

南兴装备股份有限公司

第二届监事会第十三次会议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2017年4月9日以电话、邮件等形式发出，会议于2017年4月19日上午以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，现场出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：

1、审议通过《关于〈2016年年度报告〉及摘要的议案》

监事会对《2016年年度报告》全文及摘要发表了审核意见，认为：《2016年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年年度报告》内容详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2016年年度报告摘要》内容详见2017年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交二〇一六年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2017年度第一季度报告〉的议案》

监事会对《2017年第一季度报告》发表了审核意见，认为：《2017年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第一季度报告全文》内容详见2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2017年第一季度报告正文》内容详见2017年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

3、审议通过《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

《2016年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交二〇一六年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

2016年度，公司实现营业收入50,274.80万元，增长8.26%；利润总额为7,709.90万元，增长32.39%；净利润为6,640.38万元，增长32.43%。

《2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交二〇一六年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

监事会对公司2016年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定的2016年度利润分配方案符合公司股东未来分红回报规划及《公司章程》的相关规定。符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交二〇一六年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

监事会对《公司2016年内部控制自我评价报告》发表了审核意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合相关法律法规的规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的建立及运行情况。

《南兴装备股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见2017年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

7、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2016年）〉的议案》

监事会对《2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》发表了审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确地反映了公司募集资金的存放与使用情况。

《南兴装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2016年）》详见2017年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

8、审议《关于〈2017年度监事薪酬方案〉的议案》

由于关联监事檀福华、林惠芳、刘彦君均需回避本议案表决，监事会未能对本议案进行表决，本议案直接提交二〇一六年年度股东大会审议。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

监事会

2017年4月20日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-018号

南兴装备股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）确认2016年度归属于上市公司股东的净利润66,403,833.32元。

公司制定2016年度利润分配方案如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟以截至2016年12月31日公司总股本109,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币10,934,000元（含税）。上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

本方案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提请公司二〇一六年年度股东大会审议。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

2017年4月20日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-019号

南兴装备股份有限公司

二〇一六年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一六年年度股东大会的议案》，并定于2017年5月18日召开二〇一六年年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇一六年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司于2017年4月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一六年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年5月18日（星期四）下午2:30

网络投票时间：2017年5月17日-2017年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日下午15:00-2017年5月18日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年5月9日（星期二）

7、出席对象：

（1）2017年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈2016年年度报告〉及摘要的议案》；

2、审议《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》；

3、审议《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》；

4、审议《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》；

5、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于〈2017年度董事薪酬方案〉的议案》；

7、审议《关于〈2017年度监事薪酬方案〉的议案》；

8、审议《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

8.01、激励对象的确定依据和范围

8.02、限制性股票的来源、数量和分配

8.03、本计划的时间安排

8.04、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

8.05、限制性股票的授予与解除限售条件

8.06、限制性股票激励计划的调整方法和程序

8.07、限制性股票的会计处理

8.08、限制性股票激励计划的实施程序

8.09、公司/激励对象各自的权利义务

8.10、公司/激励对象发生异动的处理

8.11、限制性股票回购注销原则；

9、审议《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

10、审议《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次、第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2017年5月12日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二○一六年年度股东大会”字样。

（三）登记地点：南兴装备股份有限公司董秘办。

（四）登记手续：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月12日17:00前到达本公司为准）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362757

2、投票简称：南兴投票

3、投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“南兴投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；本次股东大会议案1需逐项表决，以1.01元代表议案1中第一个需要表决的子议案，以1.02元代表议案1中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

二〇一六年年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式

1、邮政编码：523993

2、联系电话：0769-88803333

3、指定传真：0769-88803333转838

4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

5、联系人：杨建林、叶裕平

六、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届董事会第十八次会议决议；

3、第二届监事会第十三次会议决议。

附：1、股东大会登记表

2、授权委托书

南兴装备股份有限公司

董事会

2017年4月20日

附件1：

南兴装备股份有限公司

二〇一六年年度股东大会

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注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司二○一六年年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

南兴装备股份有限公司

关于募集资金2016年度

存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]826号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）2,734万股，发行价格为每股12.94元。截至2015年5月22日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,734万股，募集资金总额353,779,600.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人兴业证券股份有限公司签订的协议，公司应支付兴业证券股份有限公司的保荐费用和承销费用合计24,764,600.00元，前期已预付保荐费1,500,000.00元，现应支付剩余保荐费23,264,600.00元，在扣除应支付的剩余承销保荐费人民币23,264,600.00元及其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币9,514,817.57元后，公司本次募集资金净额为人民币321,000,182.43元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2015年5月22日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中审亚太验字（2015）020044号”验资报告。

（二）募集资金以前年度使用和结余情况

本公司2015年度实际对募集资金项目累计投入135,677,428.2元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币64,342,845.77元，补充流动资金71,334,582.43元。募集资金利息收入扣减银行手续费等的净额为905,894.59元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币186,228,648.82元。

（三）募集资金本期使用和结余情况

本公司2016年度实际对募集资金项目累计投入0.00元，募集资金利息收入扣减银行手续费等的净额为1,804,280.05元。

公司于2016年4月19日和5月10日分别召开第二届董事会第十四次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,使用额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财政产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，该议案自股东大会审议通过之日超12个月内有效。截止2016年12月31日，公司尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金总额为12,000.00万元。本年度实际取得收益金额为1,062,945.21元。

截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币189,095,874.08元（含银行理财产品120,000,000.00元）元。

二、募集资金的管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2015年6月14日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度。便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部门定期对募集资金进行审计。

（二）募集资金专户存储情况

2015年6月8日，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司东莞分行、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1．"募集资金使用情况对照表"见本报告附表。

2．募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

本公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变化。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2015）020097号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，公司于2015年6月19日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金64,342,845.77元。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5．节余募集资金使用情况。

本公司不存在节余募集资金使用情况。

6．超募资金使用情况。

本公司不存在超募资金情况。

7．尚未使用的募集资金用途及去向。

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户（包含银行理财产品）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

本公司不存在变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题。

公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

南兴装备股份有限公司

2017年4月19日

附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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（上接136版）