安徽中鼎密封件股份有限公司

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-28

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,234,440,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位,并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”，2016年度排名第19位。

公司所处的行业是橡胶零件制造行业,橡胶制品属于现代工业机械基础件产品，广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域，行业发展稳定、具有良好的发展前景。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年,我国汽车产销较快增长，产销总量再创历史新高，全年汽车产销分别完成2811.9万辆和2802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，高于上年同期11.2个和9.0个百分点（数据来源于中国汽车工业协会统计分析）。公司自08年以来实施的国际化战略渐渐进入收获期，截止本报告期末，公司已在中国、德国和美国设立了三大研发中心，在中国、美国、德国、奥地利、匈牙利、法国、斯洛伐克设立了生产基地，通过对全球资源的有效整合，使公司的技术、品牌、盈利水平、客户群体得到了快速提升，实现了内伸和外延的双轮驱动；同时公司集中优势资源加大了对新能源环保汽车、汽车电子、汽车后市场电商、航空航天等领域的开拓力度，为公司未来的持续、快速发展积极做好了项目孵化和储备。

2016年，在公司全体员工的共同努力下，实现营业收入83.84亿元，同比增长28.14%；归属于上市公司股东的净利润9.01亿元，同比增长26.25%；扣除非经常性损益的净利润8.45亿元，同比增长23.57%；公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”（名列第19位）。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 非同一控制下企业合并

1.1 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：欧元

■

（续上表）

■

*1：包括AMK及其全资持有的AMK-A、AMK-AM、AMK-EG、AMK-AR、AMK-AT、AMK-ARG、AMK-ARS七家子公司。

1.2 合并成本及商誉 单位：欧元

■

1.3 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：欧元

■

■

2. 其他原因的合并范围变动

2016年4月，本公司新设威固技术（安徽）有限公司。自设立之日起，该公司纳入本公司合并范围。2016年9月，本公司子公司中鼎密封件（美国）新设North American Technology Center Inc。自设立之日起，该公司纳入本公司合并范围。2016年5月，本公司子公司德国WEGU设立WEGU Grundstücksverwaltungs GmbH。自设立之日起，该公司纳入本公司合并范围。2016年7月，WEGU Grundstücksverwaltungs GmbH设立WEGU Grundstücks GmbH&Co.KG，自设立之日起，该公司纳入本公司合并范围。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-25

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2017年4月19日在公司会议室召开。会议通知于4月5日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人(其中独立董事马有海、黄攸立委托独立董事董建平代为出席，并行使审议表决权)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《2016年度利润分配预案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，二〇一六年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为901,046,856.74元，其中母公司实现的净利润为289,263,955.76元。减去提取本年的法定盈余公积金28,926,385.58元后，母公司本年度可供股东分配的利润为260,337,560.18元；加上母公司上年结转的未分配利润980,489,652.98元，扣除上年分红97,175,607.56元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为1,143,651,605.60元。

为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2016年度利润分配预案为：以2016年定向增发及限制性股票股权激励后的现有公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利123,444,009.50元，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《2016年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过《内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过《2017年度采购预算》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》

三名关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、董建平、马有海、黄攸立对该议案进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

《安徽中鼎密封件股份有限公司〈关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的公告〉》详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

九、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于申请2017年度授信额度的议案》

根据2017年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

■

上述申请授信额度合计人民币390,342.5万元。银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

《安徽中鼎密封件股份有限公司〈关于开展外汇套期保值业务的公告〉》详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于高级管理人员变动的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《安徽中鼎密封件股份有限公司〈关于高级管理人员变动的公告〉》详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于公司证券事务代表变更的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《安徽中鼎密封件股份有限公司〈关于公司证券事务代表变更的公告〉》详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《安徽中鼎密封件股份有限公司〈关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告〉》详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《安徽中鼎密封件股份有限公司〈关于召开2016年年度股东大会的通知〉》详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-26

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2017年4月19日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《2016年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《2016年度报告全文及摘要》

依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制2016年年度报告进行了审核，发表意见如下：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2016年度的经营情况和财务状况；

3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《内部控制评价报告》

经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于申请2017年度授信额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元和闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超10亿元和闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2017年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-29

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于确认2016年度日常关联交易以及预计

2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 1、本议案尚需提交股东大会审议

● 2、日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年4月19日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》，公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松先生依法回避表决。

2、独立董事意见：公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

3、此项关联交易议案尚须获得公司2016年年度股东大会批准。关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

（二）2016年度关联交易预计金额与执行情况

公司第六届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

■

（三）关于2017年度日常关联交易预计金额和类别交易类别主要为销售和采购产品，预计2017年本公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过26,725.43万元。

■

公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。根据公司2017 年度经营计划，公司业务发展规模较2016年有所增加，因此预计关联交易金额同比增加。

（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止2017年4月20日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为7,794.92万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）

中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.3万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

2016年主要财务数据（未经审计）：

中鼎集团2016年度主要财务数据（母公司）为：总资产267,756.66万元，净资产199,663.56万元，2016 全年实现主营业务收入9,590.44万元，净利润11,755.17万元。

关联关系：公司控股股东，直接持有公司44.33%的股份。

2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）

安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年主要财务数据（未经审计）：

安徽迎鼎 2016年度主要财务数据为：总资产350.08万元，净资产269.52 万元，2016全年实现主营业务收入168.07万元，净利润 42.87万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）

合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

2016年主要财务数据（未经审计）：

合肥中鼎2016年度主要财务数据为：总资产4,745.27万元，净资产2,516.47万元，2016全年实现主营业务收入3,964.59万元，净利润-242.01万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）

中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年主要财务数据（未经审计）：

中翰高分子2016年度主要财务数据为：总资产1,345.98万元，净资产1,021.44万元，2016全年实现主营业务收入1,987.87万元，净利润282.24万元。

关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。

5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

广德中鼎成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本3280万元。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年主要财务数据（未经审计）：

广德中鼎2016年度主要财务数据为：总资产24,323.88万元，净资产10,778.63万元，2016全年实现主营业务收入9,248.05万元，净利润429.77万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

6、安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）

中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本：100000万元，位于宣城经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2016年主要财务数据（未经审计）：

中鼎动力2016年度主要财务数据为：总资产96,537.42万元，净资产93,516.88万元，2016全年实现主营业务收入2,112.34万元，净利润-2,255.66万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）

江裕中鼎成立于2002年1月22日，注册资本1500万元，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

2016年主要财务数据（未经审计）：

江裕中鼎2016年度主要财务数据为：总资产4,419.91万元，净资产3,010.37万元，2016全年实现主营业务收入4,688.96万元，净利润440.96万元。

关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。

8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

2016年主要财务数据（未经审计）：

安徽施密特2016年度主要财务数据为：总资产6,901.35万元，净资产1,938.91万元，2016全年实现主营业务收入6,243.25万元，净利润707.76万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年主要财务数据（未经审计）：

中鼎橡塑2016年度主要财务数据为：总资产73,643.03万元，净资产53,988.06万元，2016全年实现主营业务收入57,531.83万元，净利润8,723.57万元。

关联关系：与公司同受实际控制人夏鼎湖控制。

10、安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）

中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。

2016年主要财务数据（未经审计）：

中鼎置业2016年度主要财务数据为：总资产16,353.61万元，净资产13,642.15万元，2016全年实现主营业务收入13,602.24万元，净利润830.78万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）

中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2400万元，位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）

2016年主要财务数据（未经审计）：

中鼎美达2016年度主要财务数据为：总资产5,614.75万元，净资产1,331.57万元，2016全年实现主营业务收入1,697.51万元，净利润-374.19万元。

关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司。

12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡施密特”）

无锡施密特成立于2009年9月，注册资本4800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年度主要财务数据（未经审计）：

无锡威孚2016年度主要财务数据为：总资产7,557.71万元，净资产378.15 万元，2016全年实现主营业务收入4,151.54万元，净利润-1,577.67万元。

关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业。

13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：“安徽鼎连”）

安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年度主要财务数据（未经审计）：

安徽鼎连2016年度主要财务数据为：总资产 4,005.45万元，净资产3,193.97 万元，2016全年实现主营业务收入362.68万元，净利润 -13.39万元。

关联关系：公司的合营企业

14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。

2016年主要财务数据（未经审计）：

上海新鼎2016年度主要财务数据为：总资产5,557.28万元，净资产5,158.05万元，2016全年实现主营业务收入723.64万元，净利润440.39万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

15、ZD METAL PRODUCTS,INC（简称：“ZD metal”）

ZD metal成立于2007年6月，注册资本80万美元。

目前的经营范围：用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。

2016年度主要财务数据（未经审计）：

ZD METAL 2016 年度主要财务数据为：总资产：6,937,130.74美元，净资产：-1,445,833.48美元，收入：8544953.18美元，净利润：-2,059,670.85美元 。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

2、履约能力分析

本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

(1)关联交易的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

(2)价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

2、关联交易协议签署情况

2017年4月19日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十三会议有关事项的独立意见；

3、《关联交易总体合同》。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-30

安徽中鼎密封件股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交股东大会审议

●

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2016年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目331,610,687.96元；（3）公司将“收购WEGU HOLDING 100%的股权”项目的承诺募集投资额627,777,800.00元与实际投资额609,274,100.00元的差额18,503,700.00元以及利息收支净额合计19,019,213.65元用于补充流动资金；（4）截至2016年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为860,000,000.00元。募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额12,552,194.13元。截至2016年12月31日止，募集资金专户余额83,471,207.98元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《 安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、 2016年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币966,836,966.37元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年4月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

*1截至2016年4月29日，公司“收购WEGUHolding100%的股权”项目收购价款已由公司以自筹资金支付并完成股权交割事宜。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中“收购WEGU Holding 100%的股权”的实际投资金额为60,927.41万元（9,350万欧元），与承诺募集资金投资额62,777.78万元相差1,850.37万元。根据公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划，上述差额部分1,850.37万元可用于补充流动资金。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-31

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

随着安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）国际化步伐进一步加快，国际贸易业务量不断增加，国外收入占比提升，国际投资步伐也不断加快。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司及控股子公司拟于2017年开展外汇套期保值业务，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

二、业务规模、业务期间及投入资金

1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为股东大会通过之日起12个月。

3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、外汇交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

四、外汇套期保值业务的风险

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

（下转161版）