新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议
决议公告

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2017-013

新华都购物广场股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第三届董事会第三十七次会议已于2017年4月7日以书面和邮件形式发出通知。

2、会议于2017年4月18日上午10:00以现场加通讯方式在福州市五四路162号华城国际北楼7层公司会议室召开。

3、本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。

4、会议由董事长上官常川先生主持，公司监事和高管列席本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度总经理工作报告》。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度董事会工作报告》。

《新华都购物广场股份有限公司2016年度董事会工作报告》刊登于2017年4月20日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

公司独立董事黄建忠先生、戴亦一先生、张白先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上作述职报告。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年年度报告及摘要》。

《新华都购物广场股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于2017年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2016年年度报告全文》刊登于2017年4月20日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（四）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》。

《新华都购物广场股份有限公司2016年度财务决算报告》刊登于2017年4月20日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（五）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕13-26号《审计报告》确认：2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为54,383,644.92 元，母公司净利润为 331,162,792.62元。

依据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及国家有关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

鉴于公司合并报表口径累计未分配利润数仍为亏损240,120,960.84元，公司尚不具备现金分红条件；加之公司2015年大额亏损以及后续发展的需要，2016年度拟不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见，对公司2016年度拟不进行现金利润分配的预案表示同意。详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（六）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新华都购物广场股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了独立意见，对公司2016年度内部控制评价报告的的预案表示同意。详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

（七）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《内部控制规则落实自查表》。

具体内容详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

（八）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新华都购物广场股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了独立意见，详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（九）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，审计费用拟定为91万元。

独立董事发表了独立意见，对公司续聘2017年度审计机构的预案表示同意。详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（十）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘国川先生、陈耿生先生回避表决。

具体内容详见公司刊登于2017年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新华都购物广场股份有限公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事发表了独立意见，对公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案表示同意。详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明》。

《新华都购物广场股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的公告》和公司独立董事、监事会、独立财务顾问国信证券股份有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表的相关意见详见2017年4月20日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股股东相关承诺履行完毕的议案》。关联董事刘国川先生、陈耿生先生回避表决。

《新华都购物广场股份有限公司关于控股股东相关承诺履行完毕的公告》和公司独立董事、监事会及天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表的相关意见详见2017年4月20日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年5月17日下午2：30在福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层会议室召开2016年年度股东大会，审议相关议案。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2017-014

新华都购物广场股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第三届监事会第二十七次会议已于2017年4月7日以书面和邮件形式发出通知。

2、会议于2017年4月18日下午2:00以现场方式在福州市五四路162号华城国际北楼7层公司会议室召开。

3、本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

4、会议由监事会主席付小珍女士主持，董事会秘书郭建生先生和证券事务代表念保敏先生列席了会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度监事会工作报告》。该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《新华都购物广场股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于2017年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2016年年度报告全文》刊登于2017年4月20日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》。该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕13-26号《审计报告》确认：2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为54,383,644.92 元，母公司净利润为 331,162,792.62元。

依据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及国家有关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

鉴于公司合并报表口径累计未分配利润数仍为亏损240,120,960.84元，公司尚不具备现金分红条件；加之公司2015年大额亏损以及后续发展的需要，2016年度拟不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司关于2016年度内部控制的自我评价报告较为全面、客观、公正的反映了公司相关的内部控制制度的建立和实施情况。

具体内容详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新华都购物广场股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司刊登于2017年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新华都购物广场股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，审计费用拟定为91万元。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（八）以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案》。关联监事付小珍女士回避本议案表决。

具体内容详见公司刊登于2017年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新华都购物广场股份有限公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

该项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况的说明》。

2016年度，久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计

6,594.86万元，上市公司未提供财务资助，交易对象完成2016年度业绩承诺。

经审核，监事会确认了2016年久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺方的业绩承诺，2016年度业绩承诺已经实现。天健会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问国信证券股份有限公司对该事项发表专项报告和说明。

（十）以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股股东相关承诺履行完毕的议案》。关联监事付小珍女士回避本议案表决。

《新华都购物广场股份有限公司关于控股股东相关承诺履行完毕的公告》和公司独立董事及天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表的相关意见详见2017年4月20日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二十七次会议决议。

新华都购物广场股份有限公司

监事会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2017-016

新华都购物广场股份有限公司

2016年度关联交易执行情况说明及

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度拟与福建新华都房地产开发有限公司(以下简称“新华都房地产”)之间发生常年房屋租赁业务和停车服务，与福建新华都企业管理有限公司（以下简称“新华都管理”）之间发生常年房屋租赁业务，与福州海悦酒店物业管理有限公司(以下简称“海悦物业”)之间发生的房屋租赁业务和物业管理服务，与厦门鑫点击网络科技股份有限公司(以下简称“厦门鑫点击”)之间发生软件费用和服务费用，与上海天络行品牌管理股份有限公司（以下简称“上海天络行”）发生的品牌使用费，与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）之间发生的采购商品交易。2017年度公司与上述关联方预计发生的关联交易总金额不超过155,780,000.00元，2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易总金额为11,127,467.71元。

上述日常关联交易预计事项已经2017年4月18日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事陈耿生先生、刘国川先生在审议相关议案时已回避表决。上述关联交易事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将回避表决相关议案。关联股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、陈发树先生、福建新华都投资有限责任公司、陈志勇先生、刘国川先生将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）福建新华都房地产开发有限公司

福建新华都房地产开发有限公司成立于1985年3月23日，统一社会信用代码91350100611300379R，注册资本600万美元，法定代表人陈发树，公司住所福州市鼓楼区五四路162号华福大酒店裙房六楼。经营范围：在福州市鼓楼区五四路162号规划范围内建造、销售、出租写字楼、商场及住宅等商品房。

截止2016年12月31日总资产为10,695.70万元、净资产为4,534.62万元以及2016年度营业收入为1,263.38万元、净利润为477.28万元。

公司控股股东新华都集团持有新华都房地产51%股权，新华都房地产为新华都集团控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（2）福建新华都企业管理有限公司

福建新华都企业管理有限公司成立于1997年4月16日，统一社会信用代码91350100154436800A，注册资本2,600万人民币，法定代表人陈志勇，公司住所福州市鼓楼区东街8号利达大厦4层。经营范围：企业经营管理；物业管理；对商贸业、旅游业、计算机行业的投资及其的信息咨询。

截止2016年12月31日总资产为8,127.52万元、净资产为3,804.47万元以及2016年度营业收入为364.57万元、净利润为11.64万元。

公司控股股东新华都集团持有新华都管理100%股权，新华都管理为新华都集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（3）福州海悦酒店物业管理有限公司

福州海悦酒店物业管理有限公司成立于2003年7月23日，统一社会信用代码91350102751396632J，注册资本50万人民币，法定代表人黄履端，公司住所福州市鼓楼区五四路162号六层。经营范围：酒店管理；物业管理。

截止2016年12月31日总资产为430.68万元、净资产为271.98万元以及2016年度营业收入为596.87万元、净利润为14.56万元。

公司实际控制人陈发树先生持有海悦物业95%股权，海悦物业是陈发树先生直接控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（4）厦门鑫点击网络科技股份有限公司

厦门鑫点击网络科技股份有限公司成立于2006年3月10日，统一社会信用代码913502007841630698，注册资本13280万人民币，法定代表人蔡立文，公司住所厦门火炬高新区软件园华讯楼A区B1F-046。经营范围：移动电信服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；计算机、软件及辅助设备零售；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；数据处理和存储服务；物业管理；自有房地产经营活动。

截止2016年12月31日总资产为210,648,521.50元、净资产为192,064,244.11元以及2016年度营业收入为198,759,533.62元、净利润为30,610,970.76元。

公司实际控制人陈发树先生持有厦门鑫点击800万股股份，占比9.64%，且厦门鑫点击的董事陈船筑先生属于公司关联自然人，厦门鑫点击符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（5）上海天络行品牌管理股份有限公司

上海天络行品牌管理股份有限公司成立于2006年9月7日，统一社会信用代码91310000792760234M，注册资本2700万人民币，法定代表人张丽华，公司住所上海市杨浦区淞沪路161号2503室F。经营范围：品牌管理、咨询服务；企业管理咨询；投资咨询；商务咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业形象策划，市场营销策划（广告除外）；工艺礼品（文物除外）、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、文具用品、体育用品、玩具、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相应的配套服务。

截止2016年12月31日总资产为6,887.02万元、净资产为6,503.11万元以及2016年度营业收入为2,151.78万元、净利润为410.06万元。

公司控股股东新华都集团旗下全资子公司新华都实业集团（上海）投资有限公司持有上海天络行13.90%股份，且上海天络行的董事邵帅女士属于公司关联自然人，上海天络行符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

（6）云南白药集团股份有限公司

云南白药集团股份有限公司成立于1993年11月30日，沪市A股上市公司，统一社会信用代码9153000021652214XX，注册资本104139.9718万人民币，法定代表人王明辉，公司住所云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。

截止2016年9月30日总资产为2,283,942.11万元、净资产为1,516,801.82万元以及2016第三季度营业收入为583,526.52万元、净利润为97,175.57万元。

2017年3月16日，云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）已就增资引入新华都集团的交易事项办理了工商变更登记并换领了新的营业执照，变更登记后，白药控股的股权结构由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有100%股权变更为由云南省国资委与新华都集团各持有50%股权。白药控股持有云南白药41.52%的股份，仍为云南白药的控股股东，白药控股将继续保持上市公司的独立性。截止2016年12月31日，新华都集团持有云南白药3.39%的股份，陈发树先生持有云南白药0.86%的股份。云南白药符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

2、履约能力分析

上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、交易的定价政策和定价依据

上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事就本次日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时，我们对公司董事会在审核2017年度日常关联交易预计议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。同意提交2016年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、公司第三届监事会第二十七次会议决议。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-017

新华都购物广场股份有限公司

关于重大资产重组2016年度

业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所的有关规定，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）将重大资产重组标的公司2016年度业绩实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

1、交易对方

本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭风香、倪国涛、崔德花和金丹。

2、交易标的

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权。

3、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，经交易双方协商一致，久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权的作价分别为14,672.00万元、22,295.00万元和39,033.00万元，合计为76,000.00万元。公司向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000.00万元，支付股票对价46,000.00万元。

公司向交易对方发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年6月12日）。经交易双方协商一致，确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（即7.82元/股），并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。

4、发行股份

2015年12月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）核准，公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、业绩承诺情况

公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等相关协议。郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺：本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070.00万元、6,500.00万元和8,520.00万元。

三、业绩承诺实现情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的鉴证报告，天健审（2017）13-29号《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》:交易标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,594.86万元。

本次重大资产重组交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,594.86万元，实现业绩承诺。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二○一七年四月十九日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2017-018

新华都购物广场股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司决定于2017年5月17日在福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层公司会议室召开2016年年度股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年5月17日（星期三）14：30；

网络投票时间：2017年5月16日-5月17日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月16日下午15:00至2017年5月17日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2017年5月11日。

7、出席对象：

（1）截至2017年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、会议地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2016年度董事会工作报告》；

2、审议《2016年度监事会工作报告》；

3、审议《2016年年度报告及摘要》；

4、审议《2016年度财务决算报告》；

5、审议《2016年度利润分配预案》；

6、审议《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

8、审议《关于2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已分别经公司2017年4月18日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，详见2017年4月20日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2017-013号和2017-014号公告。

上述第8项议案，关联股东应回避表决。

上述第5项议案以特别决议审议，需经出席2016年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均以普通决议审议，需经出席2016年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股东账户卡办理登记手续；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人有效身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持有委托人有效身份证复印件、授权委托书、股东账户卡和代理人有效身份证办理登记手续。

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

2、登记时间：2017年5月12日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

3、登记地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

联系人：郭建生、念保敏

电话：0591—87987972

传真：0591—87987982

地址：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层公司董事会办公室

邮编：350003

电子邮箱：CIO@nhd.com.cn和counselor@nhd.com.cn

5、其他事项：

本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十七次会议决议。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：362264，证券简称：华都投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362264；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。

本次股东大会议案对应的申报价格如下：

■

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

附件2：

授权委托书

兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2016年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名：         受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期：          委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2017-019

新华都购物广场股份有限公司

关于控股股东相关承诺履行完毕的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2013年5月27日，公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）在福建福州签订了《股权转让协议》。根据协议规定，公司将出资638,000,000.00元收购新华都集团的控股子公司长沙中泛置业有限公司、长沙武夷置业有限公司各19.5%的股权。其中长沙中泛置业有限公司19.5%股权作价571,000,000.00元，长沙武夷置业有限公司19.5%股权作价67,000,000.00元。

股权转让款支付情况如下：

(一) 2013年8月，公司支付给新华都集团股权转让款171,400,000.00元。

(二) 2013年12月，公司支付给新华都集团股权转让款66,900,000.00元。

(三) 2016年9月，公司及新华都集团出售长沙中泛置业有限公司全部股权，收回该股权转让款后，公司支付给新华都集团399,700,000.00元。

二、收益承诺情况

由于系高溢价向本公司出售资产，新华都集团在2013年5月28日作出承诺，本次交易完成后的三个会计年度内（2014-2016年度），公司此次投资年平均收益率不低于12%；低于12%的部分，新华都集团将以现金补足。

三、收益实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新华都购物广场股份有限公司投资长沙中泛置业有限公司、长沙武夷置业有限公司2014-2016年度收益实现情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕13-30号），公司投资长沙中泛置业有限公司、长沙武夷置业有限公司2014-2016年度收益实现情况如下：

(一) 2015年3月，收到长沙武夷置业有限公司分红款19,500,000.00元。

(二) 2016年7月，公司及新华都集团出售长沙中泛置业有限公司全部股权，公司实现投资收益208,067,333.35元。

(三) 截至2016年12月31日，计提对长沙武夷置业有限公司投资的减值准备46,538,273.39元。

综上，公司实际投资长沙中泛置业有限公司、长沙武夷置业有限公司2014-2016年度累计实现年平均收益率超过新华都集团承诺的12%的年平均收益率，新华都集团上述收益承诺已履行完毕。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2017-020

新华都购物广场股份有限公司

关于举办2016年度业绩说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年4月26日（星期三）下午15:00—17:00在全景网举行2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参加本次年度业绩说明会。

公司董事长兼总经理上官常川先生、董事兼董事会秘书郭建生先生、独立董事张白先生、财务总监李青女士将出席本次年度业绩说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告!

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十九日