运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议
公告

2017-04-20 来源：上海证券报

证券代码：600767 证券名称：运盛医疗编号：2017-017号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司第八届董事会第三十五次会议于2017年4月18日以现场加通讯的方式在公司召开，应到董事7人，实到7人。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度董事会工作报告；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度财务决算报告；

截至2016年12月31日，公司资产总额为741,283,473.75元，其中：流动资产为487,679,662.52元，非流动资产为253,603,811.23元；负债总额为468,399,043.27元，其中：流动负债为466,088,293.12元,非流动负债为2,310,750.15；公司现有股本341,010,182.00元，资本公积37,307,130.23元，盈余公积6,155,497.59元，未分配利润-160,361,320.26元。

2016年度营业收入为94,275,813.68元，营业利润为-61,987,213.67元，利润总额为-66,541,237.34元，净利润为-69,764,743.65元；经营活动产生的现金流量净额为10,953,708.98元，现金及现金等价物增加净额为136,840,293.62元。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度利润分配预案；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-103,480,732.94元，加上2016年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-56,880,587.32元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为人民币-160,361,320.26元。

2016年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。

本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度亏损后为人民币-160,361,320.26元。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

根据公司章程规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司2016年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。基于双方多年来的诚信合作基础，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内控审计机构。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度报告和摘要；

六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度内部控制评价报告；

七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度计提减值准备的议案；

公司董事会发表意见认为，公司本次计提资产减值准备依照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后，基于谨慎性原则而做出的。计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2016年年度股东大会的议案；

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2017年日常关联交易议案；

董事长张力先生，董事徐慧涛先生，董事杨晓初先生和董事李建龙先生对该项议案回避表决。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了聘任孙奉军先生为公司副总经理的议案；

根据公司战略发展和业务拓展需要，公司总经理徐慧涛先生提名孙奉军先生为公司副总经理。

十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了向自然人季宏亮借款的议案；

公司名下所拥有的位于上海市浦东新区仁庆路509号12幢物业，房屋类型为工厂，其土地性质为工业用地。

根据上海市规划和国土资源管理局于2016年3月25日发布的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》第十五条转让管理中关于“宗地上的房屋不得分幢、分层、分套转让，可出租”的规定，上述房屋暂不可直接进行交易，无法至交易中心办理过户登记。

现有客户季宏亮（310XXX1977XXXX401X），对公司本幢物业有购买意向。经双方协商，决定采取先租后售形式，由公司将物业租赁给季宏亮使用。同时，公司因经营需要向季宏亮借款人民币叁仟万元整，约定利率为年化8%，并将物业抵押给季宏亮，房屋租金与借款利息相抵消。待政策允许房屋转让后，公司再行出售房屋，季宏亮依法对房屋具有优先购买权。

季宏亮与公司不存在关联关系。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年第一季度报告全文及正文；

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整运盛（上海）医疗科技股份有限公司与四川蓝润资产管理有限公司之《借款合同》审议程序的议案。

公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了运盛（上海）医疗科技股份有限公司与四川蓝润资产管理有限公司之《借款合同》，因该项次交易为关联交易，公司董事长张力先生、董事徐慧涛先生、董事杨晓初先生和董事李建龙先生对该项议案回避表决，并提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

现根据公司经营安排，公司2017年第二次临时股东大会将不再审议此议案，将该项议案提请2016年年度股东大会审议。

上述一至七项议案均需提请公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

董事会

2017年4月20日

附件

孙奉军先生简历：

1972年出生，经济学（金融学）博士，博士后。曾任济南重型机械厂助理工程师、天同证券投资银行部高级经理、中诚信国际信用评级有限公司高级分析师、山东省资产管理有限公司总经理助理、太平养老保险股份有限公司企业年金主管、上海金融学院金融工程系副研究员、上海新阳半导体材料股份有限公司董事会秘书。

证券代码：600767 证券名称：运盛医疗编号：2017-018号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司第八届九次监事会议于2017年4月18日在公司召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长符霞女士主持。会议审议通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2016年度监事会工作报告；

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2016年度财务决算报告；

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2016年度利润分配预案；

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2016年度报告及摘要；

公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2016年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形；

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2016年度计提减值准备的议案；

公司监事会认为：针对2016 年公司存货跌价的转回、无形资产减值准备和可供出售金融资产减值准备的计提，公司对上述账务的处理是合理的，符合公司实际情况，审批程序符合公司相关制度规定。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2017年第一季度报告全文及正文。

上述一至五项议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

运盛(上海)医疗科技股份有限公司

监事会

2017年4月20日

证券代码：600767 证券简称：运盛医疗公告编号：2017-019

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区仁庆路509号12号楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案一至八项见2017年4月20日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的运盛（上海）医疗科技股份有限公司第八届董事会三十五次会议决议公告及第八届监事会九次会议决议公告。

议案九见2017年1月17日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的运盛（上海）医疗科技股份有限公司第八届董事会三十四次会议决议公告。

2、对中小投资者单独计票的议案：全部九项议案

3、涉及关联股东回避表决的议案：第九项议案

应回避表决的关联股东名称：四川蓝润资产管理有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

（二）登记地点：上海市浦东新区银城中路68号1702-04单元

（三）登记时间：2017年5月17日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。

六、其他事项

（一）会期半天，交通、食宿等费用自理。

（二）问询机构：公司董事会秘书办公室。

（三）联系电话：021-50720222

联系人：蔡谷樑

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

2017年4月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

运盛（上海）医疗科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600767 证券名称：运盛医疗编号：2017-020号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

根据运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司2016年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。大华所是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。基于双方的诚信合作基础，拟提请公司2016年年度股东大会审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内控审计机构。

特此公告。

运盛(上海)医疗科技股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600767 证券名称：运盛医疗编号：2017-021号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

重要内容提示：

●运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产需要，拟与同一实际控制人名下企业怡君控股有限公司（以下简称“怡君控股”）签订日常关联交易《房屋租赁合同》事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，无需提请股东大会审议。

●公司与怡君控股的房屋租赁属于本公司日常业务中发生的关联交易，相关协议按照一般商业条款签署，不具有排他性，公司不会因该等协议及其项下的交易对怡君控股形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第三十五次会议于2017年4月18日审议通过了公司与怡君控股的日常关联交易《房屋租赁合同》。

公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可声明，认为：1、公司此项日常关联交易为公司正常生产经营所需，有利于公司日常业务的稳定开展；2、公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；3、同意上述关联交易。独立董事同意将公司与怡君控股的日常关联交易《房屋租赁合同》提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。

公司独立董事针对本议案发表了独立意见，认为：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及全体股东的利益。同意上述关联交易。

本次交易无需提请股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别：向关联人租赁办公场所

关联人：怡君控股有限公司

本次预计每月金额：148,426.76元（含增值税价格）/月

时间：2017年5月1日至2017年11月30日

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

怡君控股有限公司

公司注册地（住所）：中国（上海）自由贸易试验区加太路29号2号楼西部夹层101-01室

法人代表：林波

注册资本：12,000万元

成立日期：2015年5月22日

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资管理、投资咨询、财务咨询，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。

怡君控股最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

（二）与上市公司的关联关系。

■

如上图所示怡君控股属于公司关联方，此次交易属于日常关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易的主要内容

公司拟向怡君控股租赁其承租的上海市浦东新区银城中路68号（时代金融中心）1702单元，作为公司办公场所，租赁面积为360.18平方米，每月租金为148,426.76元（含增值税价格），租期从2017年5月1日至2017年11月30日。

（二）定价政策

该房屋租赁价格为市场价格，不存在价格不公允的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，公司与怡君控股间发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响，且未存在损害公司股东利益的情况。公司与怡君控股之间签署的相关合同按照一般商业条款签署，不具有排他性，公司不会因该等协议及其项下的交易对怡君控股形成依赖。

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600767 证券名称：运盛医疗编号：2017-022号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

特别提示

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截至2016年12月31日的财务状况及2016度经营成果，公司于2017年初对2016年末公司及下属子公司的各类资产进行了全面清查，并对各类应收款项、可供出售金融资产、存货的可变现净值、固定资产的可收回金额、无形资产、商誉是否减值等进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，对可能发生减值的资产计提减值准备。

二、计提大额资产减值准备的具体情况说明

（1）上海哲珲金融信息服务有限公司股权减值问题

公司2016年上半年以2,900万元现金收购上海哲珲金融信息服务有限公司10%股权，但自收购之后，国家对P2P行业监管逐渐趋严，P2P行业公司的估值也略有下降。基于此，公司在期末聘请了专业评估机构对上海哲珲金融信息服务有限公司进行了重新估值，并根据最新估值提取了相应的减值准备620万元。

（2）健资科技（苏州工业园区）有限公司账面无形资产减值问题

公司2015年并购健资科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）51%股权，在收购之后，健资科技销售一直未见起色，账面相应的无形资产亦未产生其应有的收益。基于此，公司聘请了专业评估机构以2016年12月31日为评估基准日对健资科技账面无形资产进行了评估，认定该无形资产在期末价值仅剩余1,300余万元。公司据此提取了相应无形资产减值准备23,350,833.37元。

（3）成都九川机电数码园投资发展有限公司账面存货减值的问题

公司一直在寻求向医疗方面的转型，因此对于既有房产项目预期逐步处置。由于2016年房屋单价整体上涨，因此相关房产公允价值有所回升，根据公司测算，并经评估师事务所的评估确认，公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司转回以前年度计提的存货跌价准备8,709,514.90元。

三、本次计提大额资产减值准备对公司的影响

上述三项合计计提减值准备金额为20,841,318.47元，本次计提资产减值准备将减少公司2016年度归属母公司的净利润9,399,410.12元。公司在2016年度业绩预告中已经涵盖了对于减值计提的预计，预期公司的年度业绩与之前公告的业绩预计基本一致。

四、公司董事会意见

公司本次计提资产减值准备依照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后，基于谨慎性原则而做出的。计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

六、公司监事会意见：

本事项将提请2016年度股东大会审议。

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600767 证券名称：运盛医疗编号：2017-023号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示的

公告

特别提示

一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

（一）股票的种类与简称

A股股票简称由“运盛医疗”变更为“*ST运盛”

（二）股票代码仍为600767

（三）实施退市风险警示的起始日：2017年4月21日

二、实施退市风险警示的适用情形

鉴于公司2015年度和2016年度连续两年经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票交易将被实施“退市风险警示”。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条等相关规定，公司股票将于2017年4月20日停牌一天，4月21日起实施“退市风险警示”，股票简称变更为：“*ST运盛”，股票代码：600767，股票价格的日涨跌幅限制为5％。

同时，公司股票交易实施“退市风险警示”后股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

2017年，公司将通过全面加强精益化管控、积极拓展市场，提高资金运营效率，做好成本管控、降低损耗等措施，实现公司 2017年度扭亏为盈。具体措施如下：

1、深挖潜力，加强企业盈利能力。

2、结合目前的实际经营状况，进一步推动公司内控体系建设工作，完善内控管理的薄弱环节，规范现有组织架构的运作，以便更加有效地降低管理成本，防范运营风险。

3、积极稳妥的推进公司产业结构调整及战略转型相关工作，实现公司稳健发展，回报股东。

五、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（二）项的规定，如本公司2017年度经审计的期末净利润继续为负值，公司股票可能被暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：蔡谷樑

（二）联系地址：上海市浦东新区银城中路68号（时代金融中心）1702-04单元

（三）电话：021-50720222

（四）传真：021-50720222

（五）电子信箱：600767@winsan.cn

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：600767 证券名称：运盛医疗编号：2017-024号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于公司股票停牌的提示性的公告

特别提示

鉴于公司2015年度和2016年度连续两年经审计的期末净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票交易将被实施“退市风险警示”。（具体内容详见公司同日披露的《关于公司股票实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2017-023）。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月20日停牌一天，4月21日起复牌交易。

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

董事会

2017年4月20日

191版信息披露