苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告

（上接199版）

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-042

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易审议情况

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与东莞市银特丰光学玻璃科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于与深圳易方数码科技股份有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于与苏州中晟精密制造有限公司日常关联交易预计的议案》。2016年度日常关联交易实际执行中，公司与苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”）发生的关联交易超出预计金额，需董事会追加确认。

2、2017年4月19日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》, 关联董事乔奕回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项关联交易金额无须提交股东大会审议。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

二、日常关联交易基本情况

（一）关联方

1、东莞市银特丰光学玻璃科技有限公司（以下简称“银特丰”）

2、深圳易方数码科技股份有限公司（以下简称“易方数码”）

3、苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”）

（二）2016年度日常关联交易超出预计部分情况及原因

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2016年公司日常关联交易超额部分形成的原因为根据市场变化进行相应调整。

三、超额部分关联人和关联关系的基本情况

（一）关联方基本情况

关联方名称：苏州中晟精密制造有限公司

住所：苏州高新区科技城五台山路528号

注册号：91320505338789205P

法定代表人：乔奕

注册资本：人民币10000万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与公司的关联关系

中晟精密为公司参股公司，注册资本为10000万元，公司持有其34%股权，中晟精密其他股东与公司不存在关联关系，股权结构如下：

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2016年度公司与中晟精密发生采购材料关联交易金额为305.26万元。

2016年度公司与中晟精密发生服务费关联交易金额为97.03万元。

2016年度公司与中晟精密发生设备租赁费关联交易金额为3,320.00万元。

2016年度公司与中晟精密发生销售商品关联交易金额为15,658.12万元。

（三）中晟精密的财务情况

中晟精密财务情况如下：

截止2016年12月31日，中晟精密总资产为33,744.62万元，净资产2,084.99万元；2016年度实现营业收入5,189.82万元，营业利润-5,462.62万元，净利润-4,349.17万元（以上数据经会计师事务所审计）。

（四）履约能力

根据中晟精密的业务发展空间，公司认为其具备一定款项支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

四、超额部分关联交易的主要内容

公司及子公司与中晟精密之间的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司及子公司与中晟精密具体的关联交易协议在实际销售发生时具体签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中晟精密的关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司与中晟精密交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，该项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因该项交易而对中晟精密形成依赖。

六、独立董事意见

独立董事关于追认2016年度日常关联交易超额部分事项事前认可意见和独立意见：

1、我们对公司关于2016年度日常关联交易超额事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议。该事项属于公司与关联法人发生的交易行为，依法应当由公司董事会决议。

2、我们认为：公司与中晟精密关联交易实际执行金额超过预计金额，系公司基于市场需求的经营调整行为，且价格沿用双方已有的协议，随行就市，遵守了公平、公正的原则，双方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移公司利益或向公司输送利益的情况。上述关联交易系公司正常生产经营所需，是根据市场化原则而运作，符合公司整体利益。公司与关联方发生关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格和交易条件公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于追认2016年度日常关联交易超额部分事项事前认可意见和独立意见。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 19 日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-043

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议决议，决定于2017年5月10日召开公司2016年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年5月10日（星期三）下午14:00。

网络投票时间：2017年5月9日—2017年5月10日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月9日15:00至2017年5月10日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

6、股权登记日：2017年5月3日

7、出席对象：

（1）截止2017年5月3日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号书香世家酒店（苏州新浒店）

会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案为：

1．关于《2016年度董事会工作报告》的议案。

2．关于《2016年度监事会工作报告》的议案。

3. 关于《2016年度财务决算报告》的议案。

4．关于《2016年度报告和年报摘要》的议案。

5. 关于《2016年度利润分配方案》的议案。

6. 关于《续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构》的议案。

7. 关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

其中议案5、6、7将采用中小投资者单独计票。

（二）以上议案相关披露请查阅2017年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关文件。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2017年5月3日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间：2017年5月3日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室。

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：程晔

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：ye.cheng@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十三次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年4月19日

附件一：

参加网络投票的操作程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362426 投票简称：胜利投票

3、股东进行网络投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入投票。

2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

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4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、计票规则。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案12中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案12中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案12中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、股票举例

1）股权登记日交易结束时持有“胜利精密”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

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2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，议案三投弃权票，则申报顺序如下：

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（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程。 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

2）激活服务密码。 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年度股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月9日下午15:00至2017年5月10日下午15:00的任意时间。

附件二：

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

股东登记表

截止2017年5月3日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有胜利精密（002426）股票，现登记参加公司2016年度股东大会。

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证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-044

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议，于2017年4月13日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年4月19日10：30时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于《2016年度监事会工作报告》的议案》，并同意将该报告提交股东大会审议。

《2016年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于《2016年度财务决算报告》的议案》，并同意将该报告提交股东大会审议。

2016年度，公司实现营业总收入13,476,864,737.29 元，利润总额566,095,139.75 元，归属于母公司所有者的净利润429,421,057.66 元，基本每股收益0.1122元，净资产收益率7.87%，经营活动产生的现金流量净额-149,992,232.01 元。截止2016年12月31日，公司总资产为16,543,534,478.71 元，归属于母公司所有者权益为8,396,282,910.85 元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于《2016年度报告和年报摘要》的议案》，并同意将该报告提交股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2016年度报告和年报摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于《2016年度利润分配方案》的议案》，并同意将该方案提交股东大会审议。

公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为429,421,057.66 元，截至2016年12月31日，公司累计未分配利润为1,077,473,298.16 元。依据《公司法》和公司章程及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

同意公司以2016年12月31日总股本3,421,275,069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税）。

上述利润分配方案符合《公司法》等法律法规和公司章程的利润分配政策，该利润分配方案不会对公司资金需求和生产经营产生影响。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案》。

经审核，公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整；董事会关于《2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于《独立董事2016年度述职报告》的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于《2017年第一季度报告》的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2017年4月19日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-045

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于举行2016年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为方便广大股东和投资者特别中小投资者进一步了解公司2016年度生产经营、产品与市场及未来发展战略等情况，公司定于2017年4月28日（星期五）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2016年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登陆全景网“投资者互动平台”参与本次年度业绩说明会。投资者互动平台网址：http://irm.p5w.net。

出席本次年度业绩说明会的嘉宾有：公司董事长高玉根先生、独立董事黄鹏先生、副总经理兼董事会秘书殷勤女士、财务负责人许永红女士、东吴证券股份有限公司保荐代表人尹宝亮先生。

欢迎广大股东和投资者积极参与。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年4月19日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-046

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于子公司2016年度盈利预测实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会批准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年以发行股份及支付现金方式购买了南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）100%股份、苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权、苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就德乐科技、智诚光学和富强科技2016年的盈利预测实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，该事项业经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日核准了本次重组方案。

2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。

2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。

2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权。

2013年8月，公司向王汉仓等19名交易对方发行152,919,467股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量为152,919,467股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。

二、德乐科技的盈利预测及其实现情况

（一）德乐科技2016年度盈利预测及业绩承诺情况

2014年12月18日，胜利精密与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签署了《购买资产协议》及《利润预测补偿协议》，承诺德乐科技2016年扣除非经常性损益前后的净利润不低于9,600万元。

（二）德乐科技2016年度的业绩实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具的《关于南京德乐科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00742号），德乐科技2016年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为14,046.16万元，盈利预测实现率约为146.31%。

三、智诚光学的盈利预测及其实现情况

（一）智诚光学2016年度盈利预测及业绩承诺情况

2014年12月18日，胜利精密与王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博签署了《购买资产协议》；与王汉仓等5名自然人签署了《利润预测补偿协议》，承诺智诚光学2016年扣除非经常性损益前后的净利润不低于4,500万元。

（二）智诚光学2016年度的业绩实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00741号），智诚光学2016年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为5,230.27万元，盈利预测实现率约为116.23%。

四、富强科技的盈利预测及其实现情况

（一）富强科技2016年度盈利预测及业绩承诺情况

2014年12月18日，胜利精密与王书庆等3名自然人签署了《购买资产协议》及《利润预测补偿协议》，承诺富强科技2016年扣除非经常性损益前后的净利润不低于12,000万元。

（二）富强科技2016年盈利预测实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具的《关于苏州富强科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00740号，富强科技2016年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为13,990.72万元，盈利预测实现率约为116.59%。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年 4 月19日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-048

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司拟使用自有闲置资金

参与私募基金投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年3月27日、4月12日召开了第三届董事会第三十二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于进行风险投资事项的议案》，同意公司使用自有资金不超过（含）人民币15亿元进行风险投资，使用期限为2年，该额度可以在2年内循环使用。

2017年4月19日公司召开了第三董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金参与私募基金投资计划的议案》，同意公司使用不超过15亿元自有闲置资金参与认购股票型资产管理计划普通级份额，独立董事就该事项进行了认真审议后发表了独立意见。

一、投资概述

投资目的：为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，本公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用不超过15亿元自有闲置资金参与私募基金投资。

该私募基金的基本情况：

(一)基金的名称：顺景二号私募投资基金。

(二)基金类别：私募证券投资基金。

(三)基金的运作方式：契约型开放式。

(四)基金的投资目标：在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。

(五)基金的存续期限：自本基金成立之日起20年，管理人有权根据基金运作情况提前终止。本基金存续期限到期前至少一个月，基金管理人、基金托管人和基金份额持有人可以根据本合同“基金合同的变更、终止”条款的约定延长本基金的存续期。

(六)基金成立的最低资产要求：本基金成立时的初始资产净值不得低于500万元人民币。

(七)基金份额的面值：本基金份额的面值为1.00元，认购价格为1.00元/份。

(八)基金的销售对象：达到法律法规规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于本合同约定限额的单位和个人，且基金投资者应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者的条件。

本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

(九)基金的分级：本基金不分级。

该私募基金投资范围：

1、债券：在交易所/银行间市场依法上市交易的国债、地方政府债、央行票据、金融债、企业债、公司债、可转债、中期票据、短期融资券、超短期融资券；

2、货币市场工具：现金、银行存款、定期存款、大额可转让存单、债券逆回购；

3、国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板、及其他经中国证监会核准上市的股票)、证券投资基金（包括上市型开放式基金(LOF）、交易型开放式指数基金(ETF）、封闭式基金)；

4、在新三板挂牌交易的公司股票、拟在新三板挂牌的公司股权、参与在新三板挂牌公司做市、优先股、定向增发、并购项目、在新三板挂牌交易的可转换公司债券及其他证券品种投资等与新三板相关的投资；

5、融资融券业务；

6、期货（股指期货、商品期货、国债期货）、期权及场外期权协议等金融衍生工具，以及中国证监会允许投资的其他金融工具；

7、银行理财产品、基金管理公司及基金子公司资产管理计划、信托计划、期货公司资产管理计划、其他公募和私募基金份额,以及通过以上方式发行的结构化产品的优先级和劣后级份额；

8、港股通；

9、股票质押回购；

如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。

该私募基金的收益分配：基金收益分配方案由基金管理人根据合同制定，包括基金收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

10. 有关申购赎回约定:

管理人托管人协商一致，可以根据产品运作情况设置临时开放期，临时开放期基金投资者可以申购和赎回，临时开放期不分红，不计提业绩报酬。

二、对公司的影响

公司使用自有闲置资金参与私募基金投资计划，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司的盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

三、投资风险及风险控制措施

公司已制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

四、承诺

公司使用自有闲置资金参与私募基金投资计划期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺使用自有闲置资金参与私募基金投资计划后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟使用闲置自有资金参与私募基金投资计划事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司拟使用闲置自有资金参与私募基金投资计划事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟使用闲置自有资金参与私募基金投资计划的资金为公司自有资金；

2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

3、本次私募基金投资计划，在确保公司投资日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展；通过进行适度的证券资产管理，可提高公司证券资产的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

基于上述情况，我们同意公司使用闲置自有资金参与私募基金投资计划事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 19 日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-049

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2017年4月19日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，由于苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）未完成2016年业绩承诺，彭立群拟以现金进行业绩补偿，经计算，上述应补偿金额为148,141,962.14元。

一、并购重组基本情况

公司于2015年11月6日与苏州捷力新能源材料有限公司原股东签署《股权转让协议》，以自有资金15,168万元、4,264万元、41,748万元分别向上海金融发展投资基金（有限合伙）、南京宁昇创业投资有限公司、龙睿有限公司3名股东（以下简称“交易对方”），购买其合计持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）51.00%股权。2016年10月24日公司与龙睿有限公司及彭立群签署《股权转让协议》，购买苏州捷力新能源材料有限公司33.77%股权。

2015年9月15日，公司第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意以自有资金出资不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51.00%股权。

2015年11月6日，公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司51.00%股权。并签订了《利润预测补偿协议》。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》，同意公司以48587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。

2016年10月24日，公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司33.77%股权。并签订了《利润预测补偿协议》。

二、业绩补偿协议的主要内容

2016年10月24日，公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司33.77%股权。并签订了《利润预测补偿协议》，协议约定：

1、保证责任

彭立群承诺所对应的标的公司的净利润如下：

■

2、补偿义务

如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则彭立群将以现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。

在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具目标公司专项审核报告，目标公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在胜利精密的书面通知书所约定的期限内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

3、利润补偿的方式

（1）对应2016年和2017年的业绩承诺，若任一年份目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格。

（2）对应2018年的业绩承诺，按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“累积计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：

当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

按照“累积计算补偿公式”（II）计算的2018年会计年度应补偿金额如下：

当年应补偿金额(Y2)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时，补偿义务人应当以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知的要求向其一次性支付现金补偿价款。

4、减值补偿

补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具《减值测试报告》。经减值测试如：

标的股权期末减值额>已补偿现金金额

则补偿义务人应在《减值测试报告》出具后30日内向胜利精密另行补偿，另行补偿的金额为：

另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

三、苏州捷力2016年盈利预测实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2017）00739号），苏州捷力2016年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为6,000.91万元，盈利预测实现率约为46.16%。经计算，苏州捷力未能完成业绩承诺对应的补偿金额为148,141,962.14元，具体计算过程如下：

按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=(130,000,000-60,009,089.60) ÷(130,000,000+169,000,000+219,700,000) ×1,097,874,500= 148,141,962.14元。

四、独立董事意见

独立董事在公司第三届董事会第三十三次会议上发表独立意见：

依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》，本次董事会审议的现金补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

2、公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

3、公司第三届监事会第二十次会议决议；

4、公司与龙睿有限公司、彭立群签署的《购买资产协议》

5、公司与龙睿有限公司、彭立群签署的《利润预测补偿协议》

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年 4 月19日