浙江海翔药业股份有限公司
（上接64版）
附件1
2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程包含多个子项目，其中仅部分达到预定可使用状态。
附件2
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-020
浙江海翔药业股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2017年4月19日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《2017年度日常关联交易预计的议案》，公司（包括控股子公司）2017年度计划向浙江荣兴活性炭有限公司（以下简称：“荣兴公司”）采购各种规格活性炭以及将产生废活性炭交由其回收、处理，预计2017年与荣兴公司发生的日交易总额将不超过2,800万元，同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。公司董事会审议上述议案时，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事田利明、苏为科、毛美英对《关于公司日常关联交易预计的议案》进行了事前审查并发如下意见：公司预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方
名称：浙江荣兴活性炭有限公司
法定代表人：舒洪南
注册资本：4,678万元
住所：浙江省松阳县松阳余姚山海协作园余姚大道199号
经营范围：活性炭制造、销售；废活性炭渣回收；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
荣兴公司股本结构如下：
■
上述股东除浙江东港投资有限公司外与公司不存在关联关系。
荣兴公司最近两年财务数据
单位：元
■
注：2015年财务数据经审计、2016年财务数据未经审计
2016年度公司及控股子公司与荣兴公司发生的交易额为549.63万元（含税）。
2、与公司的关联关系
2016年1月20日，公司控股浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）分别与蔡发远等8名荣兴公司股东签订《转让协议》，合计受让荣兴公司的股权661万股，同时以现金对荣兴公司增资1,678万元。上述股权转让和增资完成后，荣兴公司注册资本由3,000万元增至4,678万元，东港投资持有荣兴公司2,339万股，占荣兴公司总股本50%。
公司与荣兴公司的股东同为东港投资，故公司与荣兴公司构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要。发生的关联交易对公司产品生产、市场发展能起到促进作用。
六、独立董事意见
公司预计发生的日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。
七、保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司认为：公司预计的2017年度日常关联交易符合公司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，没有损害公司及中小股东的利益。公司预计2017年度日常关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对公司预计2017年度日常关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议
2、第五届监事会第六次会议决议
2、独立董事对日常关联交易预计的事前认可函
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十一日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-021
浙江海翔药业股份有限公司关于台州市前进
化工有限公司业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1043号）核准，本公司向台州前进公司股东浙江东港投资有限公司（以下简称东港投资公司）、杭州勤进投资有限公司（以下简称勤进投资公司）非公开发行人民币普通股(A股)股票32,000万股，每股发行价格5.91元，收购上述股东所持台州前进公司100%股权。2014年10月14日，上述台州前进公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在台州市椒江区工商行政管理局办妥将台州前进公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2014年10月21日，公司向台州前进公司股东非公开发行的32,000万新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、承诺业绩情况
根据本公司与台州前进公司股东东港投资公司、勤进投资公司签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，东港投资公司承诺利润补偿期间(即2014年、2015年及2016年) 台州前进公司截至2014年底、2015年底、2016年底累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22,615.08万元、49,726.55万元和80,082.51万元。如台州前进公司在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，东港投资公司将向本公司进行补偿，勤进投资公司不承担利润补偿义务。
三、业绩承诺完成情况
台州前进公司2014-2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
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2014-2016年度台州前进累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺，故东港投资公司不需要进行补偿，《盈利预测补偿协议》履行完毕。
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年四月二十一日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-023
浙江海翔药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票78,553,615股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金629,999,992.30元，坐扣承销和保荐费用29,159,999.75元后的募集资金为600,839,992.55元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,804,213.98元后，公司本次募集资金净额为593,035,778.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕240号)。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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[注1]：均系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账户。
[注2]：系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账户。销户前余额9,170.72元转入台州前进公司在中国银行股份有限公司台州市分行开立的账号为398758334811的基本存款户，台州前进公司已于2016年1月19日将募集资金9,170.72元归还台州前进公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的账号为19900001040021908的募集资金专户。
(二)非公开发行股票募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，本公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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[注1]：系全资子公司台州前进公司开立的募集资金专户。
[注2]：系全资子公司浙江海翔川南药业有限公司开立的募集资金专户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金
1. 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
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4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,726.04万元。
2016年2月18日公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资金投资项目的金额为1,192.21万元。
5. 闲置募集资金情况说明
根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议决议，公司及子公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。截至2016年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金25,000万元购买了4笔保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
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(二)非公开发行股票募集资金
1. 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
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4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,531.26万元。截至2016年12月31日，公司已完成对原料药及中间体CMO中心扩建项目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换，置换金额共计7,147.80万元，医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未完成置换。
5. 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 2014年重大资产重组并募集配套资金
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致本期仅有部分车间投产，故当年效益低于预期效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1043号)核准，本公司向台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)股东浙江东港投资有限公司(以下简称东港投资公司)、杭州勤进投资有限公司(以下简称勤进投资公司)非公开发行人民币普通股(A股)股票32,000万股，每股发行价格5.91元，收购上述股东所持台州前进公司100%股权。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：
(一) 权属变更情况
本公司于2014年10月10日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：
1. 核准本公司向东港投资公司发行28,800万股股份、向勤进投资公司发行3,200万股股份购买相关资产。
2. 核准本公司非公开发行不超过11,842.1053万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年10月14日，上述台州前进公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在台州市椒江区工商行政管理局办妥将台州前进公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕219号)。2014年10月21日，公司向台州前进公司股东非公开发行的32,000万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
(二) 购买资产的账面价值变化情况
因购买资产均是股权资产，本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自评估基准日即2013年12月31日至2014年10月14日，购买资产即台州前进公司累计实现净利润41,982.84万元，相应增加净资产41,982.84万元。
(三) 购买资产的生产经营情况
2014年度购买资产即台州前进公司染料及染颜料中间体售价大幅增长，2014年度的营业收入和净利润超出了预期增长。
公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。
(四) 效益贡献情况
单位：万元
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[注]：根据企业会计准则，本公司将购买资产台州前进公司自购买日2014年10月14日起纳入公司合并财务报表范围。上表中台州前进公司收入和净利润数系2014年10月14日起至2014年12月31日止数据。
(五) 购买资产的盈利预测完成情况
详见《关于台州市前进化工有限公2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》
(六) 收购资产业绩承诺的履行情况
根据本公司与台州前进公司股东东港投资公司、勤进投资公司签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：台州前进公司股东东港投资公司承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润(以台州前进公司合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于22,615.08万元、27,111.47万元和30,355.96万元。若在利润补偿期间，台州前进公司未达到上述承诺业绩，东港投资公司承担全部的利润补偿义务，勤进投资公司不承担利润补偿义务，并由本公司以总价人民币1元的价格定向回购东港投资公司持有的一定数量的本公司股份并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下：
当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
台州前进公司2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为47,877.32万元和47,931.31万元，2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为45,362.27万元和44,921.05万元，2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为41,640.39万元和41,489.28万元，2016年度已完成盈利预测的业绩承诺。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1．2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表
2．2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
3. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4. 2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表
浙江海翔药业股份有限公司
二〇一七年四月十九日
附件1
2014年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：2014年度募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额7,726.04万元，实际募集资金投资金额39,481.44万元。
[注2]：2016年度募集资金投资金额包括公司以募集资金置换2015年度实际以自有银行承兑汇票投入募集资金投资项目的金额为1,192.21万元，实际募集资金投资金额2,328.79万元。
[注3]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程包含多个子项目，其中仅部分达到预定可使用状态。
附件2
2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的年均实际产量与预计产能之比。
[注2]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程效益中，生产领用的自制半成品羟基物，采用其对外销售的价格计算实际效益；台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目效益中，生产领用的自制半成品氨基油，采用其对外销售的价格计算实际效益。
[注3]：根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程投产当年预计效益为6,077.16万元，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目投产当年预计效益为5,081.13万元
[注4]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目因设备安装进度和调试时间较长导致本期仅有部分车间投产，故当年效益低于预期效益。
附件3
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]：根据2016年9月28日公司董事会四届三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,531.26万元。截至2016年12月31日，公司已完成对原料药及中间体CMO中心扩建项目和环保设施改造项目前期投入自有资金的置换，置换金额共计7,147.80万元，医药中试车间技改项目前期投入的自有资金383.83万元尚未完成置换。
附件4
2014年重大资产重组并募集配套资金实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-024
浙江海翔药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
苗玉武等10名江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。鉴于此，在公司限制性股票激励计划第二个解锁期时，苗玉武等10名员工已不再属于上市公司合并口径体系内。考虑到上述情况较为特殊，并未在公司《限制性股票激励计划（草案）》作出具体规定，且上述员工在2016年全年度的工作表现及工作业绩都已达到限制性股票第二个解禁期的解锁要求，故根据《限制性股票激励计划（草案）》第六章相关条款的规定，拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并其对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 首次授予解锁安排如表所示：
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预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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6、解锁业绩考核要求 （1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。
8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。
9、限制性股票预留部分第二次授予及回购注销已离职激励对象限制性股票的情况：公司董事会以2016年3月4日为授予日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制股票。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
7、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。目前该事项正在办理中。
8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占公司目前总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占公司目前总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。
二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。
公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。
2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。
2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销结束后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由6,943万股减少至6,919万股，授予对象由333人减少到331人。
2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。
二、回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购原因
本次回购对象共16人，其中1人身故，15人已离职（含海阔生物10人）。根据激励计划的规定，公司拟对16位原激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购对象共16人，所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：
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注：因激励对象潘官富不幸身故，根据相关法律规定，其所持限制性股票由其配偶甘菊芳继承。上述继承行为，已经浙江省台州市东海公证处公证。
（三）限制性股票回购价格的说明
公司于2015年3月12日向原激励对象王旖旎等16人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股。因公司于2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。2016年3月1日实施2015年度权益分派方案：以公司总股759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后该16人所持股份的回购价格调整为2.05元/股。
同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为2,633,928.58元，资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
三、公司独立董事对相关事项发表独立意见
鉴于王旖旎等15人已经离职（含海阔生物10人）、潘官富不幸身故，公司对该16名激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。
四、监事会对相关事项的意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对16名原激励对象所持已获授但在第二个解锁期解锁后仍未解锁的限制性股票共计115.7万股进行回购注销。
五、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票的授权和批准，以及回购注销的数量、价格、资金来源等内容均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销决定合法有效。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《关于公司回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年四月二十一日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-025
浙江海翔药业股份有限公司关于公司限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计327人；
2、本次首次授予限制性股票第二期解锁及预留授予限制性股票第一期解锁总数量为1944.25万股，占目前公司总股本的1.1981%；
3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开第五届董事会第七次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华回避表决。公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共327人，可申请解锁的限制性股票数量为1944.25万股，占公司目前股本总额的1.1981%。具体情况如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 首次授予解锁安排如表所示：
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预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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6、解锁业绩考核要求 （1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。
8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。
9、限制性股票预留部分第二次授予及回购注销已离职激励对象限制性股票的情况：公司董事会以2016年3月4日为授予日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制股票。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的1.1384%。
8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占公司目前总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占公司目前总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。
二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。
（下转66版）
