辽宁福鞍重工股份有限公司

(上接94版)

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2016年度审计工作，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司2015年年度股东大会通过之日起至2016年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权董事会与会计师事务所协商确定。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并出具了独立意见：公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并将该事项提交至公司2016年年度股东大会审议。

上述议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年4月21日

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份 公告编号：临2017-013

辽宁福鞍重工股份有限公司

2016年度内部控制评价报告

辽宁福鞍重工股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三. 内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门及子公司辽宁福鞍机械制造有限公司、鞍山金利华仁经贸有限公司

2. 纳入评价范围的单位占比：

■

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理：法人治理机构、组织机构、内部监督。

营活动中所有业务环节，包括但不限于：销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人力资源管理环节。

贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度、信息管理的内控制度等。

公司对控股子公司实行管理控制。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

收购和出售资产、关联交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求，公司内部控制及全面风险管理制度、公司经营管理的各项流程规范等，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理层发生任何程度的舞弊行为；

（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；

（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）公司其他对财务报告使用者正确判断造成重大影响的缺陷。

出现下列情形的，认定为重要缺陷：

（1）控制环境无效。例如,管理层未在全公司范围内推动内部控制管理程序，没有建立适当机制以获得会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新等；

（2）未针对复杂或特殊交易的账务处理建立和实施相应的控制机制，且无相应的补偿性控制；

（3）期末财务报告编制过程控制不足，不能合理保证财务报表的真实、准确性；

（4）未建立反舞弊制度和程序。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

通过内控评价，发现公司存在财务报告一般缺陷1项，对财务报告真实性不构成影响。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

通过内控评价，发现公司存在非财务报告一般缺陷1项，对内控目标的实现不构成影响。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标。2017年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制流程，提升内部管理水平，防范各类风险，促进公司持续、健康发展。

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：吕世平

辽宁福鞍重工股份有限公司

2017年4月20日

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份 公告编号：临2017-014

辽宁福鞍重工股份有限公司

二Ｏ一六年度内部控制审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

内部控制审计报告

致同审字(2017)第110ZA3422号

辽宁福鞍重工股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份公司”）2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是福鞍股份公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，福鞍股份公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

■

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-015

辽宁福鞍重工股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称 “本公司”）2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕543号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.77元。截至2015年4月20日，本公司共募集资金26,925万元，扣除发行费用2,937.64万元后，募集资金净额为23,987.36万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所有限公司致同验字（2015）第110ZC162号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为27,139.45万元，本公司2015年第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金23,172.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。由于公司重大技术装备高端铸钢件制造项目调整了投资额，导致置换后结余募集资金815.06万元，此款项为补充公司流动资金，本公司募集资金投资项目已经于2015年5月31日前全部竣工投产，剩余815.06万元于2015年6月30日前作为公司流动资金使用。

2、本年度使用金额及当前余额

截至2016年12月31日止，募集资金累计投入23,987.36万元，已全部使用。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月14日经本公司股东大会2014年第一次临时股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2015年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

截至2016年12月31日止，募集资金累计投入23,987.36万元，已全部使用。本公司在中国光大银行股份有限公司鞍山分行和鞍山银行股份有限公司建钢支行开设的募集资金专户已于上年度销户；中信银行股份有限公司鞍山达道湾支行募集资金账户已于本年度销户。至此，本公司首次公开发行股票开立的三个募集资金专户已全部注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2016年12月31日，本公司不存在募投项目对外转让或置换的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2017年4月20日，国信证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。专项核查报告认为，2016年度，福鞍股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，且已全部使用完毕；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年4月20日

附表1

2016年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

说明：

注1、重大技术装备高端铸钢件制造项目：

该项目2013年1月正式投产，投产后前两年仍处于磨合阶段，尚未完全达到最佳达产状态。此外，随着市场竞争的加剧，公司主要客户纷纷提高了产品质量标准：磷元素（P）、铝元素（Al）的含量从每吨小于0.030%，提升至每吨小于0.015%；砷元素（As）、锑元素（Sb）、锡元素（Sn）含量需每吨小于0.0025%。同时，客户对铸件缩松、缩孔缺陷率的要求也越发严格。在上述情况下，公司采取氧化法工艺路线熔炼时，需投入更多铁合金和废钢原料来调和钢液成分、预防冷缩缺陷，导致铸造环节生产成本上升，挤压了公司的利润空间。

注2、水轮机组关键铸钢件精加工项目：

该项目2013年6月正式投产，投产后前两年仍处于磨合阶段，尚未完全达到最佳达产状态。此外，该项目的预计收益是基于2012年及以前年度的行业情况和“十二五”期间国家水电建设规划预估的销售收入和净利润，目标市场主要为国内重点水电工程所用的大型高端水轮机组配套铸件。但由于我国水电工程投资具有一定的周期性，受大型水电项目审批周期较长、环评较为严格等因素的影响，“十二五”期间我国水电项目新开工规模未达预期。根据《水电发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国计划新开工常规水电1.2亿千瓦、抽水蓄能电站4,000万千瓦。但常规水电实际新开工规模5,800万千瓦，为规划目标的48.33%；抽水蓄能电站实际新开工2,090万千瓦，为规划目标的52.25%。下游行业的周期性波动，导致公司水轮机组关键铸钢件精加工项目的产品结构较预估情况出现了一定差异，实际产出中小尺寸、小吨位产品收入占比较高。公司的生产设备和工艺路线主要服务于大型铸钢件的生产和加工，小尺寸铸件产品的制造费用和能耗较高。同时，受市场竞争加剧的影响，水电设备铸件产品单价也出现了一定程度的下降。在上述几方面因素的影响下，公司水轮机组关键铸钢件精加工项目的利润空间较预计水平有较大幅度下滑。

注3、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目：

2016年公司超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目效益未达预期，主要原因为公司轨道交通转向架产品销售收入波动所致：2015年度，公司轨道交通转向架产品实现收入16,763.73万元；2016年度，公司轨道交通转向架产品实现收入6,650.58万元，同比下降60.33%。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-016

关于辽宁福鞍重工股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联

资金往来的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于辽宁福鞍重工股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明

致同专字(2017)第110ZA2088号

辽宁福鞍重工股份有限公司全体股东：

我们接受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了福鞍股份公司2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字(2017)第110ZA3258号标准审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，福鞍股份公司编制了本专项说明所附的辽宁福鞍重工股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是福鞍股份公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计福鞍股份公司2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对福鞍股份公司实施于2016年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2016年度福鞍股份公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅供福鞍股份公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

■

辽宁福鞍重工股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

编制单位：辽宁福鞍重工股份有限公司 单位：万元

■

本表已于2017年4月20日获第二届董事会第二十四次会议批准。

公司法定代表人：穆建华 主管会计工作负责人：李静 公司会计机构负责人：李健

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-017

国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司

持续督导年度报告书（2016年度）

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一、保荐工作概述

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二、公司存在的问题及采取的措施

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三、发行人及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-018

公司2016年度独立董事述职报告

2016年，作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定和要求，在2016年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的利益，现将2016年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司现有独立董事3名，分别是杨启昌先生、张立波先生、崔奇女士。其中崔奇女士为会计专业人员，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事简介如下：

杨启昌先生，历任鞍山师范学院教授、副院长，现任公司独立董事。

张立波先生，历任中国铸造材料总公司常务副总经理、沈阳铸造研究所副所长、北京中机实烨科技有限公司党委书记、中国铸造协会第五届执行副理事长兼秘书长。现任公司独立董事、中国铸造协会第六届常务副理事长兼秘书长、中国机械工业联合会副会长、全国机械汽车展览联合会轮值会长。

崔奇女士，历任鞍山师范学院讲师、副教授，现任公司独立董事、鞍山师范学院财经系教授，中国注册会计师（非执业会员）。

二、年度履职情况

1、参加董事会和股东大会情况

2016年，我们参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，并认为2016年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项能够履行相关程序，合法有效。2016年度，我们出席董事会和股东大会会议情况如下：

■

公司独立董事杨启昌因工作原因未能参加2015年年度股东大会，委托独立董事崔奇签署会议文件。公司独立董事张立波因工作原因未能参加2016年度第一次临时股东大会。

2016年度，公司共召开了7次董事会会议，我们出席了全部董事会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东利益。2016年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为这些议案未损害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

2、对公司进行现场调查的情况

2016年任期内，我们利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，同时关注报刊、网络等媒介对于公司的报道，加深对公司的认识。

3、发表独立意见情况

2016年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司运作、财务管理、内部控制等情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。我们根据相关规定对有关意见发表了独立意见。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易事项。

（二）对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，我们对公司是否存在对外担保及关联方资金占用情况进行了核查发现，公司未发生关联方资金占用情况。

报告期内，公司只有对全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司进行担保，截至报告期末担保余额为3000万元，对子公司担保公司履行了相关审议程序，符合相关法律法规。

（三）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕543号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.77元。截至2015年4月20日，本公司共募集资金26,925万元，扣除发行费用2,937.64万元后，募集资金净额为23,987.36万元。

报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

经认真核对公司2015年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对公司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。

（四）高级管理人员薪酬以及提名情况

2016年度，公司未提名新的高级管理人员。我们认真查阅了人力资源部提交的高级管理人员薪酬明细。我们认为，年报告期内，公司对董事、监事、高级管理人员支付的薪酬符合公司所在地区、行业以及公司实际经营情况。有利于强化公司高管责任，促进提升公司整体的工作效率，扩大经营效益。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润127,388,499.79元，加上本期归属于母公司股东的净利润34,407,718.83元，按照母公司净利润25,915,077.40 元提取10%法定盈余公积2,591,507.74元，2016年6月6日,公司完成2015年度利润分配方案，分配现金股利20,0000,000.00元，2016年末未分配利润为139,204,710.88元。

公司根据2016年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金红利12,000,000元。

我们认为，公司2016年年度利润分配本方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该方案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。

（七）公司及股东承诺履行情况

经我们自查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。

（八）信息披露执行情况

2016年度，公司披露定期报告3项（2016年一季报、半年报、三季报），临时公告55项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我们检查了公司信息披露情况，我们认为公司的信息披露工作能够符合相关法律法规要求，遵守《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行好信息披露义务。

（九）内部控制执行情况

自公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已经建立了较为科学、规范的法人治理结构。通过对公司内部控制的调查，在认真阅读了《公司内部控制评价报告》基础上，我们认为：公司的内部控制制度能够在公司的各个环节体现。报告期内，公司建立健全了内部控制体系，切实地维护了投资者和公司的利益。

（十）董事会下设专门委员会工作情况

目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，通过各专门委员会协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事和决策的专业化和高效化。报告期内，审计委员会共召开了4次会议分别审议了《公司2015年年度报告》《公司近三年财务报告》《公司2015年内部控制自我评价报告》《公司2016年第一季度报告》《公司2016年半年度报告摘要》《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2016年三季度报告正文及全文》。

四、总体评价和建议

任期内，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业绩回报股东。

特此报告。

独立董事：杨启昌、崔奇、张立波

2017年4月 20日