深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-036

深圳万润科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为3,693,445股，占公司总股本的0.4462%。

2、本次限售股份上市流通日期为2017年4月25日。

3、本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。

一、非公开发行股份概况

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向苏军发行17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100.00%股权；向廖锦添发行12,175,681股股份并支付现金8,241.00万元购买其持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）54.94%股权、向方敏发行9,511,834股股份并支付现金6,438.00万元购买其持有的亿万无线42.92%股权、向马瑞锋发行474,267股股份并支付现金321.00万元购买其持有的亿万无线2.14%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理工商变更登记手续；2016年3月31日，亿万无线已办理工商变更登记手续。

上述发行股份购买资产合计新增的40,127,387股股份已于2016年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年4月14日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2016年4月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

截止本公告披露日，公司总股本为827,787,010股，其中有限售条件股份数量为363,826,110股，占公司股本总额的43.95%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售的股东做出的承诺

亿万无线原股东方敏在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中承诺：自本次发行结束之日起12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

根据《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿补充协议》，廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺：亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。

亿万无线扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润的累计承诺数与累计实现数的对比情况如下所示：

■

2017年4月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《发行股份购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10338号），认为：亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币97,432,686.75元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币57,500,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（实际利润数）超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币39,932,686.75元，不存在需要补偿的情况，《发行股份购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）上述承诺履行情况

截至本公告披露日，方敏已按照约定实现业绩承诺，且其持有的万润科技股份自2016年4月14日至今已届满12个月，因此，方敏可解锁其于本次发行获得的全部股份9,511,834股的38.83%，即3,693,445股。

（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东方敏不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年4月25日。

2、本次解除限售股份的数量为3,693,445股，占公司股本总额的0.4462%。

3、本次解除股份限售的股东共1名，股份解除限售的具体情况如下：

■

4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

■

5、方敏应严格遵守所做承诺中尚未履行完毕的承诺，公司董事会将监督其在出售股份时严格遵守承诺。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：

1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2、截至本意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》；

2、《非公开发行限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表和限售股份明细表》；

4、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十一日