中国国际金融股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）自2016年12月22日开市起停牌。其后，公司于2017年1月6日起发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》（以下简称《备忘录第14号》）等关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次重组的交易对方初步拟定为泗洪县分金亭医院有限公司股东上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、东吴创新资本管理有限责任公司、胡道虎；全椒同仁医院有限公司股东上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、晏行能；建昌县中医院有限责任公司股东上海识毅企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、赵方程。

2、筹划的重大资产重组基本内容

根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组的标的资产初步拟定为，泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司股权。本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生变更，交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。

本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组进展情况概述

自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《重组管理办法》和《备忘录第14号》及其他有关规定积极开展相关工作，截至目前本次重组主要进展情况如下：

1、公司继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、审批程序和交易方案等进一步商讨论证，并与交易对方签署《重大资产重组框架协议》；

2、有关各方积极推动与标的资产相关行业主管部门等有权部门的沟通工作；

3、公司继续组织中国国际金融股份有限公司、上海市通力律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并让内幕信息知情人对其买卖公司股票的情况进行自查；

5、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

三、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查

公司因筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日开市起停牌。公司于2016年12月22日、2016年12月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）和《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-056）。

由于该事项构成重大资产重组，公司于2017年1月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001），预计在2017年1月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）披露重大资产重组信息，并于2017年1月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。

由于公司预计无法在原定2017年1月21日前召开董事会会议，审议、公告重组预案（或报告书）并复牌，公司于2017年1月20日披露《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017-003），公司承诺争取在2017年2月22日前按照《26号准则》要求披露重大资产重组信息，并于2017年2月3日、2017年2月10日、2017年2月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007）。

公司于2017年2月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），预计在2017年3月22日前按照《26号准则》要求披露重大资产重组信息，并于2017年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013）。

公司于2017年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。2017年3月2日，公司与上海识颉企业管理中心、上海识炯企业管理中心（有限合伙）签署关于收购泗洪县分金亭医院有限公司的《重组框架协议》，公司与上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能签署关于收购全椒同仁医院有限公司的《重组框架协议》，公司与建昌县同有健康管理中心、上海识毅企业管理中心（有 先合伙）签署关于收购建昌县中医院有限责任公司的《重组框架协议》，并于2017年3月4日披露了《重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告》（公告编号：2017-015）、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-016）和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-018），并于2017年3月13日、2017年3月20日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-019）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）。

公司于2017年3月20日召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，预计最晚于2017年6月21日前披露符合《26号准则》要求的重组预案或报告书并复牌，公司于2017年3月27日、2017年4月5日、2017年4月12日、2017年4月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023、2017-033、2017-034、2017-035）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。

四、针对继续停牌的合理性的核查

1、继续停牌审议情况

公司于2017年2月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

公司于2017年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》；该次董事会同时审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》；公司独立董事就上述审议事项已发表独立意见。

公司于2017年3月20日召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票表决相结合的方式召开，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。同时，为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

2、继续停牌的原因

自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全力推动本次重组，但由于下列原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满4个月内（即2017年4月21日前）披露重组预案。

根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组标的资产范围广，且同时涉及募集配套资金，整体交易程序和结构复杂；标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作及审计、评估工作尚待完成，方案论证完善、内外部沟通和申报相关有权部门审批等工作量大、工作环节多。因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，截至目前，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满4个月内（即2017年4月21日前）披露重组预案。

经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

五、针对6个月内复牌的可行性的核查

继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序，积极推动与本次重组方案涉及有权部门的沟通工作等，以确保本次重组顺利实施。

公司预计在2017年6月21日前，按照《26号准则》的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《备忘录第14号》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司自2016年12月22日停牌以来，严格根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《备忘录第14号》和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。

作为本次交易的独立财务顾问，中金公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《26号准则》要求披露重大资产重组信息。

中国国际金融股份有限公司

2017年4月20日