正平路桥建设股份有限公司

(上接629版)

3、独立董事意见

4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于正平路桥建设股份有限公司2016年度会计政策变更的专项说明》

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-023

正平路桥建设股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1640 号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币50,149.10 万元，扣除相关发行费用人民币5,149.10万元后，募集资金净额为人民币 45,000.00万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2016年8月30日出具了“希会验字〔2016〕0092号”《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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注：2,932.18万元全部为置换预先投入购置施工机械设备项目的自筹资金。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经2013年9月26日2013年第四次临时股东大会决议，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2016年8月31日，公司分别与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、交通银行股份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

(二)募集资金存储情况

截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度公司实际使用募集资金33,932.18万元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2016年9月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,932.18万元置换前期已预先投入的自筹资金。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年8月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2016)2265号），公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2016年9月完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求编制，如实反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出租的鉴证报告的结论性意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年4月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：公司募投项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，亦未披露预计效益，故“项目达到预定可使用状态日期”、“本年度实现的效益”“是否达到预计效益”不适用。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于正平路桥建设股份有限公司

2017 年度定期现场检查报告

上海证券交易所：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）系正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司2016年9月5日首次公开发行股票上市至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运营情况进行了现场检查，现将本次现场检查有关情况及公司首次公开发行A股股票募集资金的使用情况报告如下

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人：董本军、黄诚

现场检查时间：2017年4月17日—2017年4月20日

现场检查人员：董本军、柳志伟

现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

现场检查手段：现场检查人员检查了本持续督导期内正平股份的“三会”文件、募集资金使用凭证、银行对账单、募集资金账户余额明细等资料；检查了本持续督导期间公司的信息披露文件相关文件；检查了本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核查是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；对包括公司财务总监及董事会秘书在内的部分高管进行了访谈，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况；

现场检查人员检查了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，并查阅了公司其它内控制度。经核查，保荐机构认为，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。正平股份现有的内部制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司财务管控、人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环节，公司内控制度运营有效的执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件，经核查，保荐机构认为，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经检查公司于其他关联方的交易及资金往来情况，正平股份不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（四）募集资金使用情况

经检查募集资金三方(四方)监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文件，保荐机构认为，正平股份严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司上市后相关交易合同、披露等资料，并与高管进行访谈。经核查，保荐机构认为，公司上市后未对外担保，涉及的关联交易、对外投资等均履行了相关程序，关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况。

（六）经营状况

公司经营业绩主要源于工程施工收入，受到国家及地区交通基础设施投资发包周期及公司资金垫付能力的影响，2013年至2015年，公司新增施工合同金额分别为35.91亿元、15.45亿元和14.26亿元，而项目施工期通常为2-3年，2016年路桥工程开工量下降导致公司营业收入较2015年下降12.17%，当年公司收到上市融资奖励及直接融资中介费用补贴资金共计人民币 700.00万元，公司2016年净利润较上年度增长23.51万元。

除上述营业收入略有下滑外，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年公司新增施工合同金额为22.00亿元，此外，公司2017年4月公司新中标PPP项目，该项目估算总投资额约为57.49亿元，随着新项目开工公司未来业务规模及盈利能力均将明显增强。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况，保荐机构认为，公司及其董事、监事及高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

避免同业竞争及关联交易，若不可避免的关联交易事项应履行相应的决策程序且定价公允；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；应严格履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司和审计机构、律师对现场检查予以了良好的配合，回复相关问题提供相应文件，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：正平股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易等方面不存在重大缺陷；不存在关联方违规占用发行人资源的情形；公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在违规交易公司股票的行为；公司募集资金使用情况与已披露情况一致；公司的经营模式、产品结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

保荐代表人： 黄 诚_________

保荐代表人：董本军_________

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于正平路桥建设股份有限公司

2016年度持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕1640号文核准，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”）在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,970万股，发行价为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币50,149.10万元，扣除与发行有关的费用人民币5,149.10万元后，实际募集资金净额为人民币45,000.00万元。上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2016〕0092号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为正平股份本次发行的保荐机构，对正平股份进行持续督导。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”） 的规定，申万宏源通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对正平股份进行持续督导，现就2016 年度的持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源对正平股份2016 年上市以来至本报告签署日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

正平股份自2016年上市至本报告签署日，信息披露的文件和内容合规，信息披露档案资料完整，披露的公告与实际情况一致，不存在应披露而未披露的事项，持续督导期间未因信息披露问题收到过上海证券交易所的纪律处分或处罚。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在本次持续督导阶段中正平股份不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人： 黄 诚_________

保荐代表人：董本军_________

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日