时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-041

时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月20日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号），问询函全文内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的公司的主要风险

1.预案披露，《烈火遮天》为江苏名通自研游戏，由奇天乐地独家代理。据媒体报道，2015年6月盛大网络在海淀法院起诉奇天乐地公司及苹果公司等相关渠道公司，诉称《烈火遮天》完全抄袭了其研发《热血传奇》。目前，苹果APP STORE渠道已无法下载《烈火遮天》，但有另一款名为《烈焰遮天》的游戏可供下载。请公司：（1）补充披露上述诉讼情况的进展，并结合上述诉讼情况，说明《烈火遮天》游戏的实际版权人；（2）补充说明上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号与后续发行的影响；（3）补充披露游戏《烈火遮天》与游戏《烈焰遮天》之间的关系；（4）补充披露苹果APP STORE渠道下架《烈火遮天》对江苏名通业绩的影响。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，《烈火遮天》尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批和文化部运营备案，但2014年该款游戏就已上线运营并取得营业收入，请公司补充披露：（1）《烈火遮天》在未取得相关审批情况下上线运营是否符合国家相关规定；（2）因未取得相关许可可能受到相关处罚的具体情况及责任承担的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，江苏名通新款游戏的研发模式主要是将其他公司研发的知名端游游戏题材改编为页游、手游或将页游改编为手游，如即将推出的页游版《墨香》即改编自由韩国EYA Interactive Limited开发的东方奇幻武侠网络游戏《墨香Online》。请公司：（1）补充披露江苏名通游戏研发模式中题材改编模式的所占比例，说明是否存在潜在的版权纠纷风险，并相应进行风险提示；（2）补充披露江苏名通在版权合规性方面的风险控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

4.据相关媒体报道，以《江湖》游戏题材为例，市场上已上线运营的游戏有龙图游戏研发的端游《热血江湖》、页游《热血江湖》、手游《热血江湖》，巨人网络研发的《巨人江湖》、《萌斗江湖》，江苏名通研发的《热血江湖传》等。游戏行业同质化现象较为严重，同一游戏题材可研发形成多款游戏。请公司补充披露：（1）江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力，请以游戏题材分类进行对比分析；（2）结合江苏名通在游戏题材（即IP）方面的原创能力，充分说明标的公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

二、关于交易作价及预估合理性

5.预案披露，江苏名通存在游戏开发失败的风险。请公司量化披露江苏名通的研发失败率和纳入收益法预测期预估范围的具体在研项目，并结合研发失败率的情况，说明预估折现率、风险系数取值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

6.预案披露，江苏名通于2015年末收购了无锡游人，使得江苏名通整体研发能力和客户资源得到进一步提升。请公司补充披露2015年江苏名通收购无锡游人的交易作价和增值率，对比本次交易作价中对于无锡游人的预估值，说明作价差异、增值率差异、差异原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

7.预案披露，江苏名通收入排名前十位的游戏的生命周期多数处于退化期、部分处于稳定期，主打游戏产品《热门江湖传》处于退化期。请公司结合江苏名通预估值所对应的未来盈利预测的可实现性，说明本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

三、关于标的公司的经营和财务情况

8.预案披露了江苏名通2015年度、2016年度前十款游戏产品收入、成本、毛利率情况，请公司补充披露各游戏产品的销售费用率、管理费用率及息税前利润率，充分说明标的资产的盈利能力。请财务顾问发表意见。

9.预案披露，江苏名通前五大客户的收入金额占联运平台游戏收入的比重较高，请公司就客户集中度风险作重大风险提示。

10.预案披露，对于游戏运营业务，江苏名通仅从事利用信息网络经营游戏产品（包括发行网络游戏虚拟货币），不存在通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务。《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。请公司补充披露：（1）与同行业游戏运营公司相比，通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等服务是否构成游戏运营服务的主要内容；（2）江苏名通未取得《网络出版服务许可证》是否影响其游戏运营业务的核心竞争力的形成；（3）江苏名通未来取得该许可证的主要障碍，并结合相关评估假设说明对无法取得《网络出版服务许可证》或无法开展运营服务对估值的影响。请财务顾问发表意见。

11.预案披露，对于游戏研发业务，江苏名通将游戏产品授权给具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行，由该等第三方游戏发行机构提供出版服务。请公司补充披露标的资产与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费用，相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议。请财务顾问发表意见。

四、其他

12.预案披露，江苏名通存在超额业绩奖励安排，若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%将作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员。请补充披露：（1）超额业绩奖励对象中是否包含交易对方，若包含，是否部分构成或有对价的支付，并说明相应的会计处理；（2）是否存在除超额业绩奖励措施之外的其他防止核心人才流失的安排。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2017年4月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

目前，公司正针对上述问询组织中介机构进行回复，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行补充与完善，并将及时履行信息披露义务。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

2017年4月20日