浙江万里扬股份有限公司
关于控股子公司吉孚汽车技术（浙江）有限公司
与维克多汽车技术（上海）有限公司签订《战略合作框架协议书》的
公 告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-029
浙江万里扬股份有限公司
关于控股子公司吉孚汽车技术（浙江）有限公司
与维克多汽车技术（上海）有限公司签订《战略合作框架协议书》的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月17日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司吉孚汽车技术（浙江）有限公司（以下简称“吉孚汽车技术公司”）与维克多汽车技术（上海）有限公司（以下简称“维克多汽车技术公司”）签订了《战略合作框架协议书》，现将相关情况公告如下：
一、合作方概况
甲方：吉孚汽车技术（浙江）有限公司
注册资本：贰仟万元整
经营范围：从事汽车传动系统和自动变速器的研发、试验；从事汽车控制、电子技术的研发；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规政策允许的无需前置审批的经营项目）；贸易代理。
公司持有55%股权，为公司的控股子公司。
乙方：维克多汽车技术（上海）有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：Thomas Albert Beck
营业期限：2011年3月9日至2041年3月8日
经营范围：汽车总线网络系统、电子电气和通信系统的软硬件开发；提供汽车计算机和电子通信的咨询和技术服务；计算机软件硬件及其零配件（电子出版物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
股东：Vector Informatik GmbH 持有100%股权。
维克多汽车技术公司作为在汽车电子电气领域全球领先的跨国企业，在总线（如车用以太网，FlexRay以及CANFD）开发、测试以及嵌入式解决方案（如AUTOSAR）方面具有先进的技术以及丰富的经验。
公司、吉孚汽车技术公司与维克多汽车技术公司、Vector Informatik GmbH均不存在关联关系。
二、战略合作框架协议书的主要内容
1、双方将充分利用双方技术资源，提升双方品牌及产品在市场中的竞争力和影响力，加强双方在汽车领域的技术科研应用能力。
2、合作方向
（1） 甲方是乙方认可的中国区域内系统集成设计开发合作伙伴，乙方是甲方认可的中国区域内AUTOSAR基础软件领域内的合作伙伴。双方主动共享市场信息，在客户不指定的情况下，乙方和甲方一起为客户提供系统级联合解决方案，并有义务积极地为甲方提供相应的技术支持。
（2）甲方在向客户提供技术服务的同时，帮助乙方推广工具和产品及服务，在客户不指定的情况下，选用乙方的工具链和解决方案。
（3）双方共同开展相关的市场活动，如技术交流、主题研讨等。
（4）对于甲方负责的工程开发项目，乙方在乙方提供的产品以及技术服务上优先提供相关的支持。
（5） 双方就国内汽车行业尤其是动力总成和新能源领域的现状以及发展趋势进行定期的交流和信息的沟通。
3、协议期限
本协议有效期为2年，自本协议生效之日起算。
三、本次合作对公司的影响
本次战略合作，旨在通过吉孚汽车技术公司与维克多汽车技术公司在汽车电子领域开展深入合作，提升由吉孚汽车技术公司为公司开发的自动变速器软件质量，同时为由吉孚汽车技术公司为公司开发的新能源传动系统提供强有力的支持，并共同为中国新能源汽车提供基于AUTOSAR软件架构的工程服务。有助于进一步提升公司产品技术研发能力，不断增强公司综合竞争力。
四、备查文件
（一）《战略合作框架协议书》
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2017年4月20日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-030
浙江万里扬股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江万里扬股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 104 号）（以下简称“关注函”），针对我公司如下事项提出了关注：
公司拟与中国银行庆春支行的相关机构共同合作投资设立汽车电子产业基金（名称待定），采用契约制、有限合伙制或公司制等法律结构，产业基金对具体项目的投资可以采用包括但不限于股权投资、债权投资、或股权加债权混合投资等方式。产业基金投资规模不超过人民币20亿元，主要投资方向为汽车电子产业及相关领域，具体投资事宜按照相关当事人后续签订的具体合同执行。
公司针对关注函中的问题逐项认真自查，现将回复内容公告如下：
1、请说明本次投资的资金来源，以及设立该产业基金前12个月公司是否存在募集资金补充流动资金的情形；
答：公司与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行（以下简称“中国银行庆春支行”）签订《关于成立产业基金的合作框架协议》，双方拟共同合作投资设立汽车电子产业基金，截至目前，该事项为双方初步达成合作意向，具体合作内容将由双方后续商议并签署的协议最终确定，公司将依法及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
公司在签署《关于成立产业基金的合作框架协议》前的12个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
2、请说明该产业基金的具体情况，包括但不限于具体出资方式、出资进度、公司拟认购份额、存续期限、各投资人的权利义务、收益分配机制、退出机制、会计核算方式、投资方向管理和决策机制，上市公司对该基金的投资是否具有决定权等；
答：目前，公司与中国银行庆春支行就共同合作投资设立汽车电子产业基金的事项签署了《合作框架协议》，尚未就具体合作内容开展进一步商议以及达成一致协议。
3、本次设立产业基金的投资人是否与上市公司是否存在关联关系或其他利益安排，包括且不限于是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；
答：目前，公司与中国银行庆春支行就共同合作投资设立汽车电子产业基金的事项签署了《合作框架协议》，尚未就具体合作内容开展进一步商议以及达成一致协议。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职。如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；
答：目前，公司与中国银行庆春支行就共同合作投资设立汽车电子产业基金的事项签署了《合作框架协议》，尚未就具体合作内容开展进一步商议以及达成一致协议。
5、请说明本次投资事项对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等；
答：《合作框架协议》中约定：产业基金主要投资方向为汽车电子产业及相关领域。但其投资受如下限制：不得对外提供担保；不得对外举债；不得用于赞助、捐赠等支出；当事人约定的其他不得投资的行业或领域。
公司现有主营业务为汽车变速器、汽车内饰件的研发、生产和销售，属于汽车零部件行业，产业基金投资方向的汽车电子产业也属于汽车零部件行业，可以实现资源共享和优势互补，形成协同发展效应。
公司专业经营汽车变速器业务近二十年，在产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验。同时，与专业机构合作设立产业基金，可以借助其在投资管理、风险控制和资本运作等方面的专业性和丰富经验，提高产业基金投资运作效率和专业性，强化风险防范和管控能力。
6、请说明合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排。
答：公司与中国银行庆春支行不存在关联关系，本次拟设立的产业基金主要投资方向为汽车电子产业及相关领域，本次合作投资事项不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。
公司将严格遵守国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规定，诚实守信，规范运作。本次合作投资事项的具体内容将由双方后续商议并签署的协议最终确定，公司将依法及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
特此公告！
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2017年4月21日
