内蒙古包钢钢联股份有限公司
（上接109版）
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-013
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届监事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2017年4月9日以书面通知向公司全体监事发出并以电话确认，本次会议于2017年4月19日上午7：30在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议监事3人，现场出席会议2人。监事王国润授权职工监事李应科行使表决权。公司监事会主席郝润宝主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议形成以下决议：
1.审议通过《监事会工作报告》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《总经理工作报告》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
公司第四届监事会已届满三年，会议同意郝润宝、周远平为第五届监事会非职工监事候选人，经股东大会选举后，与公司1名职工监事候选人共同组成第五届监事会。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《公司2016年度报告（全文及摘要）》；
《公司 2016 年度报告（摘要）》的编制和审议程序符合法律、 行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《公司2017年度财务预算方案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《公司2016年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现营业收入30,882,187,260.47元，净利润252,112,387.65元，加上以前年度留存的未分配利润-1,892,810,974.18元，公司2016年度期末实际可供股东分配的利润为-1,640,698,586.53元，2016年期末资本公积金余额为15，582，897，162.28元。
监事会同意以2016年12月31日公司总股本32，560，737，606股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。监事会认为公司2016年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于2016年度关联交易完成情况和2017年度日常关联交易预测的议案》；
公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《公司2017年度生产计划》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《公司2017年度投资计划》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。因此，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《董事会关于公司内部控制自我评价报告》；
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司 2016 年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于申请银行综合授信的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于与包钢庆华续签资产租赁协议的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于尾矿库开发利润承诺实现情况说明的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过《关于收购包钢集团白云鄂博资源综合利用项目相关资产及签署关联交易协议的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于与北方稀土签署销售稀土精矿关联交易协议的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过《关于与包钢集团签署土地及房产租赁关联交易协议的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《关于与包钢庆华续签焦炭采购协议的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于变更会计政策的议案》；
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
23.审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
24.审议通过《关于拟定第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
25. 审议通过《关于制定公司<未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划>的议案》。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2017年4月19日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-014
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于2016年度利润分配
及资本公积金转增股本预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增4股。
●本分配预案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入30,882,187,260.47元，净利润252,112,387.65元，加上以前年度留存的未分配利润-1,892,810,974.18元，公司2016年度期末实际可供股东分配的利润为-1,640,698,586.53元，2016年期末资本公积金余额为15,582,897,162.28元。
2016年，公司经营业绩回升。为回报股东，提高公司股票流动性，公司拟以2016年12月31日公司总股本32，560，737，606股为基数，进行资本公积金转增股本，方案拟定为：以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本报告期不派发现金，不送红股。
二、董事会意见
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见：公司提出以2016年度经审计的资本公积金转增股本预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益之情形。因此，我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司股东大会审议。
四、 公司监事会意见
监事会认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司经营业绩及未来的成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东特别是中小股东的利益。同意将本预案提交公司股东大会审议。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-015
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于董事会秘书变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事会秘书董林先生提交的书面辞职报告。由于个人原因，公司董事会秘书董林先生申请辞去公司董事会秘书职务，办理离岗退养。公司董事会依据章程规定，对董林先生进行了离任审查，办理了有关资料的移交工作，同意其辞去董事会秘书职务。
根据《公司章程》等的有关规定，由董事长魏栓师先生提名，经公司董事会提名、薪酬、考核委员会审核，提交公司于 2017 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第三十三次会议审议并通过，公司董事会决定聘任白宝生先生为公司董事会秘书（白宝生先生简历附后）。
白宝生先生董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。公司独立董事对此发表意见：经审阅白宝生先生的个人简历，未发现存在《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。聘任公司董事会秘书的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任董事会秘书具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。同意聘任白宝生先生为公司董事会秘书。
公司及董事会谨对董林先生在担任公司董事会秘书期间所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
附：白宝生简历
白宝生，男，1967年9月出生，硕士研究生学历，高级工程师。毕业于东北大学稀土工程专业及西安交通大学工商管理专业。曾任中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司资源部副部长、销售部长、监事、证券部长，山东淄博灵芝稀土高科技股份有限公司董事会秘书，包头市稀宝博为医疗系统有限公司监事，包头市飞达稀土有限公司监事。2016年8月25日起，任内蒙古包钢钢联股份有限公司副总经理兼证券融资部部长。
白宝生先生联系方式：
地址：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼包钢股份证券部
电话：0472-2189515
传真：0472-2189528
电子邮箱：glgfzqb@126.com
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-016
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与北方稀土签署稀土精矿
关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订《稀土精矿供应合同》。本合同的签订为公司产品的日常销售行为，不存在交易风险。
●关联人回避事宜：由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司的影响：与北方稀土签订《稀土精矿供应合同》符合公司生产经营需要。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
公司通过收购包钢（集团）公司白云鄂博资源综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿等相关资产，具备了年产30万吨稀土精矿的生产能力。鉴于内蒙古自治区政府明确由包钢（集团）公司专营区内稀土上游产品，公司为北方稀土生产所需稀土原料供应方，北方稀土为包钢（集团）公司稀土产业板块的稀土生产经营主体企业。据此，为保持公司与北方稀土在稀土原料供应环节的连续性和稳定性，公司拟与北方稀土签署《稀土精矿供应合同》，向其供应生产所需的稀土精矿。
因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
法定代表人：魏栓师
注册资本：36.33亿元
办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号
经营范围：稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土盐类、稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪等稀土原料产品和稀土功能材料产品的销售。
（二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其30%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司与北方稀土根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供应量。年供应量不超过30万吨（折50%稀土氧化物）。稀土精矿交易价格根据碳酸稀土的市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素确定，2017年上半年确定为不含税9250元/吨（含税10822.50元/吨）。每半年可根据实际情况进行调整。北方稀土于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票等方式向公司支付上月所供货款。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
为提高稀土产业集中度，加强生产经营秩序管控，改善行业发展环境，按照国家组建六大稀土集团的政策导向，我国六大稀土集团全部组建完成。包钢（集团）公司以北方稀土为平台，通过组建“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司”，完成对北方地区稀土上游企业整合，形成了稀土选矿、冶炼分离、科研、贸易于一体的产业体系。包钢（集团）公司实际掌控的稀土资源均由北方稀土进行加工应用。根据内蒙古自治区人民政府2010年下发的《关于开展稀土资源开发秩序专项整治工作方案的通知》（内政发电【2010】19号），内蒙古自治区范围内稀土资源由包钢（集团）公司专营。包钢股份所生产的稀土原料，须由北方稀土进行深加工后销售，因此，公司生产的稀土精矿的销售对象为北方稀土，向北方稀土排他性供应稀土精矿，符合国家组建六大稀土集团和内蒙古自治区政府稀土资源专营的要求。
公司向北方稀土供应稀土精矿，利于公司尾矿资源开发生产的稳定性和连续性及实现对尾矿资源开发利润的承诺，符合公司生产经营的需要。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司签署<稀土精矿供应合同>的议案》。公司 8名关联董事魏栓师、孙国龙、王胜平、李德刚、赵殿清、刘志宏、白玉檀、胡静回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司与北方稀土签署《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。董事会审计委员会对关联交易发表了意见，同意公司与北方稀土签署《稀土精矿供应合同》。
六、备查文件
（一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议；
（三）包钢股份独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
（四）包钢股份董事会审计委员会关于第四届董事会第三十三次会议关联交易事项的书面意见；
（五）《稀土精矿供应合同》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-017
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与包钢集团财务
有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关联交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“公司”或“包钢股份”)拟与包钢集团财务有限责任公司(以下简称“包钢财务公司”)签署《金融服务协议》。《协议》有效期为三年。
●关联交易风险：公司在包钢财务公司的存款可能具有安全性、流动性风险。为有效规避该风险，除通过《金融服务协议》约定风控措施外，公司还将按照内控制度体系，加强风险防控，确保资金安全。
●关联交易对上市公司的影响：通过与包钢财务公司签署《金融服务协议》，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展的需要；关联交易不存在损害公司及公司股东利益情形，不影响公司独立性。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议》，并按照《协议》约定接受包钢财务公司提供的金融服务。
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案》。因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本议案构成关联交易，公司8名关联董事回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，同意公司与包钢财务公司签署《金融服务协议》。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
关联方名称：包钢集团财务有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：10亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区白云路39号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。公司持有包钢财务公司30%的股权。
履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司与包钢财务公司的关联交易，拟在双方签署的《金融服务协议》框架下开展，主要为以下金融服务：
(一） 结算业务，实现交易款项的收付
公司在包钢财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，包钢财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（二）代理保险业务
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（三）存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，包钢财务公司为公司提供存款服务，公司及所属公司在包钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。
（四）票据承兑、贴现和提供担保等业务
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于包钢财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
（五）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务
办理上述业务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
（六）贷款业务
包钢财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于包钢财务公司向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。
（七）经中国银监会批准的可从事的其他业务
《金融服务协议》经双方签字盖章并经公司股东大会通过后生效，有效期为三年。
四、关联交易的风险防控措施
为有效防控金融服务关联交易风险，公司在与包钢财务公司签署的《金融服务协议》中，明确约定：
（一）双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（二）包钢财务公司应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。
（三）包钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障公司的支付需求。
（四）包钢财务公司出现下列情况之一，应立即通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：包钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到包钢财务公司注册资本的50%；发生或可能发生影响包钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况；出现支付困难的紧急情况；出现其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
（五）出现上述第5项事项之一时，公司有权采取包括但不限于下列措施，包钢财务公司应积极配合公司开展工作：要求包钢财务公司说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；包钢财务公司进行现场检查，开展风险评估；要求包钢财务公司采取转让或处置资产等措施；按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求包钢财务公司履行义务；中止、终止本协议；公司认为必要的其它措施。
（六）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
在通过《金融服务协议》约定包钢财务公司义务的同时，公司还将按照内控制度体系，加强风险防控，确保资金安全。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司通过与包钢财务公司签署《金融服务协议》，可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展的需要；关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。
六、独立董事意见
事前认可意见：与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。同意本次关联交易，并将相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：包钢集团财务有限责任公为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。同意本关联交易。
七、备查文件
（一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议；
（三）《金融服务协议》（草案）；
（四）包钢股份独立董事关于第四届董事会三十三次会议审议相关事项的事前认可意见；
（五）包钢股份独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
董 事 会
2017年4月21日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-018
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为改善公司资金状况，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）计划将部分设备以售后回租方式与铁融国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称：“铁融租赁”）开展融资租赁业务，融入资金不超过10亿元，融资期限不超过5年，融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，租息按季偿付，本金到期一次偿还。
上述融资租赁业务已经公司 4月19日第四届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。该交易属董事会权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司将焦化、烧结相关设备作为租赁物，以售后回租方式与铁融租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币100，000万元，融资期限不超过5年。
二、关联方介绍
（一）公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102
（四）法定代表人：谢美玲
（五）注册资本：60,000万元
（六）成立日期：2017年3月16日
（七）营业期限：2017年3月16日至2047年3月15日
（八）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。
（九）关联关系：铁融租赁控股股东包钢财务公司和本公司同为包头钢铁（集团）有限责任公司控股子公司，本公司持有包钢财务公司30%的股权。
三、交易标的基本情况：
1、名称：公司部分设备
2、类别：固定资产
3、权属：内蒙古包钢钢联股份有限公司
4、所在地：内蒙古包头市
5、资产价值：租赁物账面原值17.46亿元，资产价值未经评估
四、交易主要内容
（一）主要内容：本公司将账面原值为17.46亿元焦化和烧结设备，整体出售给铁融租赁，以售后回租方式继续占有并使用该部分设备至租赁期结束，一次性偿付本金，购回租赁设备。
（二）租赁物：公司焦化、烧结相关设备。
（三）租赁方式：售后回租。
（四）租赁期限：不超过5年。
（五）租金及支付方式：融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，租息按季偿付，本金到期一次偿还。
（六）租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归铁融租赁所有，租赁物的使用权和收益权归本公司所有，至租赁期满偿付本息后，租赁物的所有权转移至本公司。
五、交易目的以及对上市公司的影响
（一）开展售后回租融资租赁业务，利用现有的相关设备进行融资，有利于盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展。
（二）开展售后回租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关设备的正常使用。
（三）符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
六、独立董事意见
事前认可意见：向铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司申请融资租赁，能够增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,符合国家政策和公司目前的生产经营环境。独立董事认为公司与关联方铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司之间的融资租赁业务是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。同意本次关联交易，并将相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：经查验，铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司具有合法有效的《企业法人营业执照》，具备开展融资租赁业务的资质。本次交易定价采用市场化原则，定价公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益。本次交易有利于盘活公司现有固定资产，获得用途不受限制的资金，优化公司资产结构，拓宽融资渠道，有效缓解发展带来的资金压力。本次交易对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。该项业务的开展符合公司及中小股东的利益。本关联交易在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。董事会在审议本事项前，已获得独立董事对本事项的事前认可。在审议本事项时，充分听取了董事的意见，并按照公司《董事会议事规则》要求进行了表决，关联董事回避了表决。董事会审议本交易的程序符合法律法规及公司相关规定。同意本关联事项。
七、备查文件
（一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议；
（三）包钢股份独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）包钢股份独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
董 事 会
2017 年 4 月 21 日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-019
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于收购白云鄂博资源
综合利用工程相关资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l交易风险：本次交易须经过内蒙古国有资产管理委员会审批。定价依据为经国有资产管理部门认可的资产评估公司，就白云鄂博资源综合利用工程相关资产出具的评估结果。
l交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）白云鄂博资源综合利用工程相关资产（以下简称“本次交易”）。
l交易金额：过去12个月内，公司与同一关联人及不同的关联人未进行过与此交易类别相关的交易。白云鄂博资源综合利用工程相关生产线账面价值65，085.12万元，评估价值为71,126.43万元。公司拟以自有资金71,126.43万元，收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产。
一、关联交易概述
由于2015年以来市场环境、政策条件及公司的实际生产经营状况的变化，尾矿库项目建设进度未及预期。基于当时市场情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，为保障上市公司和股东利益，作为过渡措施，2016年公司通过销售矿浆方式实现承诺利润；同时，为降低尾矿资源开发利用成本，避免重复投资，公司拟通过收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相关生产线，进一步推动与公司尾矿资源综合开发利用相关的包钢集团有关生产资源的整合，来实现对尾矿资源的开发利用。本次收购完成后，有利于公司尽早实现对尾矿资源的开发利用，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。
根据公司第四届董事会第三十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过：“公司拟收购包钢集团白云鄂博资源综合利用工程相关资产，截至2016年9月，宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相关生产线账面价值11.36亿元（包括房、地，未经审计），具体交易价格按评估价确定”。目前，拟收购资产的评估工作已完成，截至2016年12月31日，白云鄂博资源综合利用工程相关资产账面价值65085.12万元，评估价值为71,126.43万元，增值额为6,041.30万元，增值率为9.28%。
二、关联方介绍
公司名称：包钢集团宝山矿业有限公司（简称：宝山矿业公司）
法定代表人：孙国龙
注册资本：1亿元
公司住所：内蒙古包头市白云鄂博矿区巴润工业园区
经营范围：选矿、矿石深加工；铁精矿、铌精矿、萤石精矿、氧化钪、硫的加工与销售；铌、萤石、钪、硫矿产品的深加工；选矿药剂的生产；矿产品及材料的物理、化学检验及鉴定。内燃设备、机电产品检修与安装。
三、关联交易标的基本情况
本次交易收购资产范围包括：
（一）存货
纳入评估范围的存货-产成品包括稀土精矿、铁精矿两种。其中，稀土精矿（50%）库存量20,542.00吨；铁精矿（64%）库存量23,693.00吨；铁精矿（45%）库存量2,000.00吨。
（二）设备
纳入评估范围的设备主要为稀土、选铌生产线相关设备类资产，账面原值465,107,310.59元，账面净值465,107,310.59元。
1、稀土部分
（1）浓缩设备
浓缩设备主要为精矿浓缩设备，主要包括高效浓缩机、深锥形高效浓缩机等。
（2）浮选设备
浮选设备主要为稀土浮选粗选、精选设备，包括浮选前搅拌设备如矿浆搅拌槽等以及浮选所需的JJFII-20浮选机、BF-20浮选机等浮选设备。
（3）过滤设备
过滤设备主要用于稀土精矿，采用了外滤折带式真空过滤机过滤。设备包括了GD-20折带式筒形真空过滤机及辅助设备。
（4）干燥包装系统
主要采用了双桨叶干燥机对稀土精矿进行干燥以及1台自动包装机、1台自动码垛机进行包装码垛。
（5）其他辅助设备
主要包括各个工艺配备的供配电设施、实验室设备、火灾报警系统、无线网络系统等一些辅助设施设备。
2、选铌部分
（1）磨矿设备
磨矿设备主要分为一段、二段、三段、四段磨矿设备。其中一段、三段为粗磨，主要设备为Φ5030×6400磨矿溢流型球磨机；二段、四段磨矿设备磨矿细度较细，主要设备为Φ4500×11000、Φ2100×4000磨矿溢流型球磨机以及相关的磨矿辅助设备。
（2）分级设备
分级设备主要选用了效率较高的旋流器组，主要有Ф350Ｘ18、Ф250Ｘ2、Ф350Ｘ20三种型号的旋流器以及相关分级辅助设备。
（3）磁选设备
磁选设备包括了弱、中、强三种，主要有湿式永磁筒式磁选机（弱磁）、湿式永磁筒式磁选机（中磁）、立环强磁机（萤石强磁）等相关设备。
（4）浮选设备
浮选设备主要用于铁反浮选粗选、铁反浮选扫选、稀土粗选、稀土精选等相关的工艺，主要包括了BF-2.8浮选机、BF-0.65浮选机、XCFII-20浮选机、KYFII-20浮选机、XCFII-8浮选机等以及用矿浆搅拌的矿浆搅拌槽（￠1500）、矿浆搅拌槽（￠4000）、矿浆搅拌槽（￠3500）等。
（5）浓缩设备
本工艺浓缩作业段数多，产品粒度细，又有脱泥作用，主要有各种型号的浓缩机以及相关浓缩的辅助设备。
（6）过滤设备
主要用于铁、硫、铌精矿的过滤，主要有盘式真空过滤机及辅助设备等。
（7）重选设备
强磁尾矿、正浮选铁底流由渣浆泵送至铌重选车间给摇床进行选别，重选设备主要为摇床以及相关的辅助设备。
（8）压滤设备
由于萤石精矿粒度较细，且为浮选泡沫产品，粘度较大，因此采用了进口压滤机进行过滤，此次用规格型号为APN18SL30氧化矿萤石精矿过滤压滤机。
（9）干燥设备
干燥设备为萤石蒸汽干燥系统，用于干燥萤石精矿浮选压滤后的滤饼，该系统主要有热源设备、加料系统、回转干燥筒、动力传动装置、密封装置、出风及除尘系统、电器控制系统及仪表等。
（10）包装设备
包装设备选用两条萤石精矿吨袋包装线，除套袋、扎袋动作，其余工作都由设备自动完成。
（11）其他辅助设备
主要包括各个工艺配备的供配电设施、实验室设备、火灾报警系统、无线网络系统等一些辅助设施设备。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0264号），截至2016年12月31日，宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产账面价值65085.12万元，评估价值为71,126.43万元，增值额为6,041.30万元，增值率为9.28%。为保持资产的完整性及收购资产的持续稳定生产，公司拟以自有资金71,126.43万元，收购宝山矿业公司白云鄂博资源综合利用相关资产。
公司在协议生效后分二次向宝山矿业有限公司全部支付，具体支付期限和额度如下：在协议生效后10个工作日内，公司向宝山矿业有限公司支付本次资产收购价款的50%，在本次拟收购的标的资产全部交割完成后，公司向宝山矿业有限公司支付本次资产收购价款剩余的50%。
协议生效之日即为标的资产交割日。在交割日，标的资产将由公司承接。为履行交割标的资产相关的手续（特别是审批、登记等手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署和交付其他必要或合理的文件），及时完成标的资产的变更手续。协议确定公司开始实际控制并取得该等标的资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得标的资产的所有文件、档案及记录之日，为标的资产交割完毕。宝山矿业有限公司须保证标的资产在交割日前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
协议经双方签署后成立并在相关有权机构批准后生效。协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。出现以下情况时，本协议可以终止：
协议当事人违约导致协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；经双方协商一致，终止本协议；受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将实现对尾矿资源的开发利用，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。本次交易不存在导致上市公司合并范围发生变化。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易履行了董事会审议程序，8名关联董事回避表决，其余董事表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，同意收购白云鄂博资源综合利用工程相关资产关联交易相关事项。董事会审计委员会对本次交易发表了意见，同意收购白云鄂博资源综合利用工程相关资产关联交易相关事项。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
报备文件
（一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）独立董事事前认可意见；
（五）董事会审计委员会意见；
（六）资产收购协议；
（七）资产评估报告。
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-020
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于尾矿库开发
利润承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）非公开发行股票并收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产事项完成，双方签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，预测尾矿资源在2016年度的净利润为32,317.95万元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将尾矿库开发2016年度实际利润与承诺利润的差异情况说明如下。
一、业绩承诺情况
2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>（以下简称“补偿协议”）的议案》，公司四届十一次和四届十五次董事会对补偿协议进行了两次修订。
补偿协议对利润承诺数及实现净利润的确定规定如下：
（一）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013年9月30日）出具的“天兴评报字（2014）第0081号”《资产评估报告书》之附表，包钢集团承诺，尾矿资源在2014年、2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为不低于0元、0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。
（二）包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与该评估报告累计净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核报告。
（三）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按《资产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。
补偿协议对补偿条件和计算方式规定如下：
（一）本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，包钢集团应向包钢股份进行补偿，优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：
1、股份补偿
当年补偿的股份数量=MIN【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格），（当年专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×当年专项审核报告出具之日甲方股份总数】－已补偿的累计股份数量
其中，MIN表示在两者之间取较小者。
若计算出的当年补偿的股份数量小于或等于0，则当年补偿的股份数量为0，即包钢集团无须向包钢股份进行股份补偿。
2、现金补偿
当年补偿的现金金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格）－（已补偿的累计股份数量+当年补偿的股份数量）】×本次发行价格－已补偿的累计现金金额
若计算出的当年补偿的现金金额小于或等于0，则当年补偿的现金金额为0，即包钢集团无须向包钢股份进行现金补偿。
当某一补偿年度触及现金补偿时，包钢集团对于剩余补偿期限内以及补偿期限届满时期末减值测试出现的后续补偿将全部采用现金方式进行补偿。
（二）在补偿期限届满时，包钢集团与包钢股份同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿期限最后一年专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项审核报告。
若尾矿资源期末减值额>补偿期限内已补偿的累计股份数量×本次发行价格+补偿期限内已补偿的累计现金金额，则包钢集团应向包钢股份另行补偿，其中优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：
因减值测试补偿的股份数量=MIN【尾矿资源期末减值额÷本次发行价格，（减值测试专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×减值测试专项审核报告出具之日甲方股份总数】－补偿期限内已补偿的累计股份数量
其中，MIN表示在两者之间取较小者。
若上述减值测试计算的股份补偿数量小于或等于0，则包钢集团须以现金方式进行补偿，现金补偿公式如下：
因减值测试补偿的现金金额=尾矿资源期末减值额－（补偿期限内已补偿的累计股份数量+因减值测试补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿的累计现金金额
（三）包钢集团的累计补偿股份总数（包括股份补偿部分以及现金补偿所折抵的股数部分）不得超过尾矿资源的交易对价除以本次发行价格所对应的股份数。
（四）若本次交易完成后包钢股份在补偿实施前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则补偿计算方式中的股份数量、本次发行价格等指标应作相应调整。
（五）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对尾矿资源的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免包钢集团的补偿责任。
（六）如国家政策发生变化或经政府主管部门特别批准，包钢集团现金补偿部分也可以股份补偿的方式代替。
补偿协议对补偿方式规定如下：
（一）在利润补偿期间，补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：
1、股份补偿
（1）包钢股份应在其年报披露之日起10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团当期应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。
（3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、现金补偿
（1）根据本协议触动现金补偿义务时，包钢股份应在其年报披露之日起10个工作日内书面通知包钢集团向其支付当年应补偿的现金。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。
（二）利润补偿期限届满后，减值测试补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：
1、股份补偿
（1）包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。
（3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、现金补偿
（1）根据本协议触动减值测试现金补偿义务时，包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内书面通知包钢集团向其支付减值测试应补偿的现金。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。
二、2016年度业绩承诺实现情况
致同会计师事务所对2016年度业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告（致同专字（2017）第110ZA0001号）。经审核，尾矿资源2016年度实现利润35,251.68万元，比承诺利润高出2,933.73万元，承诺完成率109%。
三、结论
公司尾矿库2016年度的开发利润承诺已经实现。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
报备文件
（一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）关于尾矿资源2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
（五）关于尾矿资源2016年度业绩承诺实现情况的说明
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-021
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与包钢集团签署《土地、
房产租赁协议》关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）签署《土地、房产租赁协议》（以下简称“本次交易”）。
交易金额：厂房的租赁费用为每年1215万元。土地使用年租金价格为：5元/平方米，土地使用权年租金总额为88.495万元。
一、关联交易概述
公司收购的白云鄂博资源综合利用工程相关资产中不包括房屋建筑及土地，包钢集团正在办理相关权属证书，待权属证取得之后，公司将另案收购。目前，公司拟与包钢集团签署《土地、房产租赁协议》，采取租赁的方式取得房屋土地使用权。
二、关联方介绍
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
法定代表人：魏栓师
注册资本：1,477,576.302万元
公司住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品的销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）；煤炭开采和洗选业；稀有稀土金属矿采选。
三、关联交易标的基本情况
1、厂房、办公楼
包钢（集团）公司白云鄂博资源综合利用项目选铁后生产线拥有所有权的厂房、办公楼及与项目有关的建筑物等。
2、土地
承租此项下涉及的国有土地，用途均为工业用地，面积共计479647平方米。建（构）筑物用地面积302657.26平方米，其余176990平方米用地为道路用地、绿化用地及预留用地，为本次租用土地面积。
四、关联交易的主要内容和履约安排
租赁期限：自包钢股份收购白云鄂博资源综合利用项目选铁后的生产线有关资产交割日起（预计2017年5月1日）三年，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。
租赁期内，上述厂房的租赁费用为每年1215万元。土地使用年租金价格为：5元/平方米，土地使用权年租金总额为88.495元。根据双方约定的日期由包钢股份向包钢集团指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。
以下条件均具备时，协议对协议双方产生法律效力：协议经双方代表签字并加盖公章；协议经双方有权部门批准。协议双方须以书面形式或双方同意的其他形式作出修改。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本协议签署后，将保证白云鄂博资源综合利用项目相关资产的顺利运行，为公司日常生产需要。本次关联交易有利于公司的可持续发展，符合公司战略。
本次交易不存在导致上市公司合并范围发生变化。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易履行了董事会审议程序，8名关联董事回避表决，其余董事表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，同意与包钢集团签署《土地、房产租赁协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
报备文件
（一）包钢股份第四届董事会第三十三次会议决议
（二）包钢股份第四届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事意见。
（四）独立董事事前认可意见。
（五）《土地、房产租赁协议》
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-022
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》精神，公司拟在章程中增加党的组织机构等相关内容。同时，根据中国证监会《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定及公司的实际情况，公司对章程中增加互联互通机制内容、公司经营范围、监事会组成等内容进行了修订。具体如下：
一、修改“第一条”原“第一条”为“为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称‘公司’）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”修改为“……《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。……。”
二、修改“第十三条”原“第十三条”为“经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易；铁矿采选。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”修改为“……维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。）”
三、修改“第九十一条”原“第九十一条”为“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’”。修改为“……或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……”
四、修改“第一百七十七条”原“第一百七十七条”：“公司设监事会。监事会由三名监事组成。”修改为：“公司设监事会。监事会由三至七名监事组成。”
五、增加党的组织机构内容，即第七章后增加一章“党的组织和工会”作为第八章，原第八章及后续章节依次顺延。
第八章 党的组织和工会
第一百八十三条 依据《党章》设立党的组织和相应的工作机构。党组织发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的路线、方针、政策的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；参与公司重大问题的决策；落实管党治党责任，加强党组织的自身建设，强化党风廉政建设，领导思想政治工作、精神文明建设。
第一百八十四条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式，充分发挥党委在公司选人用人工作中的领导和把关作用。
第一百八十五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”的事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。
第一百八十六条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后，党组织要发动全体党员，团结带领职工群众，推动决策的实施。党组织发现公司重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时，应及时提出意见。如得不到纠正，应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任”相统一的原则，建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。
第一百八十七条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证组织、宣传、纪检、工团等工作正常运行。按规定比例设立党组织活动经费，保证党组织活动顺利开展。
第一百八十八条 依据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中国工会章程》设立工会组织，并按有关规定开展工作。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2017-023
债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
一、本次会计政策变更的原因
遵照财政部2016年12月发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）及2017年2月发布的《关于有关问题的解读》的规定，对公司执行的会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。
二、本次会计政策变更的具体情况和对公司的影响
本次会计政策变更执行后，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目,将自2016年5月1日起公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，相应调增税金及附加本年金额121,242,687.60元，调减管理费用本年金额121,242,687.60元。2016年5月1日之前发生的相关税费不予调整，同期比较数据不予调整。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2017年4月21日
