长春一东离合器股份有限公司

（上接126版）

注册资本：5000万元

住所：高新区卫明街999号

经营范围：汽车、自行车零部件、机械配件加工，本企业自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务，来料加工和“三来一补”业务，工具、工装加工、制造；金属材料销售。（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营。）

关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光奥威汽车制动系统有限公司为吉林东光集团有限公司的全资子公司。

（11）辽沈工业集团有限公司

性质： 有限责任公司（国有独资）

法定代表人：谷云龙

注册资本： 38000万元

住所： 沈阳市大东区正新路42号

经营范围：许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物运输；一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉末冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有库房租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

关联关系：本公司与辽沈工业集团公司的最终控制人均为中国兵器工业集团公司。

（12）兵工财务有限责任公司

性质：国有企业

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

关联关系：兵工财务有限责任公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。

（13）北京北方凌云悬置系统科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：李喜增

注册资本：3000万元

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街16号

经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系：本公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团公司。

（14）江麓机电集团有限公司

性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李刚利

注册资本：20600万人民币

住所：湘潭市雨湖区解放北路四号

经营范围：特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售；承接“三来一补”业务。（涉及许可经营项目的凭有效许可证经营。）

关联关系：本公司与江麓机电集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团公司。

（15）中国兵工物资集团有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：白长治

注册资本：217336.778828万元

住所：北京市海淀区车道沟10号院科技1号楼四、五层

经营范围：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品（许可范围以许可证为准，有效期至2018年10月27日）；销售棉花、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、文教用具、纸、纸制品、食品；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：本公司与中国兵工物资集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团公司。

（16）吉林大华机械制造有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：姬剑锷

注册资本：4724万元

住所：高新开发区超然街2555号

经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营。）

关联关系：吉林大华机械制造有限公司为本公司控股股东吉林东光集团有限公司的控股子公司。

2、履约能力分析

以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、 关联交易主要内容和定价政策

1、公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销售离合器产品、采购生产离合器原材料，确定合同价格、销售（采购）品种、技术协议、质量协议等。

与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

2、公司于2014年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。

在关联方存贷款等金融服务定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。

五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

（1）向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整车及发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服务的价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要且持续。

（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按择优选择原则，将继续与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。

长春一东离合器股份有限公司

二〇一七年四月二十日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券简称：长春一东 证券代码：600148 编号：临2017-009

长春一东离合器股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

由于经营需要,长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了对《公司章程》中第十三条的修订。具体如下：

变更前：经依法登记，公司的经营范围：制造汽车离合器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；不动产租赁；研发和技术服务。（以下项目仅限分支机构经营）机械配件、汽车零件（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

变更后：经依法登记，公司的经营范围：制造汽车离合器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；汽车零部件的研发和技术服务。（以下项目仅限分支机构经营）机械配件、汽车零件（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本议案尚须提交至公司2016年度股东大会审议批准。

长春一东离合器股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十日

证券简称：长春一东 证券代码：600148 编号：临2017-010

长春一东离合器股份有限公司

关于2016年度未进行利润分配说明的公告

2017年4月20日，长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议均审计通过了《关于2016年利润分配的议案》。

一、公司2016年利润分配方案

根据《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。

根据以上原则计算，公司2014、2015、2016连续三年应分配14,330,641.98元。公司于2014年分配了11,547,742.32元，故得出2016年可分配2,782,899.66元，每股分配0.01966元，低于0.05元/股；公司2016年实现的可分配利润为2,223,632.81元，如按此额度分配，每股分配0.01571元，同样低于0.05元/股。即按照公司章程的分配原则计算出的分配额度均低于0.05元/股，可将收益留存至以后年度进行分配。

根据公司章程，公司在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配，公司在2014年度进行了分红，且本年度可供分配利润较少，鉴于2017年国际、国内市场不稳定态势，为减少现金流压力，公司董事会决定2016年度不进行利润分配，将收益留存至以后年度进行分配。

二、董事会关于公司2016年利润分配方案的说明

（一）公司所处行业情况及经营情况

公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。主要生产离合器和驾驶室液压翻转机构。商用车（重卡和轻卡）和乘用车（交叉型乘用车）为公司的主要市场。

1、公司实际增长水平低于行业水平，有待于进一步转型升级。

根据汽车工业协会的统计，2016年商用车产、销量分别为369.81万辆和365.13万辆，同比上年分别增长8.01%和5.08%；重型货车产销74.14万辆和73.29万辆，同比增长38.29%和33.08%；中型货车产销23.14万辆和22.91万辆，同比增长13.43%和14.29%；轻型货车产销155.02万辆和153.98万辆，同比下降0.23%和1.20%；微型货车产销62.82万辆和60.61万辆，同比增长16.51%和10.96%。乘用车产销2442.07万辆和2437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%，交叉型乘用车产销66.59万辆和68.35万辆，同比下降38.32%和37.81%。

虽然商用车在全年看来増势明显，但其实增长仅在第四季度，且为政策性增长，国家9月份修订的GB1589国家标准关于限载的规定以及其他一些产业政策促进了卡车行业的发展，但是这种政策的红利能否持续行业内部评价不一，各大主机厂多数给予中性评价，即未来行业发展趋势存在较大的不确定性。

就公司实际经营情况来看，公司2016年实现营业收入61011万元，较上年同期51049万元增加9962万元，增长19.51%。其中：主营业务收入60326万元，较上年同期50506万元增加9820万元，增长19.44%。增长的主要原因为液压翻转机构产品及以重卡为主的∮395-∮430系列离合器收入同比增长较大。但是由于公司大马力产品开发进度缓慢，且受合资竞争对手挤压，公司在本轮增长中并未完全受益，增长水平远低于重卡行业增长水平。且由于公司在轻型车和交叉型乘用车领域相较于行业水平并未逆势发挥，所以公司的总体收入增长并非说明公司转型升级成功。

2、原材料价格上涨，汽车零部件行业盈利空间受到挤压。

公司的材料供应商在2016年末即大部分提出涨价要求。2017年第一季度已经过去，受市场情况影响，材料价格直线上升：钢材价格实行实时价格，已经平均增长15%以上；压盘、冲压件等价格敏感材料成本已经平均增长10%以上。根据公司的2016年销量测算，公司2017年成本至少增加1700万元，并相应影响资金支出。

3、两金占用增加，偿还贷款，现金流承压。

公司2016年末应收账款净额为247,162,352.79元，较上年同期增长29.5%，存货净额117,277,495.89元，较上年同期增长38.35%。同时，在2016年公司为了进一步节约成本，分期全部偿付了6000万元贷款，造成资金余额明显减少。

（二）公司未来资金需求分析

公司2016年营业收入、当年归属于母公司的净利润、现金及现金等价物净增加额均增加。但因2016年公司偿还贷款6000万元，截止2016年末，公司现金及现金等价物余额为6,856万元，较上年同期大幅减少。且2017年原材料价格上涨，预计全年增加现金支出1700万元。

根据公司发展战略，公司将继续加大在商用车大马力离合器方面的投入，乘用车方面将加强飞轮和离合器产品的集成供货，并将进一步投入实验、检测设备用于研发和质量保障。

三、公司未分配利润的用途和计划

国家“十三五”规划纲要明确提出要实施制造强国战略，其中两个重要的内容就是推动传统产业改造升级和支持战略新兴产业发展。

作为传统机械行业，在转型升级的阵痛阶段，公司仍将进一步攻坚克难，对外积极寻求合资合作，引进技术、引进人才、引进资源，实现技术创新、市场开拓和产品升级。对内要加强管理，加强实验能力和质量保障能力。即公司拟将2016年未分配利润主要用于公司项目投资、市场开发投入以及进行市场结构和产品结构调整等。主要表现为：

1、在商用车离合器方面，行业内预期2017年重卡低端产品销量将进一步下降，中高端产品将快速上升。重卡460以上的大马力、大传扭、小速比、高舒适性、低噪音离合器产品将成为发展方向，因此重卡大马力离合器是公司的发展重点。目前500以上大马力重卡近期需求大幅增加，但由于其结构和传统结构不一致，需要全新投入焊接、装配、试验等手段以及开发费用。

2、在乘用车离合器方面，随着客户对乘用车舒适性的要求越来越高，AT、CVT、DCT、AMT车型的市场份额越来越高。离合器要求结构紧凑、舒适性提高，传统乘用车离合器向双质量飞轮加自调整离合器或普通离合器发展成为发展趋势。按照公司规划，将乘用车定义为公司的重要发展方向，同时，促进模块化供货。公司目前已取得多家主机厂的项目开发权，现需要投入研究开发费、模具费，以及相应的检测试验设备。

另外，公司仍将加大在研发实验设备、质量检测设备及部分技改技措设备上的投入支出。

综上所述，公司董事会认为，公司2016年利润分配方案是从公司实际情况出发，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。同意将此议案提请公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事对于该议案发表了独立意见，认为公司《2016年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意《关于2016年利润分配的议案》。

特此公告

长春一东离合器股份有限公司

二〇一七年四月二十日