杰克缝纫机股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603337 公司简称：杰克股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现营业收入185,713.47万元，营业利润22,657.55万元，归属于上市公司股东的净利润22,041.57万元,母公司实现净利润16,714.70万元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积1,671.47万元，当年实现可分配利润20,370.10万元；加年初未分配利润61,533.69万元，扣除2016年已分配现金股利4,500.00万元，2016年末累计可供分配利润77,403.79万元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以总股本20,667.00万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.30元（含税），共计6,820.11万元，剩余未分配利润结存至下一年。此外不进行其他形式分配。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司的主营业务为工业缝制机械的研发、生产和销售，包括工业缝纫机、裁床、铺布机等工业用缝中、缝前设备以及电机、电控等缝制机械重要零部件。工业缝纫机是服装、箱包、鞋帽等行业生产加工的主要设备，公司的主要工业缝纫机包括平缝机、包缝机、绷缝机和特种机等系列约500个品种。裁床和铺布机是重要的工业用缝前设备，裁床用于裁剪服装、鞋帽、箱包、汽车内饰、家具等软性材料，铺布机则用于展开、铺平和裁割布料。公司的裁床产品有单层和多层2个系列5个品种，铺布机产品有2个系列10个品种。

公司的平缝机、包缝机、绷缝机和特种机等缝中设备主要采取经销模式进行销售，即通过经销商、分销商向国内外销售。公司生产的缝中设备主要销售给各区域的经销商，不直接与各区域的分销商发生业务关系。经销商除了直接将公司产品销售给服装生产企业外，还将部分产品销售给分销商，通过分销商覆盖本区域的服装生产企业等终端客户，从而形成公司的国内外销售网络。公司的裁床、铺布机等缝前设备主要采取直销为主、经销为辅的模式进行销售。

针对行业发展情况，公司管理层讨论与分析进行了详细论述，详见本报告第四节。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 万股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为185,713.47万元，同比增长16.68%，其中营业成本127，523.71万元，同比增长14.43%。归属于母公司所有者的净利润为22,041.57万元，同比增长29.61%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

1、利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

2、将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

3、将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

4、将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

影响情况：

将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，调增税金及附加本年金额3,611,740.99元，调减管理费用本年金额3,611,740.99元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-032

杰克缝纫机股份有限公司

关于续聘立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

为公司2017年审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年年度股东大会聘任的2016年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）聘期即将届满，立信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构。

本次续聘公司 2017 年度财务报告审计机构尚需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙)2016年度为公司提供审计服务的过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构。同意董事会审议通过后将其提交公司2016年度股东大会审议。特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-033

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司2016年度利润分配和

提取公积金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本20,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），合计分配股利6,820.11万元（含税），剩余未分配利润结存至下一年。此外不进行其他形式分配。

●本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

一、利润分配和提取公积金方案的具体内容

公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，自2016年1月1日至2016年12月31日，归属于上市公司股东的净利润22,041.57万元, 母公司实现净利润16,714.70万元。

根据《公司章程》按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积1,671.47万元。

上述公积金提取后，当年实现可分配利润20,370.10万元，加年初未分配利润61,533.69万元，扣除公司2016年度已分配利润4,500.00万元，公司剩余的可供股东分配利润为77,403.79万元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以总股本20,667万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.30元（含税），共计6,820.11万元，剩余未分配利润结存至下一年。此外不进行其他形式分配。

二、董事会意见

公司第四届董事会第二次会议一致审议通过了《关于公司2016年度利润分配和提取公积金的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。三、独立董事意见

独立董事认为该议案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第四届监事会第二次会议一致审议通过了《关于公司2016年度利润分配和提取公积金的议案》，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次公司2016年度利润分配和提取公积金的议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-034

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司增加使用闲置募集资金

进行现金管理额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司拟增加不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加后，合计拟使用不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民币17.72元，募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为863,068,675.98元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、本次增加使用闲置资金进行现金管理额度的情况

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资额度及期限

根据公司募集资金的使用计划，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司及其控股子公司拟增加使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。增加后，合计可使用不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

为控制风险，公司及其控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

4、实施方式

公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

5、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

经公司于2017年3月7日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

截止2017年4月20日，公司以闲置募集资金投资的相关产品具体情况如下：

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四、现金管理的风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的机构所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

五、对公司经营的影响

在符合国家法律法规确保不影响公司正常运营、募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司增加使用闲置资金进行现金管理的额度，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、相关审议程序及专业意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其控股子公司拟增加使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。增加后，合计可使用不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。董事会认为：公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。

公司第四届董事会第二次会议同意将该议案提交至公司2016年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。独立董事认为：

（1）公司及其控股子公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下增加人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金，额度增加后，累计拟使用不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，这将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。

（2）公司及其控股子公司增加使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其控股子公司拟增加使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。增加后，合计可使用不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。监事会认为：公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。

公司第四届监事会第二次会议同意将该议案提交至公司2016年度股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司及其控股子公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。杰克股份增加使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金进行现金管理。

该事项尚需公司股东大会审议通过。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-035

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司2017年度董事、监事和

高级管理人员薪酬计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划的议案》，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》及《薪酬管理制度》等公司相关制度，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

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注1：副董事长阮积祥自2017年4月10日起任职；

注2：独立董事李有星自2017年4月10日起任职。

董事、监事、高级管理人员2017年薪酬发放方式如下：

1、月薪发放采用当月考勤，下月发放的方式（节假日顺延）

2、年终绩效奖金，根据该年个人绩效成绩与公司经营业绩权重计算在年度终了后进行发放。

3、支付形式：公司采取银行代发薪资的形式。

上述事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-036

杰克缝纫机股份有限公司

关于调整公司2017年银行综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整2017年度银行综合授信额度的议案》，相关公告内容如下：

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司2017年的经营计划及国家相关政策，并结合公司投资计划，公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年度银行综合授信额度的议案》，2017年银行综合授信总额为96,000万元。

因2017年新增加合作银行，现拟增加招商银行台州分行的银行授信30,000万元，调整后2017年度银行综合授信总额为126,000万元。

2017年度银行综合授信额度，向合作银行申请的综合授信，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。2017年度银行综合授信包含控股子公司。

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会2017年度在上述金额范围内审核并签署与银行的融资相关文件。若本议案审议通过，提请公司董事会授权董事长赵新庆先生或其转授权的人员依据本决议内容与银行签署相关协议，协议文本以银行提供的格式文本为准。

该事项有效期限自公司2016年度股东大会审议通过之日至公司2017年度股东大会召开之日止。

上述事项尚需提交公司 2016年度股东大会审议。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-037

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司使用募集资金对拓卡奔马

机电科技有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马）”

●增资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）以首次公开发行股票募集资金对子公司进行增资，用于“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”，本次增资金额为2,500万元。

●本次增资事项已经2017年4月20日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民币17.72元，募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为863,068,675.98元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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其中，募集资金项目中“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”的实施主体为公司全资子公司拓卡奔马，公司将以增资的形式将募集资金投入全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况

名称：拓卡奔马机电科技有限公司

住所：浙江省临海市江南街道七一河路181号

法定代表人：胡彩芳

成立日期：2009年12月14日

注册资本：14,200.00万元

实收资本：14,200.00万元

经营范围：一般经营项目：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发；计算机技术服务；货物进出口、技术进出口。

与公司的关系：公司的全资子公司

四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响

根据公司募集资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为2,500万元，增资款将用于上述募投项目的建设。增资完成后，拓卡奔马注册资本变更为人民币16,700万元，仍为公司的全资子公司。

公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资完成后，公司及拓卡奔马将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储监管协议。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中，并严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

对公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资进行了认真核查，发表以下独立意见：

公司使用首次公开发行股票所募集的资金对全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司进行增资，本次增资金额2,500万元，用于“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司对全资子公司进行增资，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。

同意本次使用募集资金对全资子公司拓卡奔马增资并用于募投项目。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》。监事会认为：公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。

同意本次使用募集资金对全资子公司拓卡奔马增资并用于募投项目。

(三) 保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表意见如下：

公司本次以募集资金向拓卡奔马增资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意杰克股份本次以募集资金向拓卡奔马增资事宜。

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、《杰克缝纫机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司以募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的核查意见》。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-038

杰克缝纫机股份有限公司

关于公司使用募集资金对浙江众邦

机电科技有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：全资子公司浙江众邦机电科技有限公司（以下简称“浙江众邦）”

●增资金额：杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）以首次公开发行股票募集资金对子公司进行增资，用于“年产45万台永磁伺服电机技改项目”，本次增资金额为2,000万元。

●本次增资事项已经2017年4月20日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民币17.72元，募集资金总额915,592,400.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为863,068,675.98元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

其中，募集资金项目中“年产45万台永磁伺服电机技改项目”的实施主体为公司全资子公司浙江众邦，公司将以增资的形式将募集资金投入全资子公司。

三、本次增资对象的基本情况

名称：浙江众邦机电科技有限公司

住所：浙江省临海市江南街道七一河路181号

法定代表人：阮福德

成立日期：2004年11月25日

注册资本：4,800.00万元

实收资本：4,800.00万元

经营范围：一般经营项目：仪器仪表、机电产品制造、加工、销售，特种电动机、控制仪器、电子产品研究、开发、设计，货物进出口、技术进出口。

与公司的关系：公司的全资子公司

四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响

根据公司募集资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产45万台永磁伺服电机技改项目”的项目实施主体浙江众邦进行增资，本次增资额度为2,000万元，增资款将用于上述募投项目的建设。增资完成后，浙江众邦注册资本变更为人民币6,800万元，仍为公司的全资子公司。

公司对全资全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资完成后，公司及浙江众邦将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储监管协议。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中，并严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

对公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资进行了认真核查，发表以下独立意见：

公司使用首次公开发行股票所募集的资金对全资子公司浙江众邦机电科技有限公司进行增资，本次增资金额2,000万元，用于“年产45万台永磁伺服电机技改项目”，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司对全资子公司进行增资，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。

同意本次使用募集资金对全资子公司浙江众邦机增资并用于募投项目。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的议案》。监事会认为：公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。

同意本次使用募集资金对全资子公司浙江众邦增资并用于募投项目。

(三) 保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表意见如下：

公司本次以募集资金向浙江众邦增资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意杰克股份本次以募集资金向浙江众邦增资事宜。

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、《杰克缝纫机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司以募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的核查意见》。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-039

杰克缝纫机股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日以现场加通讯相结合的方式在杭州市江干区下沙经济开发区正泰中自科技园13幢公司杭州研发中心召开了第四届董事会第二次会议。公司于2017年4月10日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第二次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

2、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

4、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

5、审议通过了《公司2017年度财务预算报告》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于公司2016年度利润分配和提取公积金的议案》

同意以公司总股本20,667.00万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.30元（含税），共计6,820.11万元，剩余未分配利润结存至下一年。此外不进行其他形式分配。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

同意继续聘请立信会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

根据公司募集资金的使用计划，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，同意公司增加使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金进行现金管理。增加后，公司合计可使用不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于公司调整2017年度银行综合授信额度的议案》

同意增加招商银行台州分行的银行授信30,000万元，调整后2017年度银行综合授信总额为126,000万元。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》

同意根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为2,500万元，增资款将用于上述募投项目的建设。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的公告》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

12、审议通过了《关于公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的议案》

同意根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产45万台永磁伺服电机技改项目”的项目实施主体浙江众邦进行增资，本次增资额度为2,000万元，增资款将用于上述募投项目的建设。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的公告》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

13、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

公司独立董事对2016年度履行职责情况述职。

三、上网公告附件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届董事会第二次会议独立董事意见；

3、独立董事2016年度述职报告。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年4月20日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-040

杰克缝纫机股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（下转130版）