武汉市汉商集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2017-008

武汉市汉商集团股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2017年4月10日发出关于召开第九届第六次会议的通知，会议于2017年4月20日在公司总部801会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到9人，公司监事及部分高管人员列席。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

1、公司2016年年度报告及摘要

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、公司董事会2016年度工作报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、公司独立董事2016年度述职报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、公司2016年度财务决算报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、2016年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的众环审字（2017）011754号《审计报告》，对公司2016年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2016年度净利润11,643,651.34元，加上年初未分配利润182,218,761.94元，减去提取盈余公积金1,948,220.46 元，可供股东分配的利润为191,914,192.82元。经研究2016年度拟以总股本174,575,386股为基数，按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配6,983,015.44元。本次分配后剩余未分配利润184,931,177.38元滚存入下年度可供股东分配利润。

2016年度不以资本公积转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、公司2016年度内部控制评价报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、公司2017年一季度报告及正文

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、关于修改公司章程的议案

实行“三证合一”后，公司营业执照号变更为统一社会信用代码：914201001779184151；公司经营范围中需增加“卷烟、雪茄烟零售；各种酒类零售”内容，并根据国家工商总局关于《企业经营范围登记管理规定》、《企业经营范围用语规范》的要求，对公司经营范围进行了规范调整，公司章程相关条款进行相应修改。提请2016年度股东大会批准，并授权公司相关人员办理工商变更登记手续。

详见《汉商集团关于修改公司章程的公告》（编号2017-010）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、关于终止实施限制性股票激励计划的议案

详见《汉商集团关于终止实施限制性股票激励计划的公告》（编号2017-011）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

10、关于购买汉商人信置业商铺的议案

详见《汉商集团关联交易公告》（编号2017-012）。

关联董事回避表决2票，同意7票，反对0票，弃权0票。

11、关于聘任公司高级管理人员的议案

根据工作需要，经总经理提名，决定聘任冯振宇为公司副总经理，李邹强为公司总经理助理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

12、关于续聘会计师事务所的议案

经 2015年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。一年来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，其年报审计和内控审计费用总额为60万元，并提请2016年度股东大会批准。

同意9票，反对0票，弃权0票。

13、关于召开2016年年度股东大会的议案

详见《汉商集团关于召开2016年年度股东大会的通知》（编号2017-013）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上1-3、5、8、12项议案应提交公司股东大会审议。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

附简历：

冯振宇，男，1972年12月出生，硕士，中共党员，高级理财规划师，汉阳区十四届、十五届人大代表，汉阳区人大财工委委员。1996年2月参加工作，1996年2月至2001年3月，任汉商集团财务部微机操作员、主管；2001年3月至2001年11月，任汉商集团货品部部长助理；2001年11月至2003年4月，任汉商集团供配货中心结算信息部主任；2003年4月至2013年4月，任汉商投资公司副总经理；2013年4月至今任汉商集团总经理助理、董事会秘书。多次荣获集团优秀干部，优秀共产党员，特别贡献奖等称号。

李邹强，男，1965年12月出生，高中学历，中共党员，高级工艺美术师、国家二级建造师，汉阳区第十一、十二次党代会代表。1984年10月参加工作，1984年10月至1996年7月，任汉商集团美工、组长；1996年7月至2001年11月，任汉商集团基建设备部副部长；2001年11月至今，任汉商集团基建设备部部长。多次荣获集团公司“十佳”个人、优秀干部、优秀共产党员等称号。

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2017-009

武汉市汉商集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司监事会九届四次会议于2017年4月20日在公司总部8楼会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以3票同意，0票反对，0票弃权分别审议通过了以下议案：

一、公司2016年度报告及摘要

监事会对公司2016年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、公司监事会2016年度工作报告

公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，监事会对下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、检查募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

4、公司收购、出售资产情况

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。

5、关联交易情况

报告期内，公司无关联交易。

6、执行现金分红政策情况

董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。

7、企业内部控制工作开展情况

报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》开展内控工作，并出具了《武汉市汉商集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

三、公司2017年一季度报告及正文

监事会对公司2017年一季度报告及正文进行了审核，认为：

公司2017年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司2017年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司2017年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、关于终止实施限制性股票激励计划的议案

鉴于公司限制性股票激励计划自2016年3月推出之后，公司股票在二级市场的走势使实施本次方案应摊销的会计成本增加，实现预定的业绩考核目标存在困难。经过研究，监事会同意终止实施公司制性股票激励计划。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司监事会

2017年4月22日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2017-010

武汉市汉商集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2017年4月20日召开第九届六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

实行“三证合一”后，公司营业执照号变更为统一社会信用代码：914201001779184151；公司经营范围中需增加“卷烟、雪茄烟零售；各种酒类零售”内容，并根据国家工商总局关于《企业经营范围登记管理规定》、《企业经营范围用语规范》的要求，对公司经营范围进行了规范调整，公司章程相关条款进行相应修改。提请2016年度股东大会批准，并授权公司相关人员办理工商变更登记手续。

具体修改内容如下：

■

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团编号：2017-011

武汉市汉商集团股份有限公司

关于终止实施限制性股票激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划概要

2016年3月3日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的8%，即1,396万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，未超过公司股本总额的10%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

本次限制性股票激励计划尚未提交股东大会审议，公司也未实施授予。

二、关于限制性股票激励计划终止的情况说明

因公司自2016年3月推出限制性股票激励计划后，公司股票在二级市场的走势提高了实施本次方案应摊销的会计成本，而达不到预定的业绩考核目标。公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施公司限制性股票激励计划。

公司终止实施股权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》（2016年）相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。

本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出其他有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。

三、关于终止限制性股票激励计划对公司的影响

由于本次限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构、日常经营及财务情况产生影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽责。

四、监事会意见

监事会认为：鉴于公司限制性股票激励计划自2016年3月推出之后，公司股票在二级市场的走势提高了实施本次方案应摊销的会计成本，而达不到预定的业绩考核目标。经过研究，监事会同意终止实施公司制性股票激励计划。

五、独立董事意见

公司独立董事关于终止实施限制性股票激励计划发表的独立意见如下：

因公司自2016年3月推出限制性股票激励计划后，公司股票在二级市场的走势提高了实施本次方案应摊销的会计成本，达不到预定的业绩考核目标。由于该计划尚未提交股东大会审议，因此，董事会在权限范围内审议终止实施限制性股票激励计划的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定。本次限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构、日常经营及财务情况产生影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

因此，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。

六、法律意见书

湖北正信律师事务所律师认为，公司终止本激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定；截至本《法律意见书》出具日，公司已经履行了终止本激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《武汉市汉商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的相关规定；本激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形；就终止本激励计划，公司尚需依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司第九届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、湖北正信律师事务所关于武汉市汉商集团股份有限公司终止限制性股票激励计划的法律意见书。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董事会

2017年4月22日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2017-012

武汉市汉商集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司向武汉汉商人信置业有限公司购买商铺金额为666万元，本次交易构成关联交易。

2、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与汉商人信置业或与其他关联人之间发生类别相关的关联交易累计金额为666万元。

一、关联交易概述

公司将自筹资金约666万元，购买武汉汉商人信置业有限公司（以下简称“汉商人信置业”）位于汉商银座D、F栋的5套商铺（商铺编号D016、F117、F173、F179、F186）作为投资性房地产，总面积约213.18㎡（以实测面积为准），按汉商人信置业出售商铺的市场价格，平均每平方米31,241元。

汉商人信置业为本公司的合营公司，本公司及控股子公司武汉君信置业有限公司合并持有该公司50％股权，本公司董事长张宪华先生、副董事长张晴女士在该公司分别担任董事和董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条规定，上述交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与汉商人信置业或与其他关联人之间发生类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况：

公司名称：武汉汉商人信置业有限公司

统一社会信用代码：91420105792422841F

注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道139号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张晴

注册资本：人民币5,180万元

成立时间：2006年9月29日

主营业务：房地产开发；商品房销售；房屋中介服务；物业管理。

截止 2016年 12 月 31 日，总资产299,466,676.30元、净资产119,168,193.69元，2016年度实现主营业务收入18,480,476.47元，净利润-3,542,270.07元。

2、与本公司的关联关系：

汉商人信置业为本公司合营公司，本公司及控股子公司武汉君信置业有限公司合并持有该公司50％股权，湖北人信房地产开发有限公司持有50％股权。本公司董事长张宪华先生、副董事长张晴女士在汉商人信置业分别担任董事和董事长，为《上海证券交易所上市规则》第10.1.3 条第㈢款规定的情形。

三、关联交易的基本情况

1、交易标的及数量：汉商人信置业位于汉商银座D、F栋对外出售的5套商铺（商铺编号D016、F117、F173、F179、F186），总面积约213.18㎡（以实测面积为准）。

2、定价原则：按照市场公允价值，均价为每平方米31,241元。

3、结算方式及期限：经公司董事会批准后双方签订《武汉市商品房买卖合同》，以现金一次性支付全部价款666万元。

4、权属状况说明：所购商铺作为预售商品房，已取得武汉市城市综合开发管理办公室核发的《武汉市商品房预售许可证》，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易目的及交易对本公司的影响

商铺紧邻本公司汉商银座购物中心及4号线、6号线双地铁站，交通便利。公司将所购商铺作为投资性房地产，具有一定的升值空间。

五、关联交易审议程序及决议表决情况

1、《关于购买汉商人信置业商铺的议案》经公司第九届董事会第六次会议审议通过。根据公司章程的有关规定，上述事项的关联董事张宪华先生、张晴女士在本次会议表决时对该议案均进行了回避，因此实际参加表决的董事总有效票数应为7票。会议表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、上述关联交易按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，不属于重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

根据公司章程等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司独立董事魏明先先生、郭月梅女士、叶欣女士就本次关联交易发表的独立意见认为：

董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东利益的情况。我们对公司本次关联交易行为表示同意。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2017-013

武汉市汉商集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日14点30分

召开地点：武汉国际会展中心四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司董事会九届六次会议及监事会九届四次会议审议通过，相关公告已于2017年4月22日分别刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

2、 特别决议议案：6

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

异地股东可以用信函、传真的方式登记。

2、登记时间：2017年5月17日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00

3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）。

4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

六、 其他事项

联系电话及传真：（027）84843197

地址：武汉市汉阳大道134号

邮编：430050

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2017年4月22日

附件1：

授权委托书

武汉市汉商集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2017-014

武汉市汉商集团股份有限公司

2017年1季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2017年1季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内公司无门店变动情况。

二、报告期内公司无拟增加门店情况。

三、报告期内主要经营数据：

（一）主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

■

（二）主营业务分地区情况

公司以商品零售为主，主要客户为湖北地区消费者。

本公告之经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日