四川西部资源控股股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600139 公司简称：西部资源

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润11,572,428.63元，母公司实现净利润-21,185,718.16元，截至2016年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为233,428,511.02元。

根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司的发展尚需大量的资金，为支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司现从事的主要业务涉及新能源汽车板块及矿产资源板块，通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各产业板块，各子公司均为具体的经营实体，具备独立法人资格，经营不同的业务，独立核算，相互带动各板块业务，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补；母公司负责对各子公司的控制与管理，并在管理层中配备高级管理人员及专业人士，由其负责各产业板块的具体经营活动，除自身业务产生盈利以外，相同板块之间也能发挥一定的协同效应。

近年来，为降低单一主业对公司经济周期的依赖，公司拟构建多元化经营平台，涉及新能源汽车板块、矿产资源板块以及文化体育赛事板块。报告期内，公司根据规划及实际经营需要，对资产和产业进行结构重整，剥离了新能源板块中尚需大量资金投入的以及矿产资源板块中盈利能力下滑的部分产业，并注销了文化体育赛事板块的子公司。

上述调整后，截至目前，公司共拥有子公司8家，其中，新能源汽车板块5家，包括生产节能电机电控的伟瓦科技公司，生产传统及新能源客车的恒通客车公司和恒通电动公司，从事新能源汽车销售的恒能汽车公司，以及以融资租赁带动新能源汽车销售的交通租赁公司；矿产资源板块2家，包括处于金矿勘探及采选工艺研发阶段的三山矿业以及处于铜矿勘探阶段的维西凯龙，均未正式开采。

（二）行业情况

随着国家对新能源汽车推广方面出台的一系列政策，国家补贴政策调整正围绕“退坡”、“补贴门槛提高”、“补贴获取难度加大且滞后”、“事后监管严格”展开，短期来看对行业影响较大。2017年，预计政府将会有监管方面相关执行细则，以及新能源汽车碳排放权、油耗法规与新能源汽车并行等倒逼企业发展新能源汽车的政策出台，上半年国内新能源汽车市场放缓，产销量低于预期，年底则会缓慢增长。从国家政策层面看，无论是制度还是补贴都在不断完善，随着新能源汽车企的研发和技术提升，制造成本下降，新能源汽车产业将进入一个良性发展的阶段。

对于可带动新能源汽车销售的融资租赁行业，国家同样发布了一系列融资租赁业顶层设计文件，从准入门槛、融资渠道、财税等多方面推动融资租赁行业的发展，监管红利持续释放，鼓励融资租赁行业支持实体经济。种种迹象表明，中国融资租赁行业的政策壁垒在未来将进一步打开，其行业发展前景普遍向好。

而有色金属行业仍然延续困难局面，面临供需失衡、市场无序、结构不合理的严峻挑战，行业全线低迷，矿产品价格仍在低位震荡。在国家大力推进各行业供应侧结构性改革的背景下，有色金属行业逐步去产能、去库存，发展进入新常态，GDP增速放缓，固定资产投资和进出口贸易总额增幅下降、结构日趋优化，行业整体经济效益下降，但技术创新能力增强，节能减排成效显现，转型升级加快，产业逐渐迈向中高端水平，将逐步推动有色金属行业的复苏。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

报告期内，公司按时、足额完成“12西资源”公司债券2016年付息工作。

2017年3月1日，公司发布《2012年公司债券2017年付息公告》，并于2017年3月8日支付本期债券余额自2016年3月8日至2017年3月7日期间利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2016年6月24日，联合评级在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《四川西部资源控股股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望为“负面”；“12西资源”评级结果为“AA-”。

2016年12月23日，联合评级将公司以及“12西资源”列入信用评级观察名单。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

2016年，为促进战略转型，突出主营业务，公司拟集中精力大力发展新能源汽车业务，但受国家对新能源政策调整的影响，公司新能源汽车的产销量大幅下滑，经营压力持续加大。面对困难，公司直面挑战，积极应对，对内夯实管理基础，加强风险控制，对外积极应对经济环境及政策的变化，及时调整经营发展策略，对资产和产业进行结构重整，有效地缓解了经营压力，并实现扭亏为盈。

（一）优化新能源汽车板块

报告期内，公司对新能源汽车板块完整产业链进行优化，培育和整合各业务环节，对外剥离尚不具备规模效应和成本优势，出现持续亏损且未来仍需大量资金投入的生产锂电池材料的龙能科技公司以及生产新能源电池的宇量电池公司，对内加强对产业链中各在产企业的内部管理，积极开源节流，实施精细化管理。

其中，恒通客车面对国家新能源政策调整、新能源客车退补以及传统客车市场萎缩等不利局面，通过稳步推进技术研发、均衡安排生产任务、逐步提升质量管理以及努力开拓新市场等措施积极应对，累计完成客车生产831辆，销售794辆，其中国内市场销售747辆，海外市场销售47辆；由于年初国家暂停所有安装三元材料电池车型公告，以及新能源客车推荐目录申报全部被暂停，而恒通客车大力主推的新能源客车车型亦主要配装三元锂电池，受此影响，恒通客车除原有订单外，绝大部分新能源车型无法实现销售，本年度仅完成新能源客车生产117辆，销售92辆，较去年同比大幅下降。

交通租赁坚持“市场导向、稳中求进”的方针，在固守传统交通业务的基础上，坚持市场化导向，提升服务质量，加大风控措施，正式获准加入中国人民银行征信系统，在各银行贷款收紧的背景下，取得华商银行和工商银行的授信，累计实现租赁投放规模52,649.68万元，其中公交类项目27,000万元，占比51.28%。

报告期内，公司对已于2015年不再资金投入，并终止其研发、试生产等经营活动的生产节能电机电控的伟瓦科技，积极寻求与第三方合作等方式，以降低损失，控制风险。

（二）置出矿产资源板块部分产业

报告期内，国内经济下行压力与产能过剩矛盾依然严峻，有色金属行业仍处于底部运行，为补充流动资金，缓解资金压力，公司将盈利能力逐步下滑的银茂矿业及阳坝铜业进行了剥离，尚剩余处于金矿勘探及采选工艺研发阶段的三山矿业以及处于铜矿勘探阶段的维西凯龙，均未正式开采。

为缓解上述剥离可能对公司矿产资源板块业务受到的影响，公司与交易对方签署框架协议，拟收购拥有铌钽矿探矿权的广西防城港创越矿业有限公司51%股权、拥有锡矿采矿权的永德县华铜金属矿业有限责任公司51%股权、以地质勘查技术服务为主的云南伟力达地球物理勘测有限公司100%股权，并拟依托其技术优势，充分发挥协同效应，优化各矿产品种之间的配置，整合公司的矿产资源板块，形成以稀贵金属为主的矿产资源布局。截至目前，尚未签订正式的股权转让协议。

（三）注销体育文化影视板块

2015年11月，公司与长影集团、控股股东四川恒康签订合作备忘录，拟通过资产置换方式与长影集团展开合作，涉足体育文化影视行业，并拟在上海设立5家全资子公司。2016年3月，公司分别完成长彬投资、长威文化及恒群网络3家全资子公司的工商登记工作，尚未正式开展业务。

在上述备忘录签署后，交易双方就交易方案积极与吉林省国资委、吉林省宣传部等主管部门进行了多次沟通，均未取得实质性进展，能否取得吉林省国资委、吉林省宣传部的批复文件以及取得的时间尚不能确定。考虑到市场环境的变化，结合公司现状及实际情况，经审慎分析论证，公司终止布局体育文化影视板块，并已注销完成3家全资子公司。

1 报告期内主要经营情况

报告期内，受新能源政策调整的影响，公司主营业务业绩未达到预期，2016年实现营业收入86,391.45万元，较上年同比下降41.15%；，实现利润总额-11,729.72万元，公司根据规划及实际经营需要，对资产和产业进行结构重整，陆续剥离了部分子公司，获得投资收益64,978.88万元，弥补子公司恒通客车大额退补及罚款、对交融租赁原股东计提业绩承诺补偿等的不利影响后，全年实现归属于上市公司股东的净利润1,157.24万元，扭亏为盈。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共7户，具体包括：

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本公司本年度合并范围比上年度发生变化为减少4家子公司，详见本附注 “合并范围的变更”。

本公司各子公司主要从事有色金属矿石采选、汽车及零部件生产销售、租赁等业务，详见本附注 “在其他主体中的权益”。

董事长： 段志平

董事会批准报送日期：2017年4月21日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-016号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十三次会议于2017年4月21日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2017年4月11日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2016年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2017年度财务预算报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润11,572,428.63元，母公司实现净利润-21,185,718.16元，截至2016年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为233,428,511.02元。

根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司的发展尚需大量的资金，为支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司根据相关规定，对坏账、存货、固定资产以及商誉等科目等计提资产减值准备，本期共计提2,395.36万元，将影响公司2016年合并报表利润总额2,395.36万元。

具体内容详见公司临2017-017号《关于计提资产减值准备的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过审计委员会提交的《审计委员会2016年度履职情况的报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于确定公司2016年度审计机构报酬及续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

根据公司2016年资产总额情况和相关规定，公司确定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费105万元。同时，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司财务审计机构，聘期为一年。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过薪酬与考核委员会提交的《关于2017年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员2017年度薪酬按以下标准发放，总经理60～150万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书30～100万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于公司〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于公司〈2016年度内部控制审计报告〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于公司及各子公司2017年度融资额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，同意公司及各子公司2017年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币30亿元的融资额度，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

同意公司于2017年5月12日（星期五）召开“2016年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2017-020号公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-017号

四川西部资源控股股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为如实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对截至2016年12月31日的各类资产进行了全面清查，通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，共计提各类资产减值准备23,953,648.99元，具体情况如下：

单位：元

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二、计提资产减值准备的具体情况

1、坏账损失

根据企业会计准则及会计政策，公司在2016年度末计提的坏账损失金额为-10,948,088.19元，其中主要项目如下：

（1）报告期内，公司收到摩金利泰投资有限公司因执行判决，而向公司返还的定金1,600万元，冲回以前年度已计提的减值准备800万元。

（具体内容详见2016年4月29日临2016-048号《涉及诉讼的公告》、2016年12月31日临2016-164号《涉及诉讼结果的公告》。）

（2）报告期内，因宏观经济下行，控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）原有的部分租赁合同到期后，按计划收回租金，应计提坏账准备的长期应收款余额减少，冲回以前年度已计提的坏账准备589.55万元。

（3）报告期内，控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）采取诉讼等多种方式，加大力度积极催收购车客户余款，应计提坏账准备的应收账款余额减少，冲回以前年度已计提的坏账准备152.88万元。

（4）2010年7月13日，都江堰人民政府与上海鑫杭成套空调设备科技有限公司签订了空调成套设备及辅助材料生产项目投资合作协议书，协议约定此项目选址位于都江堰经济开发区，自协议签订之日起7个工作日支付履约保证金260万元，该笔款可部分冲抵土地款。

2014年2月20日，上海鑫杭成套空调设备科技有限公司自愿将《投资合作协议书》所涉及的全部权利、义务整体转移给公司控股子公司成都伟瓦节能科技有限公司（以下简称“伟瓦科技”）。由于伟瓦科技已停产，且公司资产大部分已被法院查封，难以对该项目继续投资，前期支付的履约保证金较难收回，对其全额计提坏账准备260万元。

（5）报告期内，自然人胡德兵、樊德才等船员起诉重庆坤源船务有限公司、张茂安未及时、足额支付工资，将公司控股子公司交通租赁列为第三人。起诉人申请诉讼保全查封了交通租赁出租给重庆坤源船务有限公司的“华升3103”轮和“华升1003”轮两艘轮船，为向法院申请解除上述船舶的诉讼保全，交通租赁应法院要求缴纳60万元作为此案的保证金。

截至本报告期末，上述案件还在审理中，对其缴纳的保证金按照50%计提坏账准备30万元。

2、存货跌价损失

公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

报告期内，公司计提存货跌价损失金额为1,950,058.14元，主要系控股子公司恒通客车因国家新能源政策的调整，销量下降，库存增加，对生产的试制车、部分未售出但已取消公告的车辆等计提存货跌价损失187.40万元。

3、固定资产减值损失

对于固定资产等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，公司计提固定资产减值损失金额为3,563,472.61元，主要系根据宇量电池出售时评估基准日的固定资产评估值，计提固定资产减值损失346.09万元。

4、商誉减值损失

商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明商誉的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，受国家新能源政策及财政部行政处罚的影响，控股子公司恒通客车亏损较大，本期全额计提商誉减值准备损失29,388,206.43元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提上述各类资产减值准备23,953,648.99元，将影响公司2016年合并报表利润总额23,953,648.99元。

四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

本次资产减值事项已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

董事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事发表独立意见，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

2、公司第八届董事会第六十三次会议决议

3、公司第八届监事会第二十七次会议决议

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-018号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次会议于2017年4月21日在公司会议室召开，公司于2017年4月11日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人骆骢先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核，认为：

1、2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2017年度财务预算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司根据相关规定，对坏账、存货、固定资产以及商誉等科目等计提资产减值准备，本期共计提2,395.36万元，将影响公司2016年合并报表利润总额2,395.36万元。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，和公司战略转型后各项业务发展的实际情况，本次计提能更公允的反映公司资产状况；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

监事会认为，《公司2016年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，同意对外报出。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《公司2016年度内部控制审计报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于公司及各子公司2017年度融资额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，同意公司及各子公司2017年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币30亿元的融资额度，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上第一至第六项、第九项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议通过。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2017年4月22日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-019号

四川西部资源控股股份有限公司

涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：均已受理，部分尚未判决

●累计涉案金额：合计约人民币6,864.10万元及执行费，占公司2016年经审计净资产的约4.28％。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：所涉案件合计将减少公司2016年度合并报表利润总额 954.31万元，实际影响金额需待所涉及的案件全部终审判决生效后才能作出判断。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对年度内涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，涉案金额合计6,864.10万元（未考虑延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用），占公司2016年经审计净资产的约4.28％。各案件基本情况如下：

一、公司与四川荣信投资顾问有限公司居间合同纠纷案

（一）案件基本情况及仲裁请求

2012年2月14日，公司与四川荣信投资顾问有限公司签订《居间合同书》，约定四川荣信投资顾问有限公司向公司介绍投资项目，公司(含公司股东、参股企业等）与项目转让方签订投资协议前需要取得四川荣信投资顾问有限公司的书面同意函。

2016年3月2日，四川荣信投资顾问有限公司向成都仲裁委员会提起仲裁，认为公司未严格按上述合同履行，请求被申请人向其支付违约金1,000万元，并承担本案全部仲裁费。

（二）仲裁或进展情况

2016年8月16日，成都仲裁委员会下发《裁决书》（（2016）成仲案字第126号），裁决被申请人西部资源于裁决送达之日起十日内，支付申请人四川荣信投资顾问有限公司违约金30万元，并承担案件仲裁费6万元。

2016年9月，公司按照上述裁决书履行了支付义务，本案结案。

（三）本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响

鉴于上述案件公司已履行支付义务，该仲裁事项减少公司2016年度合并报表利润总额30万元。

二、重庆恒通客车有限公司系列纠纷案

重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）系公司控股子公司，持股比例为66%。报告期内，恒通客车采取诉讼等多种方式，加大力度积极催收购车客户货款。

（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

1、2011年，恒通客车与咸宁市枫丹公交有限公司（以下简称“枫丹公交”）签订《客车购销合同》，恒通客车依约向其交付客车60辆，但枫丹公交未按时、足额支付购车款，经恒通客车多次催收后，直至2014年8月方才付清全部车款。为此，恒通客车于2015年向重庆市渝北区法院提起诉讼，要求枫丹公交支付逾期付款资金占用损失318,329.26元，并承担本案诉讼费用。2015年10月，法院下发《民事判决书》（（2015）渝北法民终字第06946号），判决枫丹公交支付恒通客车逾期付款资金占用损失275,885元。

在此基础上，枫丹公交抽取5辆客车进行司法鉴定，以恒通客车交付的该批客车存在产品质量问题为由，向咸宁市咸安区人民法院提起诉讼，要求恒通客车返还已支付的5辆送检车辆的购车款和赔偿各项损失共计860,000元，并承担本案诉讼费用。2015年5月，枫丹公交向法院提交了增加诉讼请求的申请，要求确认其向恒通客车购买的60辆客车全部为不合格产品，恒通客车返回已支付的全部购车款和赔偿各项损失共计11,520,000元，并承担本案的鉴定费、诉讼费、保全费等全部费用。

截至本公告日，该案已经二次开庭审理，尚未判决，暂无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润实际产生的影响。但枫丹公交提出的诉讼请求、事实理由及所提供的相关证据存在一定的不充分及瑕疵之处，基于涉案车辆的实际情况，预计最终判决全部退货的可能性较低。

2、2013年5月，恒通客车与古蔺联力公共客运有限公司（以下简称“联力客运”）签订《客车购销合同》，恒通客车依约向其交付客车30辆，但联力客运在全部购车价款支付期限届满，并经恒通客车多次催收后，仍未付清全款。2015年，恒通客车向渝北区法院提起诉讼，要求联力客运支付拖欠购车款4,651,690元及逾期付款资金占用损失，并承担本案诉讼费用。

2016年，双方在庭审中达成调解，根据法院下发的《民事调解书》（（2015）渝北法民初字第19917号），联力客运分期向恒通客车支付购车款4,651,690元，并支付案件受理费22,010元，恒通客车放弃其他诉讼请求。

截至2016年末，恒通客车共计收到联力客运支付的购车款2,000,000元，最后一期购车款2,651,690元尚未到期，本案仍在履行中。

3、2015年9月，恒通客车与邢台市格莱沃汽车销售有限公司（以下简称“格莱沃汽车”）签订《客车购销合同》，恒通客车依约向其交付客车10辆，同时，按照合同约定向第三方订购5台充电桩，并寄送给格莱沃汽车。合同约定的交付期限前，格莱沃汽车函告恒通客车，因其自身原因，不能按约履行合同。经格莱沃汽车回函同意，恒通客车将上述合同约定的10辆客车另行降价销售，造成车款总价损失550,000元；另外，经恒通客车多次沟通，格莱沃汽车未归还为销售上述客车而为其配置的充电桩，且一直拒绝理会恒通客车提出的损失赔偿问题。

2016年1月，恒通客车向渝北区法院提起诉讼，要求解除上述《客车购销合同》，格莱沃汽车支付损失赔偿550,000元及资金占用损失，返还5台充电桩，并承担诉讼费、保全费和其他实现债权的费用。

在该案受理后，格莱沃汽车向恒通客车支付了20万元货款。2016年3月，双方达成调解，根据法院下发的《民事调解书》（（2016）渝0112民初6405号），格莱沃汽车在2016年4月15日前向恒通客车赔偿损失400,000元（系车款损失、充电桩价款以及扣除格莱沃汽车已支付的20万元后的款项），恒通客车放弃其他诉讼请求。

截至2016年末，格莱沃汽车履行完毕上述支付义务，本案结案。

4、2012年12月至2013年12月期间，恒通客车与湖北楚捷公共交通股份有限公司（以下简称“楚捷公交”）签订三份《客车购销合同》，恒通客车依约发货，共计向其交付客车76辆，但楚捷公交在全部购车价款支付期限届满，并经恒通客车多次催收后，仍未付清全款。2016年3月，恒通客车向渝北区法院提起诉讼，要求楚捷公交支付拖欠购车款15,427,400元及逾期付款资金占用损失，并承担本案诉讼费用。

2016年9月，法院下发《民事判决书》（（2016）渝0112民初字3403号），判决楚捷公交于本判决生效后三日内支付恒通客车货款14,398,000元及逾期付款损失（具体金额以不同基数按各自起算时间至付清所有欠款之日止的合计数为准），并负担案件受理费122,020元。

楚捷公交未提起上诉，在上述判决生效后，亦未履行支付义务，恒通客车已向法院申请强制执行。截至本公告日，该案仍在强制执行中。

5、2015年，为加强交流协作，恒通客车付款为龙能科技（苏州）有限责任公司（以下简称“龙能科技”，原系公司控股子公司，于报告期内转让）购买2台汽车，并登记在其名下，恒通客车暂时使用该车辆。2016年3月，双方签署上述车辆的处置备忘录，约定恒通客车将上述车辆交还龙能科技，龙能科技收到车辆后支付车款500,000元。备忘录签署后，恒通客车依约交付车辆，但经恒通客车多次催收，龙能科技未支付上述车款。

2016年11月，恒通客车向渝北区法院提起诉讼，要求龙能科技支付上述购车款500,000元及资金占用损失，承担本案诉讼费用、保全费及其他实现债权的费用。

2017年3月，恒通客车与龙能科技签署《和解协议》，恒通客车收到龙能科技支付的28.73万元，并向重庆市渝北区人民法院提交撤诉申请，本案结案。

6、綦江县南溪经贸有限公司（以下简称“南溪经贸”）为恒通客车钢材供应商，截至2015年11月30日，恒通客车尚欠其部分货款未支付。2015年10月，南溪经贸向渝北区法院提起诉讼，要求恒通客车暂时支付部分拖欠货款100,000元，并承担本案律师费。

2015年11月，南溪经贸与恒通客车达成庭外和解，渝北区法院下发《民事裁定书》（（2015）渝北法民初字第17587号），准许南溪经贸撤回起诉，本诉案件受理费及保全费6,150元由南溪经贸负担，恒通客车于2017年6月30日前，按月分期向南溪经贸支付其余拖欠货款。

截至2016年末，恒通客车按期、足额履行上述分期支付义务，本案仍在履行中。

7、2016年3月，恒通客车员工梁正友向渝北区劳人仲委申请仲裁，因其在职期间被诊断为职业性慢性轻度苯中毒，被认定为工伤、伤残七级，要求解除与恒通客车的劳动合同，并要求恒通客车支付一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金、停工留薪期工资以及其他费用、补助等共计144,198元。

2016年8月，渝北区劳人仲委下发《仲裁裁决书》（渝北劳人仲案字（2016）第1140号），裁决解除梁正友与恒通客车的劳动关系，扣除恒通客车已支付部分，还应支付梁正友81,970元，驳回梁正友其他仲裁请求。

恒通客车向渝北区法院起诉，要求不予支付梁正友相关费用81,970元。2017年1月，法院下发《民事判决书》（渝0112民初18038号），判决恒通客车扣除已支付部分，还应支付梁正友63,813.07元，并负担案件受理费5元，驳回恒通客车其他仲裁请求。

截至本公告日，恒通客车已按照判决要求支付梁正友63,813.07元，履行完毕上述支付义务，本案结案。

（二）本系列诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

上述案件尚未全部履行或执行完毕，但其大部分所涉款项已在恒通客车往来款项中所列示，该部分已列示的款项对2016年度合并报表利润总额不会产生影响。除此之外，上述案件将增加公司2016年度合并报表利润总额60万元。

三、重庆市交通设备融资租赁有限公司系列纠纷案

重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）系公司控股子公司，持股比例为58.40%。

（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

1、2011年4月，交通租赁与重庆坤源船务有限公司签订两艘集散货船的《融资租赁合同》，坤源公司未依合同约定及时、足额支付租金，交通租赁遂向武汉海事法院提起诉讼。经一审和二审，法院判决《融资租赁合同》合法有效，坤源船务支付交通租赁租金13,350,698.52元及滞纳金等。交通租赁就此向海事法院申请了强制执行，但未发现坤源船务可执行财产。

基于此，2014年9月，交通租赁就上述涉案船舶的收回和后续租金等诉请另行向武汉海事法院提起诉讼。经一审和二审，法院判决交通租赁与坤源船务签订的《融资租赁合同》及形成的光船租赁合同关系，于2014年12月5日起解除；坤源船务于本判决生效之日起十日内，向交通租赁涉案船舶及其全套登记证书，协助交通租赁办理上述船舶的光船租赁注销登记手续；向交通租赁支付租金损失3,666,582.23元及滞纳金等。

交通租赁分别于2015年12月、2016年1月收回上述两艘涉案船舶，并于2016年12月以公开竞价的方式予以出售，其价款不足冲抵原计提的还账准备，将减少公司2016年度合并报表利润总额520万元。

2、自然人胡德兵、樊德才等船员起诉重庆坤源船务有限公司、张茂安未及时、足额支付工资，将公司控股子公司交通租赁列为第三人。起诉人申请诉讼保全查封了交通租赁出租给重庆坤源船务有限公司的“华升3103”轮和“华升1003”轮两艘轮船，为向法院申请解除上述船舶的诉讼保全，交通租赁应法院要求缴纳60万元作为此案的保证金。

截至2016年末，上述劳务合同纠纷案还在审理中，对交通租赁缴纳的保证金按照50%计提坏账准备30万元。

（二）本系列诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

鉴于交通租赁已将两艘涉案船舶予以出售，上述案件将减少2016年度合并报表利润总额550万元。

四、维西凯龙矿业有限责任公司系列纠纷案

维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）系公司控股子公司，持股比例为100%。

（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

1、凯龙矿业分别于2008年12月与2012年9月，与原告贵州中金签订《借款协议》，约定其向原告借款75万元、300万元，借款期限为一年，借款利率以中国人民银行同期贷款率计算，借款期限届满一次性偿还借款本息。上述两笔借款，凯龙矿业仅偿还319,935元。

2015年10月，贵州中金就此向维西县法院提起诉讼，要求凯龙矿业归还借款本金及支付利息，并承担本案全部诉讼费。

2016年3月15日，维西县法院下发《民事判决书》（（2015）维民初字第254号、（2015）维民初字第255号），分别判决凯龙矿业于判决生效之日起十五日内一次性偿还贵州中金借款本金430,065元、300万元以及利息，并承担案件受理费。

凯龙矿业不服判决，提出上诉，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院于2016年7月4日分别下发《民事判决书》（（2016）云34民终25号）、《民事判决书》（（2016）云34民终26号），作出驳回上诉、维持原判，该判决为终审判决，自送达之日生效。

截至本公告日，凯龙矿业尚未履行上述支付义务。

2、2014年7月，因适逢雨季，维西傈僳族自治县永春乡龙宝厂上村、中村、下村村民小组（21户）集体享有的耕地遭遇泥石流，耕地被毁、地面种植物被埋。村民小组认为凯龙矿业在该县大宝山的长期探、采作业导致了大面积滑坡，并最终造成上述损失，于2016年4月向维西县法院诉讼，要求凯龙矿业对泥石流冲毁的龙宝厂村民小组土地赔偿损失1,440,000元，并承担本案全部诉讼费。

截至本公告日，本案已开庭审理，尚未判决。

（二）本系列诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

上述案件将减少公司2016年度合并报表利润总额201.31万元，其中，凯龙矿业与贵州中金的借款案件中所涉的本金，已在凯龙矿业往来款项中所列示，对2016年度合并报表利润总额不会产生影响，但其借款利息将会减少公司2016年度合并报表利润总额，公司已预提该部分利息86.11万元。

五、成都伟瓦节能科技有限公司系列纠纷案

成都伟瓦节能科技有限公司（以下简称“伟瓦科技”）系公司控股子公司，持股比例为51%，已于2015年停产。截至目前，公司已获悉的诉讼（仲裁）案件如下：

（一）案件基本情况及诉讼（仲裁）请求

1、伟瓦科技原部分员工冷长洪等共计169人次就劳动报酬、劳动争议等案由陆续向成都市双流区劳动人事争议仲裁委员会、上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会以及成都市双流县人民法院提起仲裁、诉讼，要求被申请人伟瓦科技支付各原告应付劳动报酬、医疗费等相关费用合计2,658,164.96元，并承担全部诉讼（仲裁）费。

上述案件均已由相应仲裁委、法院等下发裁决书、调解书或判决书，伟瓦科技应支付上述涉案金额合计2,658,164.96元，并承担诉讼（仲裁）费。

截至本公告日，伟瓦科技均尚未履行上述支付义务，成都市双流县人民法院已将伟瓦科技固定资产查封。

2、成都鸿图电器有限责任公司、成都双流双达机械厂等12家厂商系伟瓦科技原供应商，由于伟瓦科技未支付或足额支付其油管、传感器、电子元件等各类零部件、配件、设备货款，该12家供应商分别陆续向法院提起诉讼，要求伟瓦科技支付拖欠的货款及违约金，并承担诉讼费。

上述案件均已达成调解或判决，分别由法院下发《民事调解书》及《民事调解书》，伟瓦科技应支付上述涉案金额合计151.57万元，并承担仲裁、诉讼费。

截至本公告日，伟瓦科技均尚未履行上述支付义务。

（二）本系列诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响

上述案件中，部分员工的报酬及供应商的货款已在伟瓦科技往来款项中所列示，该部分已列示的款项对2016年度合并报表利润总额不会产生影响。除此之外，上述案件将增加预计负债2,330,066.69元，减少公司2016年度合并报表利润总额2,330,066.69元。

公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月22日

证券代码：600139证券简称：西部资源 公告编号：2017-020号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月12日14点30分

召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月12日

至2017年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第八届董事会第六十三次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，详见2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

3、参加现场会议登记时间：2017年5月11日（星期四），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；

4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2017年5月 11日下午4:30）

六、 其他事项

1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理

2、公司联系人、联系地址及联系方式

联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85910202-8160

联 系 人：秦华

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2017年4月22日

附件1：授权委托书

●报备文件

1、公司第八届董事会第六十三次会议

2、公司第八届监事会第二十七次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川西部资源控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。