国睿科技股份有限公司

公司代码：600562 公司简称：国睿科技

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2016年12月31日公司总股本478,731,322股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.432元（含税），共计分配现金红利68,554,325.31元。剩余未分配利润结转下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、特种电源等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。公司从事的各产业均属于高端装备制造业，是国家大力支持和鼓励发展的产业，具有良好的市场前景，公司目前正处于发展的成长期。报告期内，公司主要业务方向及市场环境没有发生重大变化。

1、雷达整机与相关系统

（1）气象雷达

在公共气象方面，“十三五”期间预计有200余套风廓线雷达建设计划，和根据经济发达地区将适当加密到 150 公里以内的指导思想，对测雨雷达进行站点增补；民航方面，现有气象雷达的更新换代和新建雷达的需求，带动了民航气象雷达市场的发展；军用方面，随着军事信息化的推广，气象装备在现代战争中的作用日趋明显，相应建设计划亦得到提升；其他方面，除传统的气象局、民航、军方市场外，气象雷达产业在环境、交通、水利、电力等方面表现出了越来越重要的作用。

公司的气象雷达产品包括雷达整机系统和子系统，主要销售给气象局、民航、环保等单位，子系统产品还供应给国内雷达主机厂家。公司在气象雷达领域深耕多年，拥有较强的技术基础，在市场中占据领先地位。

（2）空管雷达

目前我国民用空管设备大部分仍依赖进口，国产设备市场占有率不到10%。经过长期自主研发，空管雷达已经能够实现进口替代，在民用机场开始得到逐步应用。随着空中交通运输的飞速发展、低空空域的逐步开放以及国产化替代的逐步推进，市场对空管雷达及相关系统的需求非常广阔，国内民用空管雷达集成产品的使用平均时间约10年，现有雷达需要重新更换，在“十三五”期间，民航空管设备将迎来一个高速增长的时期。军用市场方面，国内军用航空在大力推进空管系统建设，军用机场对空管雷达的需求强烈，其市场空间规模将与民用市场相当。

公司的空管雷达产品主要是提供给军方和民航。公司作为军用航空雷达的主要供应商，近年来顺利完成了多个雷达产品方案的评审和技术鉴定，为军航空管雷达的批量采购奠定了做好充分准备。同时，公司是最早获得民航二次雷达正式许可证和民航一次雷达临时许可证的国内厂家，二次雷达集成产品在国内民航空管方面最早实现了产业化应用，是国产民航二次雷达最重要的供应商。

（3）相关系统

公司坚定推进由装备供应商向整体解决方案提供商转变的战略思想，扎根公共气象、军事气象、民航气象、环境保护气象领域，并努力拓展面向农业气象、海洋气象、水利防灾减灾等新领域的气象应用。基于对用户需求的细致挖掘和充分理解，公司对自主研发的核心业务平台进行了产品升级，基于大数据挖掘和云计算技术，对气象信息的智能化识别与精细化预报做了进一步的升级，在引导了用户的需求，提高用户操作舒适度等方面做了优化，处于国内领先的市场地位。

2、轨道交通信号系统

根据国务院办公厅2013年发布的《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》中不断提高城轨交通项目设备的国产化比例的要求，未来规划在建轨道交通信号系统的市场规模约为300亿元。公司所在的江苏省，已有南京、苏州、无锡、常州、徐州、南通等6 个城市的轨道交通建设规划获得国家批准，成为获准建设轨道交通城市最多的省份，另有扬州、镇江等城市正在规划中。未来几年将掀起城市轨道交通建设的高潮，信号系统是轨道交通项目的核心系统之一，将充分受益。

3、微波器件

在军品领域，随着相控阵技术的普及推广，无源相控阵对移相器的需求以及有源相控阵对隔离器、环行器的需求越来越明确，微波器件业务将受益于军用雷达订单的增长。同时，随着国内4G的广泛应用以及未来5G的技术发展趋势，民用微波器件的需求也在会持续稳定增长。

4、特种电源

国睿兆伏生产的特种电源产品主要包括高压大功率电源及高性能低压电源。其中高压大功率电源主要是给国家大科学装置及各类应用领域的电子加速器设备相配套，应用领域主要包括医用加速器，工业无损探伤加速器，辐照加速器（食品保鲜、医用灭菌、现代农业），国防电子，安全检测设备；高性能低压电源主要面向各类军用装备的特种低压电源。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5 公司债券情况

无

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营情况较好，实现了营业收入、净利润等经济指标的稳定增长。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共 3 户，具体包括：

■

本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

国睿科技股份有限公司

2017年4月21日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-003

国睿科技股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

3、本次会议于2017年4月21日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人，杨志军董事因工作出差在外，书面委托王德江董事代为表决和签署本次会议相关文件。

5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、会议审议情况

1、审议通过公司2016年年度报告全文及摘要。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016年年度报告摘要》，《公司2016年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。

该议案的表决结果为同意8票，反对0票，弃权1票。

4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润228,378,170.13元。母公司实现净利润75,962,167.32 元(含子公司分配利润实现的投资收益83,000,000.00 元)，按照10%的比例计提法定盈余公积7,596,216.73 元，加年初未分配利润262,098,537.21元，减去本年度实施2015年利润分配方案，分配现金股利56,039,422.90 元，送红股205,649,253股，期末可供股东分配的利润68,775,811.90 元。

公司拟订的2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本478,731,322股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.432元（含税），共计分配现金红利68,554,325.31元。剩余未分配利润结转下一年度。

该议案将提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2017年度财务预算报告》。

该议案的表决结果为同意8票，反对0票，弃权1票。

该议案将提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2017年度固定资产投资计划的议案》。

根据公司战略发展规划，结合2017年度经营计划及现有资产状况，公司拟定了2017年固定资产投资计划，2017年度公司及下属子公司固定资产投资预算总额为4,032.56万元。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司2017年度对外投资计划的议案》。

为拓展公司轨道交通市场，公司下属子公司南京恩瑞特实业有限公司与相关各方签订了《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》、《福州中电科轨道交通有限公司股东协议》，参股中电科哈尔滨轨道交通有限公司、福州中电科轨道交通有限公司。根据协议约定，公司2017年度预计对外投资总额为2,622万元。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易的议案》。

该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认公司2016年度日常关联交易的公告》（编号：2017-004）。

该议案将提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的的公告》（编号：2017-005）。

该议案将提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于子公司与关联方签订技术许可合同的议案》。

该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于子公司与关联方签订技术许可合同的公告》（编号：2017-006）。

12、审议通过《关于向金融机构申请2017年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

为保障公司健康、平稳地运营，根据2017年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2017年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过15亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。

在上述授信额度内，2017年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币8,000万元。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

该议案将提交公司股东大会审议。

13、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

该议案的表决结果为同意8票，反对0票，弃权1票。

《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2016年度履职情况进行了绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2016年度报酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2016年度报酬数额。

该议案的表决结果为同意8票，反对0票，弃权1票。

17、审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》（编号：2017-007）

该议案将提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于〈公司资产减值准备计提及核销管理制度〉的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于公司召开2016年年度股东大会的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

2016年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（编号：2017-008）。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-004

国睿科技股份有限公司关于

确认公司2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本关联交易事项将提交公司股东大会审议。

2、2016年实际发生的关联交易未影响公司独立性,公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。

2016年1月31日公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，并提交2016年2月29日召开的2015年年度股东大会审议通过。

一、关联交易概述

根据关联方的属性，本公司的关联交易分为两类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易。

二、公司2016年实际发生的日常关联交易

1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：

单位：万元

■

2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：

（1）销售商品、提供劳务/购买商品：

单位：万元

■

（2）在关联人的财务公司存贷款：

■

2016年，公司在财务公司贷款峰值为6000万元，本期已全部归还。本期向中国电子科技财务有限公司支付贷款利息246.56万元，票据贴现利息119.20万元，手续费支出2.63万元，取得存款利息收入54.99万元。

三、2016年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况

2016年公司及控股子公司实际发生购买商品、接受劳务关联交易金额超出预计478.73万元，主要是公司及控股子公司向中国电科及其下属其他企业购买商品、接受劳务的金额超出了原预计金额1,016.81万元所致。

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全资子公司─国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%，享有本公司的表决权比例是45.50%。

2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位54家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中电科的控制。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

3、公司在中电科财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。中电科财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和其相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易未影响公司独立性，公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-005

国睿科技股份有限公司关于

公司2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本关联交易事项将提交公司股东大会审议。

2、2017年预计发生的关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

根据关联方的属性，公司的日常关联交易分为两类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易。

2017年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及贷款进行相关供销活动。

二、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况

单位：万元

■

三、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况

单位：万元

■

针对上述存款及贷款，相应的会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，但公司会按照与中国电科财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全资子公司─国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%，享有本公司的表决权比例是45.50%。

2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位54家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中电科的控制。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

3、与中电科财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据2015年公司与中电科财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和其相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-006

国睿科技股份有限公司关于

子公司与关联方签订技术许可合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、过去 12个月内，公司及下属子公司与关联方中国电子科技集团第十四研究所未签订过技术许可合同。

2、本合同的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

国睿科技股份有限公司（下简称“国睿科技”或“公司”）下属子公司南京恩瑞特实业有限公司（下简称“恩瑞特”）对外签订了某型号一次雷达销售合同，合同执行时需使用中国电子科技集团第十四研究所（下简称“十四所”）相关技术，恩瑞特拟与十四所签订技术许可合同，合同总金额为853.8万元。

恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司及下属子公司与十四所未签订过技术许可合同。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股投东。恩瑞特与十四所之间的交易构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全资子公司─国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%，享有本公司的表决权比例是45.50%。

三、关联交易的主要内容

（一）本次拟发生的关联交易主要内容为：

十四所许可恩瑞特实施其所拥有某型号一次雷达技术，提供技术服务和技术指导，恩瑞特按照该雷达对外签订的销售合同金额的5%支付许可费，合同总金额为853.8万元。

（二）关联交易的定价原则

根据2016年公司与十四所签订的《关联交易框架协议》，本次技术许可合同的许可费按照需要使用十四所该专有技术的产品所对应销售额的5%确定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是基于公司生产经营需要，在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

本合同的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2017年4月21日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订技术许可合同的议案》，关联董事均回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事陈传明、陈良华、李鸿春在公司第七届董事会第十六次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司的子公司本次拟与关联方签订的技术许可合同属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司与十四所签订的《关联交易框架协议》，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于子公司与关联方签订技术许可合同的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

公司第七届董事会第十六次会议于2017年4月21日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：子公司本次拟与关联方签订的技术许可合同属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司与十四所签订的《关联交易框架协议》，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

六、上网公告附件

（一）董事会会议决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-007

国睿科技股份有限公司

关于向全资子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、委托贷款对象：公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司

2、委托贷款金额：不超过27,000万元

3、委托贷款期限：一年

4、贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行

一、委托贷款概述

国睿科技股份有限公司（含下属子公司，以下简称“国睿科技”或“公司”）拟通过中国电子科技集团财务有限公司向全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）提供委托贷款不超过27,000万元。委托贷款期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行。委托贷款手续费率为万分之一点五。以上委托贷款资金用于补充恩瑞特的流动资金。

二、委托贷款对象的基本情况

恩瑞特为本公司全资子公司，注册资本：人民币10,000万元。注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道39号。该公司主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

截至2016年12月31日，恩瑞特业经审计的总资产158,963.74万元，净资产36,142.13万元，2016年营业收入92,372.13万元，净利润15,013.31万元。实现净利润占公司合并净利润的66%。

恩瑞特公司主要经营业务为雷达及相关子系统、轨道交通系统，近几年来主营业务持续增长，同时，恩瑞特经营产品生产、交付、回款周期较长，因此，恩瑞特经营过程中流动资金需求量较大。

三、委托贷款的资金来源及还款方式

本次向恩瑞特提供的委托贷款从国睿科技及下属子公司自有资金中支付；恩瑞特的还款方式：按季结息，到期还款。

四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

向恩瑞特提供委托贷款是为了支持该公司的生产经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。

五、委托贷款存在的风险及解决措施

本次委托贷款对象恩瑞特为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力。本次委托贷款资金为各公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司累计向恩瑞特提供委托贷款17500万元。不存在逾期情况。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月21日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-008

国睿科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月12日 9点00 分

召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月12日

至2017年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议、第十六次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：12、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡。

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2017年5月8日8：30—17：00。

3、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司董事会秘书办公室。

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理。

2、公司办公地址：江苏南京江宁开发区将军大道39号，邮编：211106，联系电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2017年4月21日

附件：授权委托书

附件

授权委托书

国睿科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2017-009

国睿科技股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

国睿科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2017年4月21日上午在公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事4人，廖荣超监事因工作出差在外，书面委托田伟监事代为表决和签署本次相关文件。本次会议由监事会主席王向阳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过公司2016年年度报告全文及摘要。

同意5票，反对0票，弃权0票。

会议认为：公司2016年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定，年报的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2016年的经营管理和财务状况，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2017年度财务预算报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议了《关于确认公司2016年日常关联交易的议案》。

对本议案，徐慧、田伟、廖荣超作为关联监事应回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

7、审议了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》。

对本议案，徐慧、田伟、廖荣超作为关联监事应回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

公司董事会编制了《国睿科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

公司董事会编制了截至2016年12月31日的《国睿科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会同意该报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过公司2017年第一季度报告全文及摘要。

同意5票，反对0票，弃权0票。

会议认为：公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2017年第一季度的经营管理和财务状况，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

国睿科技股份有限公司监事会

2017年4月21日