南京栖霞建设股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-012
南京栖霞建设股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2017年4月13日以电子传递方式发出，会议于2017年4月20日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2016年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2016年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、2016年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2016年度利润分配预案
公司（母公司）2016年度实现净利润231,121,349.08元，提取10%的法定盈余公积23,112,134.91元，加上年初未分配利润979,574,137.80元，扣除本期派发现金股利52,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润1,135,083,351.97元。公司决定以2016年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金63,000,000.00 元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、支付2016年度会计师事务所报酬及2017年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、2016年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2016年度内部控制评价报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2016年度内部控制审计报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2016年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于计提存货跌价准备的议案
内容详见《栖霞建设关于计提存货跌价准备的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2017年日常关联交易的议案
内容详见《栖霞建设2017年日常关联交易公告》。
关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
内容详见《栖霞建设在授权范围内为全资子公司提供借款担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于全资子公司增加经营范围的议案
因业务发展需要，公司全资子公司苏州栖霞建设有限公司拟增加其经营范围，具体内容如下：
原经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施及公用配套设施开发建设；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增加后的经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施及公用配套设施开发建设；实业投资；从事苏州地区房产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于授权管理层择机运作公司所持的棕榈股份的议案
为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，董事会授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场或大宗交易择机运作公司所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（股票代码：002431，股票简称：棕榈股份）股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、2017年第一季度报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、召开2016年度股东大会的议案
公司将于近期召开2016年度股东大会，审议第二项至第六项、第十项至第十二项议案。本次年度股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2017年4月22日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-013
南京栖霞建设股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2017年4月13日发出，会议于2017年4月20日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、2016年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2016年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司2016年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2016年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、2016年度内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、2016年度内部控制审计报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、2016年度企业公民报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于计提存货跌价准备的议案
公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；董事会审议本次计提、转回存货跌价准备的决策程序合法；同意本次计提、转回存货跌价准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、对公司2017年第一季度报告的书面审核意见
1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2017年4月22日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-014
南京栖霞建设股份有限公司
关于计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次计提存货跌价准备情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映企业的财务状况和资产价值，2016年末，通过资产清查,公司决定对无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位计提存货跌价准备，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品转回、转销存货跌价准备。具体情况如下：
存货跌价准备的期初余额为61,389,723.00元，本年计提存货跌价准备37,225,741.12元，本期转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元，期末余额为37,225,741.12元。本年度计提存货跌价的对象为无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位，其中无锡栖园计提22,338,902.74元，苏州栖庭计提14,886,838.38元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为无锡东方天郡项目，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元。
2007年7月27日，公司竞得无锡东方天郡项目。该项目位于无锡锡山区东北塘镇南部，总占地面积为29.51万平方米，规划建筑面积为70.14万平方米，共分为二期（其中一期的规划建筑面积为38.42万平方米），由公司控股子公司无锡锡山栖霞建设有限公司（目前为本公司的全资子公司）进行开发建设。2015年度，结合无锡市场环境和该项目的实际情况，公司对其计提存货跌价准备。2016年，无锡房地产市场的成交量和成交价格回升，按照目前无锡房地产市场状况，公司决定对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元。
2006年12月26日，公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司（目前为本公司的全资子公司）成功竞得无锡“锡国土2006-104”地块（即无锡栖园项目），成交价格为3.56亿元人民币。该地块位于无锡滨湖区香雪路与渔港路交叉口西北侧，东至香雪路，南至渔港路，西至永固路，北至规划道路，占地面积112645.5平方米，其中商业、酒店及配套用地30,083.80平方米，规划建筑面积44,856平方米。根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的商业、酒店及配套部分可回收金额低于账面价值。因此，公司对无锡栖园商业、酒店及配套项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备22,338,902.74元。
2009年11月5日，公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55亿元。该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用途为城镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米，居住和商业分开独立布置，商业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年，容积率为1.6-2.0。该地块由公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设。根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的配套车位部分可回收金额低于账面价值。因此，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备14,886,838.38元。
二、 本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
因计提存货跌价准备，影响本期利润总额24,163,981.88元，影响归属于上市公司股东的净利润21,069,917.68元。
三、 董事会关于计提存货跌价准备的说明
公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，董事会认为：公司本次对无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位计提存货跌价准备计提跌价准备37,225,741.12元，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元，符合公司存货实际情况和相关政策规定。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、独立董事意见
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提存货跌价准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次对无锡栖园商业、酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位计提存货跌价准备计提跌价准备37,225,741.12元，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元。
五、监事会意见
公司第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提存货跌价准备，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提、转回存货跌价准备的决策程序合法；计提、转回上述存货跌价准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2017年4月22日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-015
南京栖霞建设股份有限公司
2017年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本
期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供工程监理和营销代理业务。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。2017年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于2017年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。
该议案尚需提交2016 年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
■
2、2016年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
■
3、关联关系
本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。
■
4、关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，因此，公司认为不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
■
四、交易目的和交易对上市公司的影响
■
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2017年4月22日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-016
南京栖霞建设股份有限公司在授权范围内
为全资子公司提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）
无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）
无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）
无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过24亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2018年6月30日。截止2017年4月19日，本公司实际为其提供的担保余额为1,390,000,000.00人民币。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●该议案尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2018年6月30日。
具体授权担保额度如下：
■
截至2017年4月19日，本公司的对外担保累计金额为218,500万元人民币，占公司最近经审计净资产的55.02%。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2017年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）基本情况
单位：元 币种：人民币
■
（二）最近一年又一期的财务状况
1、2016年前三季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
■
2、2016年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
■
注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2016年年度报告。
无锡卓辰旗下的无锡栖庭项目处于预售阶段，尚未实现竣工交付。因苏州卓辰旗下的星叶生活广场招商工作尚未全部完成，苏州卓辰本期未实现盈利。因无锡栖霞的项目已竣工，利息全部费用化，无锡栖霞本期未实现盈利。
三、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2018年6月30日。
四、董事会意见
董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，土地成本较低，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场的招商工作正在持续推进中，随着商家的进驻，将可实现较好的收益。2016年，无锡房地产市场成交量和成交价格回升，市场库存去化周期缩短，预计无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销售将在2017年继续呈现良好的上升趋势，未来现金流入具备偿还债务的能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年4月19日，本公司的对外担保累计金额为218,500万元人民币，占公司最近经审计净资产的55.02%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保 18,500万元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保9,000万元和52,000万元，为全资子公司提供的担保为139,000万元，未有逾期担保。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2017年4月22日
