新疆同济堂健康产业股份有限公司

公司代码：600090 公司简称：同济堂

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司报告期内实施了重大资产重组，根据有关规定，本次重大资产重组构成反向购买，母公司报表与合并报表关于权益项目存在较大差异。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表2016年度实现净利润为325,637,331.67元， 截止2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为-77,469,158.42元。

鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案须经2016年年度股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务

报告期内，公司完成了重大资产重组工作，获注了优质资产，主营业务由“啤酒生产及销售”转型为“医药流通”。

（二）经营模式

公司主营药品、医疗器械等产品批发配送。公司所处的流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，通过从上游医药生产和销售企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医疗机构、药店等，主要通过交易差价、厂家返利获取利润。

1、医药批发业务

同济堂旗下医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。

2、零售配送业务

公司零售事业部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。

3、非药品销售业务

同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。

（三）行业情况

医药流通业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，改革开放以来，我国药品流通从计划分配体制转向市场化经营体制，行业获得了长足发展，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，现代物流和“互联网”、“大数据”的发展应用，医药流通行业已进入转型发展期，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，推动企业战略转型。《全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)》的制定，勾勒出我国医药流通行业“十三五”期间的发展蓝图。

1．社会刚性需求引导药品流通市场规模持续扩大，销售总体平稳

随着基本医保已覆盖全国96%以上人口，居民用药需求的增长趋于稳定，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。目前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，同时伴随着二孩政策全面放开，人口的增长和居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，对医疗卫生服务和自我保健的需求继续保持增长，药品、保健品和健康服务的市场规模持续扩大。药品流通行业销售总额由高速增长转向中高速增长，近十年来国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药商业发展较快，药品流通市场规模不断提高，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2015年的16,613亿元，16年间增长了10.04倍。2015年全国药品流通行业销售总额比上年增长10.2%，其中药品零售市场销售总额3,323亿元，同比增长8.6%。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%，但在医药卫生体制综合改革的推动下，药价控制、各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整以及医药电商对传统行业的影响，致使药品流通市场销售总额增速趋稳。

2．药品流通企业兼并重组步伐加快，行业集中度进一步提高

大型药品批发企业增速高于行业平均水平，根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的68.9%，比上年提高3.0个百分点。从增长速度来看，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长15.6%，其中前50位企业主营业务收入同比增长16.3%，前10位企业主营业务收入同比增长18.0%，《全国药品流 通行业发展规划纲要（2016-2020年）》规划提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企 业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。

3．医药物流向专业化、智能化及社会化方向发展，行业服务能力提升

新版《药品经营质量管理规范》（GSP）的实施，推动了现代医药物流的发展。据药品流通行业统计直报系统不完全统计，医药物流企业广泛采用先进物流设备和管理软件及管理手段，其中企业拥有仓储管理系统的占71.9%，拥有温湿度自动监测系统的占92.6%，拥有订单管理系统的占80.9%，拥有射频识别系统（RFID）的占48.1%，拥有客户关系管理系统（CRM）的占57.7%，订单处理利用度达到69.1%，账货相符率、准时送达率均达到99.5%以上，基本实现了现代医药物流的专业化、信息化、标准化的融合。随着移动互联网、云计算、大数据、物联网的快速发展，应用 先进互联网技术构建网络化、智能化、个性化、协同化的利益相关方供应保障生态体系，发展上下游供应链紧密衔接、仓储资源和运输资源有效整合、多仓协同配送、物流成本经济的新型现代绿色医药物流成为医药流通企业发展转型的突出方向。医药物流的现代化、智能化发展推动行业服务能力和效率的提升，同时使企业物流服务逐步向上下游客户延伸，物流功能社会化趋势加快。

4．创新服务模式不断涌现，推动企业战略转型

面对当前行业形势和医改的深入，药品流通企业积极探索服务、管理和技术创新模式，以创新谋发展。在服务创新方面，丰富了药品流通渠道和服务模式，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，开展形式多样的创新业务，合作发展院内智慧物流，包括物流延伸服务、承接医院药库外设等，提供各种增值服务。在技术创新方面，应用现代医药物流、信息化及互联网等先进技术提高效率、降低成本。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等。2014年全国药品流通直报企业中，开展物流延伸服务的有68家；承接药房托管的有64家；承接医院药库外设的有22家。药品流通企业正在逐步实现转型升级。

5．医疗卫生体制改革持续推进

药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成，医疗卫生体制改革对医药流通行业产生深远影响。随着新医改的不断推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、医保控费、“零加成”、分级诊疗等一系列政策的实施，进一步推动医药分开，医疗资源向基层倾斜，药品价格形成机制进一步完善，对药品流通行业发展来说既是机遇也是挑战。一方面促进配送的集中，行业资源的整合。 另一方面也对企业配送服务能力和经营模式提出更高要求。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》对2016年医改工作进行统筹部署，提出全面深化公立医院 改革，加快推进分级诊疗制度建设，巩固完善全民医保体系，健全药品供应保障机制，建立健全 综合监管体系等任务，2016年先后出台《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等政策文件。医改的深入推动医药流通行业变革，流通企业需要转变传统配送服务模式，不断提升服务效率和创新合作模式，适应新医改环境下各方需求，保证企业盈利能力。

（四）公司所处行业地位

公司及各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医疗机构供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固与下游中高端医疗机构的合作关系。公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，同时加快连锁布局和专业化经营水平，推进DTP药店发展，保持零售业务的快速增长，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的龙头地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已与所覆盖区载内100%的三级医院和90%以上的二级医院建立良好的合作关系，建立起覆盖全区的快捷配送服务网络。核心药品流通成员已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销网络领先全区同行。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

第三季度（7-9月份）归属于上市公司股东的净利润105,012,201.39元，与2016年已披露第三季度数据72,795,220.34元之间的差异为32,216,981.05元，系重大资产重组发生的中介费32,216,981.05元应在购买日2016年5月31前报表列支。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润差异原因同上。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入899,656.84万元，比上年同期增长13.24%；实现营业利润75,070.77万元，比上年同期增长38.03%；归属于上市公司股东净利润47,278.37万元，比上年同期增长38.33%。

同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务。药品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体业务情况如下：

1．1医药批发业务

报告期内，同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品种品规近20,000个。实现营业收入773,319.55万元，比上年同期增长12.09%，实现毛利117,299.83万元，比上年同期增长1.66%。

1．2零售配送业务

报告期内，同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入109,268.70 万元，比上年同期增长8.92 %，实现毛利4,885.06万元，比上年同期下降1.05%。

1．3非药品销售业务

报告期内，同济堂医药批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入12,753.45万元，比上年同期下降11.25 %，实现毛利869.46万元，比上年同期下降0.19%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明，详见第十一节“五、重要会计政策及会计估计之第33项重要会计政策和会计估计变更”说明。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

无 

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

财务报表合并范围包括：本公司及下属子公司有同济堂医药有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司、乌鲁木齐神内生物制品有限公司、新疆啤酒花房地产开发有限公司、阿拉山口啤酒花有限责任公司、温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）。详细情况参见“本附注八、合并范围的变更”及“本附注九、在其他主体中的权益”。

证券代码:600090 股票简称：同济堂 编号：2017-025

新疆同济堂健康产业股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日在新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号公司二楼会议室召开第八届董事会第十五次会议，会议召开方式为现场表决，应出席会议董事9人，实际出席会议董事7人，授权出席的董事2人，董事王渊授权董事孙玉平代为表决，独立董事张金鑫授权独立董事王锦霞代为表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案：

一、 审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润32,563.73万元，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-7,746.92万元，资本公积为630,848.17万元,盈余公积为2,602.46万元。

鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘第七号――关于年报工作中现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《独立董事2016年度述职报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2016年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2016年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

七、 审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

八、 审议通过《公司2016年度内部控制审计报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2016年度内部控制审计报告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

九、 审议通过《关于公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于预计2017年度公司及子公司日常关联交易的议案》

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避，公司三名独立董事对该议案进行了表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2016年度日常关联交易执行情况和预计2017年度日常关联交易的公告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避6票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

公司及子公司2017年度拟向各合作银行申请总额不超过人民币150000 万元的综合授信额度，授信期限为一年；担保方式为信用保证、抵押、质押等。

公司董事会提请股东大会授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司与银行签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议等各项文件。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司会计政策、会计估计变更的公告》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过《关于续聘公司2017年审计机构的议案》

公司同意聘请大信会计师事务所作为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司拟确定2017年度财务报告审计费用为120万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，以上均不包含差旅费。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十七、 审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司拟召开2016年年度股东大会，具体召开时间以2016年年度股东大会通知为准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2017年4月22日

证券代码:600090 股票简称：同济堂 编号：2017-026

新疆同济堂健康产业股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2017年4月20日以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、 审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润32,563.73万元，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-7,746.92万元，资本公积为630,848.17万元,盈余公积为2,602.46万元。

鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘第七号――关于年报工作中现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

六、 审议通过《关于公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于预计2017年度公司及子公司日常关联交易的议案》

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避，公司三名独立董事对该议案进行了表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2016年度日常关联交易执行情况和预计2017年度日常关联交易的公告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于会计政策、会计估计变更的公告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会

2017年4月22日

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-027

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于2016年度业绩承诺完成情况的专项

说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案

根据新疆啤酒花股份有限公司（现已更名为新疆同济堂健康产业股份有限公司，以下简称“啤酒花”）与嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）、香港中朗投资有限公司（以下简称“中朗投资”）及湖北同济堂投资控股有限公司（ 以下简称“同济堂控股”）签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。

1、重大资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。

2、发行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药有限公司（ 以下简称“同济堂医药”）除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。

3、支付现金购买资产

根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。

4、上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（ 以下简称“德瑞万丰”，系同济堂控股的子公司）签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的新疆嘉酿投资有限公司（本公司的控股股东）100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。

5、募集配套资金

根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。

本次交易完成后，啤酒花将持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有新疆嘉酿投资有限公司100%的股权，间接持有本公司的股权，同济堂控股将成为啤酒花的控股股东。

（二）本次重组的审批及完成情况

公司第七届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第113次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年5月16日，本次重大资产重组涉及的置入资产同济堂医药有限公司的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2016 年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。

二、资产重组业绩承诺情况

1、置入资产2016年度业绩承诺情况

根据啤酒花与同济堂控股签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意2016 年度、 2017 年度、 2018 年度同济堂医药实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润不低于 4.6 亿元、 5.29 亿元 、5.61 亿元。

2、其他需要说明的事项

（1）股份补偿主体

根据《以发行股份及现金方式购买资产协议》，由同济堂控股承担利润补偿义务。

（2）补偿方式

如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。

若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式向啤酒花进行补偿。

（3）股份补偿数量

股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数-已补偿股份数量。

三、业绩承诺完成情况

1、置入资产2016年度业绩承诺完成情况

金额单位：万元

■

新疆同济堂健康产业股份有限公司

2017年4月22日

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-028

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于2016年度盈利预测实现情况的专项

说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案

根据新疆啤酒花股份有限公司（现已更名为新疆同济堂健康产业股份有限公司，以下简称“啤酒花”）与嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）、香港中朗投资有限公司（以下简称“中朗投资”）及湖北同济堂投资控股有限公司（ 以下简称“同济堂控股”）签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。

1、重大资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。

2、发行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药有限公司（ 以下简称“同济堂医药”）除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。

3、支付现金购买资产

根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。

4、上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（ 以下简称“德瑞万丰”，系同济堂控股的子公司）签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的新疆嘉酿投资有限公司（本公司的控股股东）100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。

5、募集配套资金

根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。

本次交易完成后，啤酒花将持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有新疆嘉酿投资有限公司100%的股权，间接持有本公司的股权，同济堂控股将成为啤酒花的控股股东。

（二）本次重组的审批及完成情况

公司第七届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第113次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年1月27日，公司取得了中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年5月16日，本次重大资产重组涉及的置入资产同济堂医药有限公司的股权过户手续及相关工商登记完成。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2016 年7月20日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的《营业执照》，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年8月8日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。

二、资产重组盈利预测情况

1、本公司2016年度盈利预测情况

本公司编制了备考盈利预测报告，该备考预测报告是假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制。备考盈利预测报告2016年度归属于母公司净利润预测数为43,207.96万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月2日出具了大信专审字[2015]第29-00019号备考盈利预测审核报告。

2、置入资产2016年度盈利预测情况

本公司重大资产重组置入资产为同济堂医药有限公司100%股权，同济堂医药有限公司编制的盈利预测报告2016年度归属于母公司净利润预测数为45,574.15万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月2日出具了大信专审字[2015]第29-00018号盈利预测审核报告。

3、其他需要说明的事项

根据新疆啤酒花股份有限公司与湖北同济堂投资控股有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，根据对同济堂医药有限公司的盈利预测及评估值，双方一致同意2016 年度、 2017 年度、 2018 年度同济堂医药有限公司实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润不低于 4.6 亿元、 5.29 亿元 、5.61 亿元。

三、盈利预测实现情况

1、本公司2016年度盈利预测实现情况

金额单位：万元

■

2、置入资产2016年度盈利预测实现情况

金额单位：万元

■

新疆同济堂健康产业股份有限公司

2017年4月22日

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-029

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于2016年度募集资金存放

与实际使用情况的

专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司现将2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

2016年1月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过235,294,117股募集配套资金，本公司于2016年5月18日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日，本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行235,294,117股，每股6.80元，合计募集资金1,599,999,995.60元，独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至本公司指定账户内。2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第 29-00003 号”《验资报告》。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。

（二）募集资金使用和结余情况

根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，用于以下投资项目：

■

2016年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买GPC股权资产现金对价78,078.38万元，支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元，该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为15,560.67万元。

截至2016年12月31日，本公司合计已使用募集资金98,139.05万元，节余募集资金61,860.95万元（不含利息）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。

募集资金到位后，本公司、本公司子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）、独立财务顾问新时代证券股份有限公司分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行签署了募集资金的三方监管协议，设立专户管理募集资金。

本公司于2016年6月3日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议案》、《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资2亿元的议案》，同意以增资的方式将募投资金投入项目实施主体。

截至2016年6月16日，公司已将7.7亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司同济堂医药，公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目共三个募集资金专户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2016年6月18日进行了公告。

鉴于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司（以下简称“襄阳同济堂”），经董事会审议批准，同济堂医药在增资完成后将用于襄阳冷链物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂开立的专用账户，并签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2016年11月29日，同济堂医药已将2亿元募集资金投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户，公司及其孙公司襄阳同济堂、独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，上市公司2016年非公开发行股票募集配套资金存放于4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：襄阳冷链物流中心项目开立专户后，由于财务人员未注意到该账户为专用账户，期间存在部分业务款项进出该账户的情形，经核查银行对账单，期间账户余额均高于20,000万元，不存在占用募集资金的情形，2016年度期末余额为205,279,747.60元。本公司已加强相关人员培训，并保证不再发生非募投资金使用专户的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

本公司募集资金全部用于承诺用途，截至2016年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2016年11月14日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金15,560.67万元置换预先投入募投项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对同济堂募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具《新疆同济堂健康产业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第29-00031号）。

公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

本年度公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2017年4月22日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

■

证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-030

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过人民币20,000万元

●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月

一、 募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号）核准，公司于2016年5月完成了非公开发行股票工作，发行数量为235,294,117股，发行价格6.80元/股，募集资金总额为人民币1,599,999,995.60元，扣除发行费用及其他直接相关费用39,600,000.00元后，公司实际收到的募集资金净额为1,560,399,995.60元。上述募集资金于2016年5月18日全部存入公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月19日对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》）。

截止至2017年4月20日，公司未发生募集资金暂时补充流动资金情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。

截至2017年4月20日，上述项目已投入资金金额情况如下：

（下转70版）