新疆中泰化学股份有限公司
六届五次董事会决议公告

（下转83版）

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-073

新疆中泰化学股份有限公司

六届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届五次董事会通知于2017年4月14日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2017年4月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2017年第一季度报告；

公司2017年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2017年第一季度报告正文同时刊登在2017年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

二、逐项审议通过关于公司下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；

1、新疆中泰化学股份有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信

同意13票，反对0票，弃权0票

2、新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请60,000万元综合授信

同意13票，反对0票，弃权0票

3、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意13票，反对0票，弃权0票

4、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请5,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意13票，反对0票，弃权0票

5、新疆中泰进出口贸易有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意13票，反对0票，弃权0票

6、新疆富丽达纤维有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意13票，反对0票，弃权0票

7、新疆中泰融资租赁有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意13票，反对0票，弃权0票

8、巴州金富特种纱业有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意13票，反对0票，弃权0票

详细内容见2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

该议案需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）

详细内容见2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的公告》。

该议案需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）

详细内容见2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2017年度日常关联交易的公告》。

五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案。

详细内容见2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年四月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-074

新疆中泰化学股份有限公司

六届五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届五次监事会会议于2017年4月14日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2017年4月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2017年第一季度报告；

公司2017年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2017年第一季度报告正文同时刊登在2017年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

经审核，监事会认为公司编制和审核的《新疆中泰化学股份有限公司2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、逐项审议通过关于公司下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；

1、新疆中泰化学股份有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信

同意5票，反对0票，弃权0票

2、新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请60,000万元综合授信

同意5票，反对0票，弃权0票

3、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意5票，反对0票，弃权0票

4、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请5,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意5票，反对0票，弃权0票

5、新疆中泰进出口贸易有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意5票，反对0票，弃权0票

6、新疆富丽达纤维有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意5票，反对0票，弃权0票

7、新疆中泰融资租赁有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意5票，反对0票，弃权0票

8、巴州金富特种纱业有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

同意5票，反对0票，弃权0票

详细内容见2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

该议案需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

详细内容见2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的公告》。

该议案需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案。（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

详细内容见2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2017年度日常关联交易的公告》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司监事会

二○一七年四月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-075

新疆中泰化学股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

为保证2017年度生产运营需要，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）下属公司经与各家银行协商，拟向银行申请综合授信额度共计165,000万元，中泰化学为下属公司申请的授信提供连带责任保证担保。

公司下属公司本次申请的为综合授信，不代表实际贷款情况，2017年公司及下属公司将根据生产经营需要适时向银行申请贷款。公司下属公司向各银行申请综合授信额度计划如下：

1、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司申请综合授信情况

■

注：1、贷款利率以银行同期基准利率为准，期限、种类以签订的贷款合同为准；

2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

3、是否贷款视新疆蓝天石油化学物流有限责任公司经营需求而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

2、新疆中泰进出口贸易有限公司申请综合授信情况

■

注：1、贷款利率以银行同期基准利率为准，期限、种类以签订的贷款合同为准；

2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

3、是否贷款视新疆中泰进出口贸易有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

3、新疆富丽达纤维有限公司申请综合授信情况

■

注：1、贷款利率以银行同期基准利率为准，期限、种类以签订的贷款合同为准

2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

3、是否贷款视新疆富丽达纤维有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

4、新疆中泰融资租赁有限公司申请综合授信情况

■

注：1、贷款利率以银行同期基准利率为准，期限、种类以签订的贷款合同为准；

2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

3、是否贷款视新疆中泰融资租赁有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

5、巴州金富特种纱业有限公司申请综合授信情况

■

注：1、贷款利率以银行同期基准利率为准，期限、种类以签订的贷款合同为准；

2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

3、是否贷款视巴州金富特种纱业有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

上述事项已经公司六届五次董事会审议通过，需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

1、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆蓝天石油化学物流有限责任公司

注册资本：38,744.75万元人民币

法定代表人：李芸华

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号1206室

主营业务：煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输，国际道路普通货物运输。

主要财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为118,369.27万元，负债总额为66,342.70万元，净资产为52,026.57万元，资产负债率为56.05%。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（2）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司为公司全资子公司。

2、新疆中泰进出口贸易有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆中泰进出口贸易有限公司

注册资本：300万元人民币

法定代表人：李洁

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

主营业务：进出口贸易。

主要财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为42,665.72万元，负债总额为39,808.61万元，净资产为2,857.11万元，资产负债率为93.30%。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（2）新疆中泰进出口贸易有限公司为公司全资子公司。

3、新疆富丽达纤维有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆富丽达纤维有限公司

注册资本：237,851.7996万元人民币

法定代表人：王培荣

注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧

主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品。

主要财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为1,390,132.27万元，负债总额为851,760.23万元，净资产为538,372.04万元，资产负债率为61.27%。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（2）新疆富丽达纤维有限公司股权结构如下：

■

4、新疆中泰融资租赁有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：新疆中泰融资租赁有限公司

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：李洁

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际贸易城黄金口岸商贸城四楼4140号

主营业务：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杠租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务。

主要财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为330,572.86万元，负债总额为220,463.79万元，净资产为110,109.07万元，资产负债率为66.69%。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（2）新疆中泰融资租赁有限公司股权结构如下：

■

5、巴州金富特种纱业有限公司基本情况

（1）被担保方基本信息

企业名称：巴州金富特种纱业有限公司

注册资本：147,264.43万元人民币

法定代表人：王培荣

注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧

主营业务：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发，一般货物与技术的进出口业务，房屋租赁。

主要财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为252,959.59万元，负债总额为84,120.00万元，净资产为168,839.59万元，资产负债率为33.25%。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（2）巴州金富特种纱业有限公司股权结构如下：

■

二、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保期限与金额：

（1）公司为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准。

（2）公司为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请5,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准。

（3）公司为新疆中泰进出口贸易有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准。

（4）公司为新疆富丽达纤维有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准。

（5）公司为新疆中泰融资租赁有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准。

（6）公司为巴州金富特种纱业有限公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准。

三、独立董事意见

新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)为下属公司2017年向银行申请综合授信提供保证担保，是根据下属公司2017年生产经营和项目建设资金需要。中泰化学为下属公司提供保证担保的风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,573,046.0652万元，占公司最近一期经审计净资产的96.61%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保442,000万元；为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保117,883.21万元；为全资子公司新疆中泰化学蓝天石油化学物流有限责任公司提供担保29,710万元；为控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保88,629.03万元；为公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保4,000万元；为控股子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保299,736.01万元；为控股子公司巴州金富特种纱业有限公司提供担保61,380.91万元；为控股子公司新疆富丽震纶棉纺有限公司提供担保153,000万元；为控股子公司新疆中泰融资租赁有限公司提供担保15,000万元；为全资子公司北京中泰齐力国际科贸有限公司提供担保500万元；为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司提供担保323,206.9052万元；为控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司提供担保37,000万元；为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保1,000万元。

若本次担保全部发生，公司累计对外担保1,738,046.0652万元，占公司最近一期经审计净资产的106.74%，占公司最近一期经审计总资产的37.24%。

新疆博湖苇业股份有限公司（以下简称“博湖苇业”）因向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行”）办理2,000万元保理融资到期未还，浦发银行提起诉讼，要求博湖苇业偿还前述2,000万元融资款项本息，并要求本公司和新疆七星建工集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）承担连带责任保证责任。乌鲁木齐中院一审判决博湖苇业偿还前述款项和相关利息，并要求本公司和七星集团承担连带责任保证责任。本公司不服一审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提出上诉；自治区高院二审判决基本维持原判，判决博湖苇业偿还保理融资款本息2,360余万元，本公司和七星集团承担连带责任保证责任，在承担担保责任后，有权向主债务人博湖苇业追偿。本公司认为系浦发银行和博湖苇业违法办理保理业务，本公司不应承担担保责任，为此，本公司将采取申请再审以及其它相关司法救济措施积极维护权益，并予以后续披露。

五、备查文件

1、公司六届五次董事会决议；

2、公司六届五次监事会决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆中泰进出口贸易有限公司、新疆富丽达纤维有限公司、新疆中泰融资租赁有限公司、巴州金富特种纱业有限公司2016年12月31日财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年四月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-076

新疆中泰化学股份有限公司

关于新增预计公司

2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司根据经营实际情况，拟向新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）采购特色农副产品等商品，预计2017年度关联交易金额不超过10,000万元；公司拟向中泰农业销售水泥等商品，预计2017年度关联交易金额不超过500万元,以上关联交易价格依据市场价格经双方协商确定。以上事项已经公司2017年4月21日召开的六届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对此议案作了回避表决，其余董事全部同意。

（二）2017年年初截至披露日，公司及下属公司与中泰农业共发生交易1,306.67万元（未经审计，最终以会计师审计结果数据为准）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

新疆中泰农业发展有限责任公司：成立于2016年4月13日，注册资本20,000万元，法定代表人雷霞，法定住所为新疆和田地区于田县昆仑路49号，主营业务为主营业务为农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及农产品初加工；畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工；水产品养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工；农、林、牧、渔服务业及相关产品收购、初加工等。

截止2016年12月31日，该公司资产总额1,387.47万元，负债总额42.85万元，净资产1,344.62万元，2016年1-12月实现营业收入1.96万元，净利润 -15.38万元。（经瑞华会计师事务审计（特殊普通合伙）审计）

（二）与本公司的关联关系

中泰农业为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的下属公司，中泰集团持有其34%股权。中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股份，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

（三）履约能力分析

中泰农业经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司及下属公司向中泰农业采购农副产品、销售水泥等商品均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属公司与中泰农业发生的采购农副产品、销售水泥等商品的关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司及下属公司与中泰农业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司及下属子公司根据经营实际情况，拟向控股股东中泰集团下属公司新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）采购特色农副产品等商品，预计2017年度关联交易金额不超过10,000万元；公司拟向中泰农业销售水泥等商品，预计2017年度关联交易金额不超过500万元。以上关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2017年4月21日召开了六届五次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案》，对新增公司2017年与关联方发生的关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件

1、公司六届五次董事会决议；

2、公司六届五次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

4、新疆中泰农业发展有限责任公司2016年12月31日财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年四月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-077

新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁

新疆新冶能源化工股份有限公司

电石装置资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、出租部分房产暨关联交易概述

（一）新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易主要内容

疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）目前PVC产能153万吨/年，需要电石约225万吨/年，公司目前具备电石产能188万吨/年，电石生产基地为新疆中泰矿冶有限公司和新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”），剩余电石在疆内采购，主要供应商是乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”），其中新冶能化为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，为公司的参股公司，具备50万吨/年电石产能。

托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组项目已并网运行，为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应，托克逊能化拟租赁新冶能化电石装置，由托克逊能化直接向新冶能化供电，方案主要内容如下：

本次租赁电石资产的租金，以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定租金为1,200万元/月，2017年4月-12月租赁费共10,800万元。租赁期限暂定为一年。为保证租赁电石装置的平稳运行，新冶能化拟将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，预计不超过1,500万元。

公司于五届四十四次董事会、2017年第一次临时股东大会审议通过了公司及下属子公司向新冶能化采购生产所需电石事项，2017年预计发生关联交易金额不超过46,000万元。截止2017年3月31日，公司及下属子公司向新冶能化采购生产所需电石发生关联交易 16,459.77万元。因托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产, 公司及下属子公司向新冶能化采购生产所需电石的关联交易不再执行。

公司于六届二次董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了托克逊能化向新冶能化供应部分燃料、动力事项，预计2017年度关联交易金额不超过65,000万元。截止2017年3月31日，托克逊能化向冶能化供应部分燃料、动力发生关联交易8,017.32万元。因托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产, 故托克逊能化向新冶能化供应部分燃料、动力事项的关联交易不再执行。

中泰集团为公司控股股东，持有本公司21.08%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司为本公司的关联方，上述构成关联交易。

（二）董事审议情况和关联董事回避情况

上述托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产暨关联交易事项已经公司2017年4月21日召开的六届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

（三）其他说明

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为电石生产销售。

截止2016年12月31日，该公司资产总额134,397.53万元，负债总额110,524.41万元，净资产23,873.11万元，营业收入41,496.92万元，净利润 -7,107.07万元。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（二）与本公司的关联关系

新冶能化为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，中泰集团持有其69.09%股权，本公司持有其30.91%股权。中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股份，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

上述关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定；新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化的价格依据市场价格经双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

托克逊能化租赁新冶能化电石装置，新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，既保证租赁电石装置的平稳运行及公司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应。关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日至2017年3月31日，公司与新冶能化累计发生的各类关联交易的总金额为27,177.39万元（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）为公司控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有69.09%股权，中泰化学持有30.91%股权。具备50万吨/年电石产能。托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组项目已并网运行，为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应，托克逊能化拟租赁新冶能化电石装置，由托克逊能化直接向新冶能化供电，本次租赁电石资产的租金，以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定租金为1,200万元/月，2017年4月-12月租赁费共10,800万元，租赁期限暂定为一年。同时为保证租赁电石装置的平稳运行，新冶能化拟将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，预计不超过1,500万元，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2017年4月21日召开了六届五次董事会，审议通过了关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）租赁新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）电石装置资产暨关联交易的议案，托克逊能化租赁新冶能化电石装置，新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，既保证租赁电石装置的平稳运行及公司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。上述关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定；新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化的价格依据市场价格经双方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、备查文件