德展大健康股份有限公司

（上接82版）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

三、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

四、2016年度报告全文及摘要；

本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2016年度 报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

五、2016年计提资产减值准备的议案；

经审查监事会认为，公司按照《企业会计准则》和证监会有关规定计提资产减值准备，2016 年公司及合并报表范围内计提资产减值准备总额为1,175.08万元，其中：计提坏账准备175.08万元，计提可供出售金融资产减值准备1,000.00万元，公允反映了公司2016年度财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

六、关于续聘2017年度审计和内控审计机构的议案；

公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构和2017年内控审计机构，聘期1年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

七、2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

八、关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案；

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，公司制订了《未来三年 （2017-2019 ）股东回报规划》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

九、2017年第一季度报告全文及正文；

本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2017年第一季度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

以上一至八项议案须经公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

监事会

2017年4月20日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-017

德展大健康股份有限公司

关于2016年度利润分配及

资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2017年4月20日召开了第七届董事会第四次会议，审议了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案拟定如下：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2016年度合并口径实现归属于上市公司股东净利润661,671,880.16元，截至2016年12月31日未分配利润余额2,071,769,632.19 元；2016年度母公司实现净利润为-13,148,228.47元，截至2016年12月31日母公司未分配利润为-717,139,167.34元。截至2016年12月31日公司合并口径及母公司资本公积账面余额分别为1,457,401,851.34元和9,141,556,290.32元。

公司董事会结合目前的经营状况，综合考虑投资者的合理诉求和投资回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出利润分配及资本公积转增股本方案：拟以截至 2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增 747,160,600股，转增后公司总股本将增加至2,241,481,800股；本次不进行现金分红,不送红股。

独立董事对公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案发表如下独立意见：

公司2016年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2016年末母公司未分配净利润为负值，公司2016年度未作出现金分红的决定及资本公积转增股本方案符合公司实际发展状况，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会提出的利润分配及资本公积转增股本预案，同意将此预案提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-018

德展大健康股份有限公司关于

2016年计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《2016年计提资产减值准备议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，该议案经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表独立意见，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

公司根据《企业会计准则》及公司内控管理的要求，公司对母公司及下属所有子公司2016年末各类资产进行了全面清查盘点和分析，认为资产中应收账款、可供出售金融资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值的相关资产进行计提减值准备。

2、本次计提减值准备的金额

公司及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查测试后，计提减值情况如下：

2016年度计提资产减值准备总额为1,175.08万元，其中：计提坏账准备175.08万元,计提可供出售金融资产减值准备1,000.00万元。

公司及子公司计提减值准备明细情况如下：

（单位：万元）

■

二、本次计提减值准备的依据

2016年计提资产减值准备的依据及具体情况如下：

1、坏帐准备

坏账准备的计提依据为：资产负债表日，对应收款项进行减值测试，根据本公司的实际情况，将100万元以上的确定为单项金额重大应收款项；100万元以下的确定为单项金额非重大的应收款项。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项按照单独测试和与单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一并划分为信用风险特征组合相结合的方式，根据资产负债表日应收款项的余额，按规定的比例采用账龄分析法计提坏帐准备，比例如下：

■

本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失，计提坏账准备。

2016年坏账准备年初余额为699.22万元，本年计提坏账准备187.30万元，本年转回坏账准备0万元，本年核销坏账准备12.22万元，年末余额为874.30万元。

2、可供出售金融资产减值准备

可供出售金融资产减值准备的计提依据为：资产负债表日，以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。鉴于公司子公司嘉林药业所投资的企业北京柯林斯贝科技有限公司已停止经营，未分配利润为负且大于实收资本，故对其全额计提资产减值准备。

2016年可供出售金融资产减值准备年初余额0万元，本年计提可供出售金融资产减值准备1,000.00万元，年末余额为1,000.00万元。

三、本次计提减值准备的影响

公司本次计提资产减值准备，将减少合并净利润为1,175.08万元，将减少归属于上市公司股东的净利润为1,175.08万元。本次计提减值准备已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允的反映了公司资产状况，公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、独立董事意见

1、公司资产减值准备，事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计制度，因此，本次计提资产减值准备合法合规。

2、本期计提资产减值准备总额为1,175.08万元，其中：计提坏账准备175.08万元，计提可供出售金融资产减值准备1,000.00万元，公允反映了公司 2016 年度财务状况及经营成果。

3、本次计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司第七届董事会第四次会议审议的《2016年计提资产减值准备的议案》，同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。

六、监事会审核意见

公司按照《企业会计准则》和证监会有关规定计提资产减值准备，2016 年公司及合并报表范围内计提资产减值准备总额为1,175.08万元，其中：计提坏账准备175.08万元,计提可供出售金融资产减值准备1,000.00万元，公允反映了公司 2016 年度财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于第七届监事会第三次会议相关事项的审核意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-021

德展大健康股份有限公司

董事会关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

和相关格式指引的规定，将公司 2016 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，结合实际实施情况，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中将1,475,953,364.55元划入锦州银行北京华威桥支行四个专项账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元；前期已支付的中介费用直接划入上市公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理办法》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

（三）募集资金三方监管情况

德展健康开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况如下表：

德展健康重大资产重组配套募集资金2016年度实际使用情况对照表

单位：万元

■

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

2017年4月20日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-022

德展大健康股份有限公司关于召开2016年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议决议，公司定于2017年5月12日召开2016年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的通知》的议案，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2017年5月12日下午14：30分

网络投票时间为2017年5月11日-2017年5月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月11日15:00至2017年5月12日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2017年5月8日

6、出席对象：

（1）股权登记日2017年5月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

二、会议审议事项

上述议案内容详见2017年4月22日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》及《公司第七届监事会第三次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

■

2016年度股东大会上独立董事作2016年度述职报告。

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2017年5月9-11日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：蒋欣、于长亮、翁梦雪

电话：0991-4336069 、010-65858757

传真：0991-4310456 、010-65850951

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年5月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一七年四月二十日

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2017年5月12日召开的2016年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数委托人持有股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名）：

2、受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。